1、单证还是双证谈研究生专业的选择难特殊普通合伙会计师事务所协议范本（征求意见稿）（2011年1月20日稿）第一章 总 则第一条 为规范本特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所及其合伙人、债权人的合法权益,根据中华人民共和国注册会计师法、中华人民共和国合伙企业法及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。第二条 订立本协议的当事人分别为：姓名性别住所身份证号码执业资格类型执业证书号码批准注册时间是否执行合伙人其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为 名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师执业资格的
2、合伙人为 名。（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名，具备其他三种执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%）第三条 事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。第四条 事务所注册名称为： 中文名称：地名字号会计师事务所（ 特殊普通合伙）英文名称： CPA LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP 第五条 事务所住所：所在地全称，邮政编码 第六条 合伙人出资总额为人民币 （大写）元。（注：该金额不低于人民币1000万元。）第七条 事务所的经营期限为 年（注：建议事务所选择20年或永久存续），自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议表决
3、同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。第八条 事务所设主任会计师。主任会计师由执行合伙事务的首席合伙人担任。（注：小型事务所可以不设首席合伙人。）（注：主任会计师是行政规章规定的有限责任公司的法定代表人，在合伙事务所中，主任会计师应当是合伙人共同推选的对外代表人，称其为首席合伙人。如果事务所将两种身份分置，需要在合伙协议组织架构中界定各自的权能，并应当符合行政规章的规范要求。）第九条 本协议的当事人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律的规定和本协议的约定对事务所的债务承担责任。第十条 事务所根据业务发展需要，可以设立分所，并向有关
4、部门办理报批、登记或备案手续。事务所也可以根据业务发展需要和自身实际，设立跨区域的或跨境的办事处、分支机构、成员机构或联系机构，或者选择加入国际网络。第十一条 事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围第十二条 事务所的宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益和投资人的合法权益。 第十三条 事务所的经营目标：将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做大做强
5、、做精做专和国际化发展，为我国社会经济发展方式转变提供专业服务。 第十四条 事务所的经营范围是：（一）审计等鉴证业务。包括但不限于：审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生机构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提供农村财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低碳减排、投资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证服务；基建预决算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的其他审计鉴证业务。（二）会计咨询、会计服务业务。包括但不限于：设计会计制度；担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、资信调查、业绩评价
6、、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服务；代理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进行市场调查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。（三）受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司。（四）担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的服务。（五）法律法规规定和委托人委托的其他业务。（注：事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款）第三章 合伙人出资及事务所财产第十五条 各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：姓名出资额出资方式出资比例第十六条 事务所持有合伙财产份额前
7、5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。具备其他执业资格的合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%。（注：事务所可以根据本所实际情况，设置合伙人的类别，并作出出资相关规定）第十七条 各合伙人的出资应在 本协议签署（一个月内）或新合伙人入伙后（一个月内）缴足。事务所应于成立或收到新合伙人出资后十日内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。第十八条 事务所应建立并完整保存合伙人名册。第十九条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。合伙人出资额的增减须经合伙人一致四分之三以上合伙人同意，并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。（注：事
8、务所可就增减资的决策、程序、份额分配等相关事项进行细化约定）第二十条 事务所存续期间，各合伙人的出资和所有以事务所名义取得的收益均为事务所财产。事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的约定共同管理和使用。第二十一条 合伙人以其在事务所中的财产份额设定担保的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十二条 合伙人以其个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。第四章 合伙人及其财产份额转让与入伙、退伙第二十三条 本事务所合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。根据事务所
9、管理的需要，可以设置管理合伙人及首席合伙人。管理合伙人是指合伙人管理委员会的委员，依本协议的约定履行合伙事务管理职责。首席合伙人作为主任会计师，是事务所的首席执行合伙人。（注：规模较小的事务所可只设首席合伙人，不再设置管理合伙人。）事务所可以根据业务拓展和储备人才的需要，选聘候备合伙人（事务所内部可称之为“授薪合伙人”），该类合伙人不对事务所出资、不以合伙人身份承担事务所经营亏损和参与利润分配，可以列席合伙人会议。候备合伙人在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。（注：事务所可以另行其他约定）第二十四条 合伙人条件（一）具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：1.在会计师事务所专
10、职执业；2.成为合伙人前三年内没有因为执业行为受到行政处罚；3.有取得注册会计师证书后最近连续五年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：（1）审查企业会计报表，出具审计报告；（2）验证企业资本，出具验资报告；（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定;5 年龄不超过65周岁（事务所可以做出65周岁以下的约定）；6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定
11、执业年限、执业胜任等其他条件）。本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。(二)注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：1. 在事务所专职执业；2成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；3. 有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；6. 年龄不超过65周岁（事务所可以做出65周岁以下的约定）；7.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）。第二
12、十五条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。（注：合伙人之间转让财产份额是否需要其他合伙人同意，可以由全体合伙人自行选择并在合伙协议中予以明确）第二十六条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致四分之三以上合伙人同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）第二十七条 入伙根据事务所发展需要，可吸收符合规定人员为
13、合伙人。吸收新合伙人申请加入，须经合伙人一致四分之三以上合伙人同意并签订书面入伙协议，报登记机关办理变更登记。入伙协议签订后即成立并生效。第二十八条 新合伙人应同时具备以下条件：（一）上述第二十四条约定的原合伙人应当具备的条件。各合伙人认为必要的其他条件。第二十九条 新合伙人入伙，原合伙人应当向新合伙人告知事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行评估，以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例。（注：各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式）第三十条 新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、承担义务。新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第七十六条的约定承担责任。第三十一
14、条 合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准成立起 年内，除本协议第三十二条第一款第（三）、（四）、（五）项规定外，不得主动提出退伙或转让财产份额。第三十二条 在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：（一） 全体合伙人同意退伙；（二）其他合伙人不接收其拟转让的财产份额也不同意其对外转让的；（三）发生合伙人难于继续参加事务所的特定事由如：；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（五）同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重分歧；（六）其他可以退伙的情形。（注：事务所可根据自身情况列举）因上述原因提出退伙的，必须提前三十天以
15、书面形式通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或其他合伙人造成的损失。第三十三条 合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事实发生之日为退伙时间：（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（二）被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）在事务所的财产份额全部依法转让；（五）在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行；（六）不再具备法律、法规、规章及本协议第二十四条规定的合伙人资格条件。（注：事务所可根据自身情况列举）第三十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未根据合伙协议履行出资义务；（二）因故
16、意或者重大过失给事务所造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；（五）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；（六）不按规定参加职业后续教育；（七）其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。（注：事务所可根据自身情况列举）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。第三十五条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：（一）达到协议约定的退休年龄；（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；（三）不能胜任
17、合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；（四）符合第三十四条规定的除名情形且有四分之三以上的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）（注：事务所可根据自身情况列举）合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。第三十六条 退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项：（一） 清偿书面允诺清偿合伙期间应由其承担的债务；（二） 分担书面允诺分担合伙期间发生的事务所亏损；（三） 完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项目写出情况说明等；（四） 其他应
18、当完成的事项。（注：事务所可根据自身的情况列举）第三十七条 合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有负债），依照法律规定承担相应的责任。第三十八条 合伙人退伙后，其他合伙人应在三十日内进行结算并向退伙人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型）第三十九条 在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损
19、失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。 （注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则）合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。第四十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人条件的，经全体四分之三以上合伙人同意，从继承开始之日起，该继承人取得事务所合伙人资格，其在事务所的份额为其继承的份额。（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所可就其财产份额
20、等自行约定）如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件（但）不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。（注：设定继承人可以依法依约定程序继承，主要是考虑法律有明确规定，而且是作为新合伙人入伙）第四十一条 事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计年度结束时计算并支付。第四十二条 事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变
21、更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。第四十三条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期主任会计师具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及主任会计师退伙的，合伙人管理委员会其他委员获得相应的授权。事务所应在退伙结
22、算完成后一个月内为退伙合伙人办理相关手续。第四十四条 事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例数额的应退还价款置留作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起 年不予返还。在此 年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。 年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。第五章 组织机构及其职权、议事规则第一节 合伙人会议第四十五条 合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。大型事务所（跨地区和跨国经营）出于监督职能配置的需要，可在合伙人会议下另设常设机构，如理
23、事会（Board），可由首席合伙人担任主席，对合伙人管理委员会起到监督作用，对重大争议事项进行裁决。合伙人会议行使下列职权：（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；（二）决定合伙人内部分工及事务所内部机构设置；（三）选举和更换主任会计师、合伙人管理委员会的委员，决定事务所高级管理人员及他们的报酬与奖惩事项；（四）制定和修改事务所的基本管理制度及业务标准、程序；（五）审议批准合伙人管理委员会的年度工作计划、报告；（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；（八）决定是否延长经营期限；（九）审议批准事务所的增资或减资方案；（
24、十）审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；（十一）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；（十二）决定事务所名称的变更；（十三）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；（十四）决定事务所组织形式的变更；（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产；决定以事务所的名义为他人提供担保的事项；决定重大资产购置及处理指金额在 万元以上或其他标准范围内的资产；决定重大合同、协议的签订；（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；（十六）决定是否出具有重
25、大争议的业务报告；（十七）其他需要由合伙人会议决定的事项。（注：事务所可根据自身情况列举）第四十六条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，年中和年末各一次，推迟和提前的时间均不得超过一个月。主任会计师、三分之一以上的合伙人管理委员会委员，或四分之一以上合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。（注：由事务所根据自身的需要进行调整）事务所不设合伙人管理委员会时，事务所应当根据工作需要召集合伙人会议。（注：事务所根据自身的情况进行调整）第四十七条 合伙人会议由主任会计师负责召集和主持。主任会计师因特殊原因不能履行职务时，由主任会计师
26、指定的副主任会计师或其他合伙人主持。主任会计师怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，合伙人管理委员会委员或其他合伙人可以推举一名或多名代表负责召集、主持。第四十八条 合伙人定期会议召开十五日以前、临时会议召开 日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。第四十九条 合伙人会议由合伙人按一人一票的方式行使表决权。（注：事务所也可约定按财产份额等其他方式来进行表决）一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第四十五条（七）至（十五）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所产生重大影响事项的决议，应由四分之三以上的合伙人
27、或合伙人一致同意；对于合伙人的除名，应经全体合伙人一致同意（被除名人的票数不计算在内）。如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。合伙人会议有三分之二以上合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。第五十条 合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合
28、伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。第二节 合伙人管理委员会第五十一条 事务所设合伙人管理委员会，委员由合伙人会议选举产生。合伙人管理委员会由首席合伙人（主任会计师），管理合伙人（副主任会计师） 人和其他委员 人共 人组成。（注：规模较小的事务所可不设立合伙人管理委员会，除本协议第五十二条第（五）项、第（六）项及第一百一十六条所约定的职权直接由合伙人会议行使外，其他职权由主任会计师行使。）第五十二条 合伙人管理委员会行使下列职权：（一）向合伙人会议报告工作；（二）执行合伙人会议决议；（三）拟订事务所的经营方针和发展规划；（四）拟订事务所
29、的内部机构设置方案，制定员工聘用和解聘方案；（五）根据主任会计师的提名，聘任或者解聘事务所副主任会计师及其他高级管理人员；（六）聘任或者解聘事务所地区分所负责人及主要管理人员；（七）拟订事务所的基本管理制度，制定执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等具体内部管理制度；（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；（九）拟订事务所的年度计划，年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案；（十）拟订合伙协议修改草案；（十一）拟订事务所增资或减资方案；（十二）拟订分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；（十三）拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；（十四）拟订入
30、伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；（十五）拟订事务所的知识产权和不动产的处分方案；拟订事务所的重大资产购置及处理方案；拟订重大合同、协议的签订草案；（十六）其他需要由合伙人管理委员会会议议定的事项及合伙人会议授予的其他职权。（注：事务所可根据自身情况列举）第五十三条 合伙人管理委员会一般会议根据工作需要时间召开一次，由主任会计师召集和主持。主任会计师因特殊原因不能履行职务时，由主任会计师指定副主任会计师或其他委员召集和主持。有下列情形之一的，主任会计师应当在 个工作日内召集合伙人管理委员会临时会议：（一）主任会计师认为必要时；（二）三分之一以上合伙人管理委员会委员提议召开时。主任会计师怠
31、于或拒绝召集合伙人管理委员会会议的，副主任会计师或合伙人管理委员会委员推举的其他代表可负责召集、主持。合伙人管理委员会一般会议通常应于会议召开前十日、临时会议通常应于召开前三日（如合伙人管理委员会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。第五十四条 合伙人管理委员会会议有二分之一以上委员出席方为有效。每一合伙人管理委员会委员享有一票表决权。合伙人管理委员会会议议定事项必须经全体合伙人管理委员会委员过半数同意方可作出。合伙人管理委员会委员因特殊情况不能出席的，可书面授权其他合伙人管理委员会委员代为行使表决权。合伙人管理委员会委员未出席合伙人管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。合伙人管理委员会委员连续
