1、股票期权计划的设计doc股票期权计划的设计(一股票来源国外股票期权的来源主要有三中途径,库存股、定向增发和二级市场回购,而我国在实践中必须有所变通。目前大多数上市公司在实行长期激励时的具体做法是由大股东在二级市场上买入股票,再以优惠价格卖给或赠予经营者。但今后正规的做法将是通过公司增发股票进行。根据股票不同的来源,股权种类也不尽相同,但基本与前述第二节员工持股计划中所涉及的股权种类相同。(二资金来源(1个人资金管理层和其他员工以个人资金买入本企业股权,此方法激励效果最为明显,但在实际操作中应考虑管理层和其他员工的经济承受能力。(2企业积累资金指企业改制时以前年份积累的由于分配额度限制未分配的工
2、资、奖金,劳动分红节余,在留有能够保证以丰补欠的调节储备资金后的部分,可用于股权激励计划。(3企业部分增量资产对于非上市公司,可将该部分资金转为实收资本,并确定该部分股权的持有人;也可将该部分资金用于设立激励基金,待积累到一定规模时转为实收资本。(4风险收入在实行了年薪制的企业中,管理层的年薪通常分为两个部分:基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入,风险收入部分是管理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。对于风险收入部分,公司事先和管理层预定,必须用一定的比例购买本公司股票,并在任职期间限制转让。(三授予条件一般情况下,股票期权应授予那些对公司资源有主要支配权的或对公司业绩有主要影
3、响力的员工,包括高级管理人员、管理骨干、技术骨干、营销骨干等。除此之外,在国有上市公司中还应包括董事长在内的董事会成员,以解决国有企业中所有者虚位问题,而且我国上市公司经营权和所有权的分离很不明显,董事会成员中经理人员的比例相当高,平均达到41.3%。董事会在经营决策方面具有重要影响。授予时,应该对授予对象进行资格考核,考核内容除了要验证其“身份”条件外,还应该核查其是否具有良好的职业道德、工作操守、业务能力、发展潜力、是否有财务问题和其他不良记录等,另外,持股超过10%的员工不应作为赠予对象,除非股东大会特批。授予后,期权制度的专门组织有权根据协议和授予对象的工作表现在一定时期授予一定数量行
4、权权。比如公司可以规定享有授予期权资格的员工为:1公司董事、监事、高级管理人员;2公司全职员工且工作满一个完整会计年度;3根据相关考核办法,由董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的员工;4特别条款的规定。任何持有公司已发行公司股本总数5%的股票期权持有人,原则上不再享有期权的权力,但在其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权被授予后的五年内不得行权的情况除外。(四授予数量期权授予数量直接影响到被授予者的未来收益,直接体现期权激励效果。但是,期权授予数量过多或过少均对企业不利。1激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时,就可以发挥激励效用,这种有效值一般表现为人力资本
5、价格。由于我国人力资本市场的不成熟,因此目前没有可靠的数据可以参照,这给企业设计期权授予数量带来了困难。对此,可以采取分次授予的方法,这样企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业授予情况等灵活采取应变对策,不断调整授予数量,使其处于合适的水平。2不同对象的授予数量应拉开档次,否则会失去激励作用。主要考虑因素有:岗位、业绩表现、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才授予数量、留成的股票数量(五行权价格资本市场呈强势发展并具有有效性是股票期权发挥激励作用的首要前提条件,同时股价上升和高级管理人员的努力紧密关联是股票期权发挥激励作用的另一前提条件。但是,一方面中国目前的资本市场并非是有效市场
6、,股价并不能完全地反映公司的真实业绩;另一方面,中国股票市场不稳定,实行期权激励并不一定能给高级管理人员带来显著利益。因此,制定期权的行权价格显得尤为重要,并且不能单纯以股价作为行权价格指定的基础,必须设计能公正体现企业业绩的“综合指标”,代替单一的股价指标,即同步考察股价和其他因素,以减低股价中非市场因素的干扰,使“综合指标”能体现企业的真实业绩,并以此制定合理的行权价格。公司期权的行权价格可以有这样几种:1公司股票在期权授予当日的收盘价或公司股票在期权授予当日前十个营业日的平均收盘价;2以每股净资产为基础适当溢价;3计算市盈率定价;4以上市公司初次上市时IPO价格为基础适当溢价。(六行权时
7、间为保证避免高级管理人员通过操纵股价来使自己获利的行为,一般对期权的行权时间要作出明确规定。一方面期权在授予后不能立即执行,必须在经过一段时间的等待期后才能行权;另一方面,期权的行权必须在某一段特殊的时间内,也就是所谓的“窗口期(Window period”内。例如某公司这样规定:1设立1年的等待期,在期权授予满一年后进入行权期。持有人每年行权的比例第一年最多行权授予数额的30%,第二年30%,第三年40%。尚未行权部分可继续行权,但不得超过计划内行权有效期限;2公司每年设立两个行权窗口期。第一个窗口期从公司年度股东大会公告披露之后的第十个工作日开启,第二个窗口期从每年的10月10日后的第一个
8、工作日开启,。每个窗口期为3个工作日。在窗口期开启前3个工作日,公司受理行权受理。但是,公司重大事件公告之前5个工作日,不得开启行权窗口,公司不得受理行权申请。(七考核监督设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保障。对于期权,国内缺乏法律规范和独立客观公正的中介机构,因此,完备的企业内部约束机制显得尤为重要。我国可以参照国外设立薪酬委员会的方法实行。薪酬委员会全权负责管理认股权事项,董事会一般不应直接管理认股权,但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会主要由公司的董事组成,也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益,保持公正的立场,薪酬委员会中保持一定数量
9、的外部董事(非公司雇员的董事是必要的。考核认股权持有人绩效的方法有多种,这要根据企业实际情况选择适用,既要保证股东利益的最大化,同时又不能过高要求持有人,造成抵触心理,弱化激励作用。管理者股票期权( ESO在国外实行过程中的基本原则和要求ESO的行权期:一般是520年之间,根据高级管理人员的水平、任期、价值来决定行权期的长短。ESO行权方法:采用现金购买(个人可长期持有和非现金获取(出售后扣除。ESO行权价格:不得低于赠予日的公平股市价格。其收益要看未来股市情况。ESO行权时际(出售时:ESO 到期或认为股价最高或急需现金或将要离职时。ESO纳税:行权期不交个人所得税,出售时交税要低于现金收入
10、个人所得税。ESO的管理:由董事会成立专门委员会管理,独立决策、执行ESO实现和交易结算。 ESO所需股票来源:原股东出让部分股份或增发新股预留或到二级市场回购等。不参加ESO的对象:外部董事、持有10%以上表决权资本的董事和高级管理人员。ESO的外部环境:资本市场是有效和完善的;中介机构比较公正;有一套ESO的法规、监管、披露、税务、会计制度;有较健全的内部治理机制等等。ESO的负面影响:西方企业实践证明ESO并不是万能的,也未必适应所有不同类型的企业,它也有不可回避的负面影响。主要表现为:特别是在行权期后期容易导致高级管理人员片面追求股价上升而产生新的“短期行为”;高级管理人员会片面追求公
11、司业绩而损失一些社会公平;拉大了高级管理人员与普通员工的收入差距;回购股票方式,使企业股东风险加大等。为此有些国家和企业又对ESO进行了补充,陆续推出股票持有计划、受限股票计划、虚拟股票计划、股票增值计划、延期支付计划、特定目标长期股份激励计划等等。我国企业股票期权计划设计初探股票期权计划是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度,七十年代诞生于美国,在九十年代得到长足的发展。目前,美国45%以上的上市公司经理都使用了股票期权计划,74%的小规模企业所有全体职员都可以参加股票期权计划。实证研究表明,推行股票期权计划,不仅有助于提高经理人员和职员的积极性,对完善公司治理结构,推动职业经理市场
12、的建设也是非常有利的。目前,我国也有许多企业,其中包括不少上市公司先后推出了具有“中国特色”的股票期权计划。从我国企业实施股票期权计划的情况来看,与国外股票期权计划还是存在较大的区别的,这主要是因为我国当前在政策与法律环境以及企业内部的治理机制方面还缺乏实施股票期权计划的基本条件。如我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则,也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款,因此,目前我国企业实行的股票期权计划可以说是在法律真空中运作的;现行股票发行制度和上市公司股票回购的政策限制,使上市公司无法通过正常的增资扩股来获得实施期权计划所需的股
13、票;国家股与法人股的非流通性,使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票;关于经营层持股与出售的政策性限制也使股票期权计划的设计变得困难重重。另外,股票二级市场的效率与投机性、职业经理市场的残缺、经理人选择机制的行政化、经理人约束机制的弱化、技术价值评估及技术性人力资本定价困难等问题也在可能在相当程度上影响股票期权计划的顺利实施与有效性。股票期权计划通常的做法是给予企业的高级管理人员或科技开发人员一种权利,允许他们在特定的时期内,一般是35年,按照某一预先设定的价格即所谓的“行权价格”购买本企业普通股,这种权利不能转让,但是所购股票可以在市场上出售。股票期权
14、计划的设计主要包括以下几个方面的内容:(1股票期权计划的实施范围;(2实施股票期权计划的股票来源;(3股票期权的授予时机和数量;(4股票期权的行权与出售;(5行权价格的确定;(6股票期权的附加约束条件。本文将分别从上述几个方面来探讨我国企业应当如何设计股票期权激励计划,并集中探讨我国实施股票期权计划面临的主要问题。一、股票期权计划的实施范围1、哪些企业可以实施股票期权计划?企业实行股票期权计划的目的主要有两个:一是将能够带领公司超高速发展的人才吸引到公司中来,分享公司的公司成长;二是将能够为公司创造利润的人才留下来,为公司也为个人创造更多的财富。因此,实行股票期权计划的公司一般具有这样两个特点
15、:一是企业处于创业阶段或成长初期,公司规模较小但具有广阔的发展前景;二是人力资源因素(甚至是一部分人的因素能够主导公司的发展前途。但是,国外的经验表明,股票期权也并非对每一个公司管理层都具有激励作用,由于企业本身的性质不同,其考核指标和业绩情况也不同,应采取不同的激励机制。对于国有国营企业、垄断性国有企业,其经营好坏主要不是由是否达到利润目标来衡量,企业盈亏也主要受外部因素影响,其经营者不是自由竞争上岗,属于半官员性质,对其不应采取强的经济激励手段,因而不适于实行股票期权计划。对于上市公司,其经营规模较大而且经营管理相对成熟,管理层次较多,集体决策为主,股票期权对经理人员的挑战性也相对有限。而
16、对于一些高科技公司,股票期权计划的激励作用就比较明显。这也正是国外实行股票期权计划的上市公司比例远远低于非上市公司的主要原因。但在我国,股票期权计划尚处于试点阶段,由于企业制度还不十分健全,直接制约了股票期权计划的实施,而作为现代企业制度典型代表的上市公司对此都表现出了浓厚的兴趣,股票市场的作用机制使外界能较多地获得企业经理的活动信息,易于制订考核经理人员的标准,所以最适于率先推行股票期权计划。在其他一些已经建立和试行现代企业制度的企业中,也可逐步进行试点。2、股票期权的激励对象。国外在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时,股票期权计划的受益面也不断扩大,从经理层面扩散到了一般的公司雇员,
17、甚至外部董事、母公司员工等等。考虑到我国股票期权计划尚处于试点阶段,其激励范围不宜过分泛化,主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员,具体人员应由董事会选择,董事会有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予股票期权。从目前国内试点情况看,一般都是针对公司管理人员,深圳有关规定中激励的对象主要是公司经理班子成员,上海出台的期股激励政策的对象也是针对公司的经理班子,而北京有关规定中则包括了公司的党委书记。二、实施股票期权计划的股票来源美国的公司通常采用两种方式取得实施股票期权计划所需之股份:一是公司发行新股票;二是通过留存股票帐户回购股份。目前在我国,上市公司增发新股和股份回
18、购受到很大的政策限制,缺乏必要的股份来源来实施股票期权计划,因此,要求政策上提供必要的条件,如给予公司不超过股本总量一定量(如10%的股票发行额度,根据期权方案和行权时间表安排这部分新股的发售方案;允许公司回购部分法人股或国家股或转配股作为库存股票专门满足行权需要;对有配股资格的公司放宽配股比例,但过线部分必须留作库存股票;等等。但目前我国企业也有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份,并且有一些方法还有政策上的支持或已有先例:1、国家股股东所送红股预留。1999年8月20日颁布的中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定明确提出:“在部分高科技企业中试点,从近年国有净
19、资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前我国正在进行国有股减持试点,此法应较易操作。3、国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的做法可供实施股票期权计划参考。4、上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可应用于股票期权计划。如中兴通讯的股票奖励方案。5、为绕开有关政策障碍,上市公司可以通过具有独立法人资格的职工持股会这种特殊的机构获得实施股票期权计划所需股份,这种方式目前在中国尚无先例,但却具有探讨与应用
20、的价值。职工持股会获取股票的途径包括:购买可流通股份;国家股股东转让;国家股股东或法人股股东转配;在送股或发行新股时预留等。三、股票期权的授予时机和数量股票期权的授予对象一般限于公司管理人员,他们一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权。具体人员由董事会选择,并在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权,期权的授予数目和行使价格也由董事会决定。获受人有权决定是否接受期权方案。股票期权一经授予,不得转让,除非通过遗嘱转让给继承人,获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。股票期权的授予额度通常没有下限,但有些公司规定有上
21、限,香港的做法是,授出股权可认购之股份数目不得超过该公司已发行股份的10%;个人参与期权计划,最多不能超过该计划所设计证券总数的25%。还有另外一种做法,就是通过对股票期权进行估价决定期权授予数量。一般来说,期权的内在价值相当于行权价格与股票市价之间的差价(但这种方法可能低估了期权的价值,因为它忽略了行权价格的贴现值。也可以用“期权定价模型”(Black-Scholes模型来精确度量股票期权的价值,据此确定每个经理人员被授予股票期权的数量。从当前我国的实际情况来看,确定授予股权期权的数量有两个方面的困难,一是非上市公司不存在股票市价,使得行权价格与股票市价之间的差价无法估算,使股票期权难以估价
22、,而同类已上市公司的股票价格也未必能够真实反映公司经营的实际状况。二是股票期权的授予数量如何确保企业经理人员或科技人员能得到合理的预期报酬,由于股票流通方面存在的一些问题及股票市场的高风险性,使得经理人员对未来报酬预期变得十分不确定,因此,目前国内部分地区在推行股票期权计划中就有很多企业公开表明宁要年薪制而不要期权制。四、股票期权的行权与出售股票期权的行权是指期权获受人购买期权项下的股票。通常情况下,股票期权不可在授予后立即执行,公司将股票期权授予获受人时,并没有授予他们行权的权利,需要间隔一段时间后才能执行,这个间隔期间就是授予期。该期限的长短,具体由股东大会决定,在美国,股票期权的授予期最
23、短为一年,即在授予日之后一年内,期权获受人不得购买股票,一年后则按股票期权的条款行权。此项规定主要是为了使股票期权能在较长的时间内保持约束力,并避免出现一些短期行为。股票期权的行权一般是分期分批进行的。公司董事会有权决定股票期权的授予期及行权进度， 在某些特殊情况下， 还可以将不可行权的股票期权变为可以行 权的股票期权。 获受人通过行权所获得的股票既可以长期持有， 也可以及时出售以获取相应的资本利得 报酬。 上市公司股票出售通过证券市场即可进行， 而非上市公司的股票出售则相对较为困难， 这可能影响到这些企业股票期权计划的推行， 为此许多企业采取由大股东或职工持股会一次 性受让或由公司回购的方式
24、进行变现，转让价格则根据公司资产增值情况来加以确定。 五、行权价格的确定 行权价格是股票期权计划设计中的关键。 股票期权行权价的确定一般有三种方法： 一是 现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等值法，即行权价等于当前股价；三是现值不利 法，即行权价高于当前股价。目前美国一般实行非现值有利法，美国国内税务法规规定，行 权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。 不同公司对公平市场价格的规定不同， 如有 的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价， 有的规定是授予日前一个交易日的 收盘价。 而香港有关法律条款中规定认股价格必须不少于授予日前 5 个交易日在联交所的平 均收市价的 80或股份
25、之面值（以较高者为准） 。总之，激励型股票期权的执行价格，不能 低于股票期权授予日的公平市场价格，这是构成激励型期权的一个重要条件。 我国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方法方面基本上采取了国际通行 的方法， 即以股票市场价格作为定价的基础。 如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确 定为行权前 3 天或 5 天的二级市场平均收盘价格。 武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票 期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价” 。由于我国股票期权还 处于探讨阶段，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因 此适宜实行现值有利法。 为了防止经理人利用信息
26、降低股价， 可确定股票期权行权价为股权 授予日前 30 日收市平均价的 80。 对于非上市公司， 其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础， 因 此其确定的难度相对要大得多。 美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业 的评估， 以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权与出售价格的基础。 我国的一 些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时， 行权价与出售价的确 定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据， 一些企业的股票期权的行权价干脆 就简单地确定为普通股票的面值。这显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公 正性存在着严重的问
27、题。 国外一些非上市公司在实施股票期权计划时， 其行权价格通常依据 一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定， 所采用的数学模型一般是建立在 若干假定的前提之下， 考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主。 我们认 为， 对于一个新兴企业而言， 可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确， 因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格 （市场平 均市盈率）作为重要的参考因素也许是十分重要的。 六、股票期权的约束条件 在美国， 股票期权的约束作用由于评价标准变得更加宽松而越来越小， 虽然一些企业给 股票期权的授予开始附加一些更加苛刻的
28、条件，如“按升水定价”和“按业绩定价”等，还 有公司给授予的股票期权定价并要求购买，但是总的情况显示股票期权的约束作用是很小 的，这是在股票期权计划设计中必须克服和避免的。 股票期权的约束条件就是对经理人在股票期权授予、 行权及股票出售等方面的限制， 主 要目的是为了更好地调动经理人的积极性， 增强激励效果。 股票期权的约束条件主要包括两 个方面的内容，一是对行权的约束，二是对股票的出售的约束。在行权方面，主要是行权时 间和数量方面的限制， 为了使股票期权能在较长时间内保持约束力， 行权必须经过一定的授 予期，而且一般采取分期分批行权的方式，每次行权的额度与公司业绩增长挂钩。如果经理 6 人自
29、愿离职，中止了与公司的雇佣关系，其行权也必须受到一定的约束，如美国大多数公司 规定：从其最后一个工作日起的一定时间段内（如一个月到一年时间，三个月的期限较为常 见） ，该经理人仍可以对持有的股票期权中可行权部分行权，而对于尚在授予期、不能行权 的股票期权，离职的 经理人不得行权。当然，如果经理人是因为退休等原因而离职，可享 受一定的优惠权利。在股票出售方面，主要是限制股票出售的时机。在美国，股票期权在行 权与行权后的股份出售方面存在法律约束，具体表现在授予期权的行权与股份出售只能在 “窗口期”进行，所谓“窗口期”是指每季度财务报告公告后第三日开始到每季度最后一个 月的第十天止， 这主要是为了防
30、止经理人利用公司信息控制股价谋利。 中国目前尚没有关于 股票期权的法律与法规，但是证券法和公司法中对公司高级管理人员的股票出售有 相应的限制条款， 企业还可以在协议中加上其他的限制条件。 非上市公司的股份出售通常采 取由大股东或职工持股会受让或由公司回购的办法进行， 因此在出售价格上还可以对经理人 直接形成约束，要使股份出售价格与企业业绩增长直接挂起钩来。 七、我国企业股票期权计划设计面临的问题及对策 股票期权计划在我国还是近几年的新生事物， 由于我国在政策法律环境及企业内部的治 理机制方面与国外存在着较大的区别， 要使股票期权计划对公司经理人员产生预期的激励作 用，必须解决以下几个方面的问题
31、： 1、制度保障与统一规范问题。即国家缺乏统一的法规约束，致使经营者缺乏心理稳定， 使很多经营者宁愿选择年薪制或其他方式， 而不愿接受股票期权激励， 因此建议政府有关部 门尽快出台统一的法规政策； 2、产权制度问题。对于我国大多数企业来讲，产权关系至今尚未完全理顺，这是推行 股票期权计划的一个重要制度障碍。 股票期权计划使企业经营者可以参与股权分配， 而其作 为企业的“内部控制人” ，有便利的条件利用信息不对称，在股权分配过程中侵害所有者的 股权利益。因此，当前股票期权计划主要应当在已经进行改制的企业中试行，其他企业只能 在进行改制并运行一段时期后实行。 3、行权资金来源问题。1997 年 1
32、0 月 6 日，中国青春宝集团董事会决定从公司现有的 净资产中切出 15，作为个人股卖给职工和经营者，其中董事长认购 2，以 300 万元购 257 万股。董事长冯根生从杭州商业银行获得贷款 270 万元，自己出资 30 万元。冯根生认 购股份时面临着几个方面的障碍：其一，个人没有足够的资金，且国家规定自有资本是不能 贷款的；其二，贷款利息的支付；其三，职工持股会的法人资格与申请贷款的资格问题。 股票期权获受人行权资金问题其实在美国也是十分常见的， 由此出现了非现金行权的方 式， 即行权人并不需要拿出任何的现金而通过一种折股买进的技术设计即可完成行权。 而非 现金行权通常要以股票能及时变现作为前提。 我国企业经营者长期以来收入较低， 实行股票 期权计划后缺乏必要的行权资金，这将大大影响其参与股票期权计划的积极性。因此，可以 积极探讨延期支付、贷款支付、无现金行权以及股票互换等多种行权方式。 4、股票的流通性问题。实施股票期权计划后，企业经营者的利益在很大程度上是与行 权股票的出售密切相关的， 股票的增值性一方面体现在股息和红利分配上， 但更重要的是通 过流通增值。因此，股票期权计划激励效果的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性 或预期可
