1、募集资金用途n中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。发行期限n一年（含）以上。上海证券交易所还规定在三年以下。发行利率n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。发行方式n取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行。允许6个月内一次或分两期发行，但建议首次发行金额不低于发行总额的50%。发行主体n非上市中小微企业。中小微企业界定依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号。沪深上市公司的子公司可以发行中小企业私募债。审核体制n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。计息方式n可以选择采用贴现式或者附息式
2、固定利率、附息式浮动利率等方式。含权设置n可以设置附发行人赎回权、上调票面利率选择权、投资者回售选择权。5 5担保及增信措施n为降低违约风险及发行利率，鼓励采用一定增信措施，包括但不限于下列方式：限制发行人将资产抵押给其他债权人；第三方担保和资产抵押、质押；商业保险（当前市场条件尚不具备）。n目前，已备案的私募债主要采用了第三方担保的增信方式。包括专业的担保公司担保、由母公司担保或由实际控制人以个人财产担保等方式。治理结构n企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。评级要求n由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。所属行业n优先选择属于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自
3、主创新能力的企业。n回避国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业可转股条款n可设置附认股权或可转股条款。深交所明确在试点期间暂不允许设置转股条款，上证所也表示不鼓励设置转股条款，但在上证所备案的湖州金泰科技公司私募债内含转股条款，为首例。1.2 中小企业私募债的基本要素（续）6 6n中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况、信用评级、担保措施均没有进行限定，对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道。n私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具接受备案通知书，因此中小
4、企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势。1.3中小企业私募债券的融资优势发行便利性优势产品设计优势n债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行n债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式n采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险n增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险n市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求n私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定n私募债券
5、募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求募集资金优势7 7n根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于锁定融资成本，保持财务稳定。n发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划，有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。1.3中小企业私募债券的融资优势（续）稳定性优势控制权优势n在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁n在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，
6、如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估n私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力。n私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此，尽管中小企业私募债发行利率高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的信托产品，成本仍较低。融资渠道优势n中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市等地均出台了支持鼓励措施。n债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行及挂牌交易显示了发行人的整体实力，有助于在资本市场企业树立良
7、好印象，为企业未来的上市等资本运作奠定良好基础。政策及宣传优势8 8第二章 中小企业私募债的流程及时间目 录9 9证券交易所发行人行人承销商合格投资者会计师律师担保人（如有）评级机构（如有）募集资金项目会计师律师担保人评级机构（如有）募集资金项目接受备案履行信息披露义务提交备案申请核对材料完备性通过协议平台进行私募债转让资金债券资金债券及佣金法律意见书费用审计、验资费用担保费用资金收入评级费用中小企业私募债的主要参与方2.1中小企业私募债券的参与主体1010T日日T+40日日T+60日日T+60+N日日n讨论确定发行方案n承销商、律师开展尽职调查、会计师开展审计工作n发行人召开董事会（或其他内
8、设的有权机构会议），形成发行私募债券决议n联系担保事宜完成前期尽职调查完成交易所备案信息披露及还本付息申报材料制作n承销商制作募集说明书、尽职调查报告等备案材料n会计师事务所出具审计报告n律师出具法律意见书n办理担保手续n签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n将申请备案材料提交交易所n根据交易所的反馈意见补充材料n获得交易所接受备案通知书完成发行及登记n向合格投资者推介私募债券n承销商和发行人协商确定债券发行利率n备案后六个月内择机发行n募集款项划付，会计师事务所验资n向交易所申请对债券提供转让服务n发行人还本付息n发行人重大事项
9、披露n发行人定期报告披露（按募集说明书约定）n承销商持续督导T+30日日T+N+M日日注：T日为项目启动日N为发行完成期限M为债券存续期限2.2中小企业私募债券的发行周期1111序号文件名称负责人一备案登记表、备案申请函（上交所）发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议华泰联合与发行人共同签署五私募债券募集说明书华泰联合负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告华泰联合七私募债券受托管理协议及债券持有人会议规则受托管理人（华泰联合或其他机构）与发行人签署八发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（需
10、具有证券、期货相关业务资格）九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书律师十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人十一本期私募债券意向发售对象的情况（上交所）发行人十二承销商通过中国证券业协会备案的文件（深交所）华泰联合十三发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（深交所）发行人十四交易所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件发行人、华泰联合2.3中小企业私募债券的备案材料12122.4主要发行人介绍私募债券发行主体实体经营的普通工商企业国有、政府背景、类城投公司1、公用事业类
11、（水务、污水处理、热电）2、旅游开发类3、园林绿化4、农业5、广播电视类6、港口及建设工程公司细分类型投资群体&投资策略1、城投企业借普通工商企业平台发债，并为其提供担保（12常科试）2、大型国有企业下属子公司3、上市公司子公司或上市公司提供担保4、拟上市公司5、普通民营企业n一般由城投公司提供担保n与传统城投债券投资群体类似，n将该类产品视为为其提供担保的企业的高收益债券。n视担保资质而定，对公司财务基本面考虑高于上一类n商业担保、土地抵押偏多n投资者多为PE类私募机构n对企业考察类股票n 对于国有、政府背景、类城投公司，我们部门已经有了一定的操作经验和市场了解。在把握担保和财务指标的原则下进行甄选。n 对于普通工商企业，市场对于不同主体需求差异和投资分歧较大，在甄选项目时需更多了解发行人和担保人的情况。甄选策略
