1、根据风云君对A股的长期观察，王侯将相宁有种乎？割韭菜这玩意儿又没有专利权，三个臭皮匠赛过一个证监会嘛，所以各位老板千万不要丧失信心，相信自己，勤学苦练，一定可以通过孜孜不倦的割韭菜，创造出美好未来！你们，一定行的，加油！今天，我们就聊聊科达股份，让大家知道，只要努力，谁都能实现收割理想！1、违规“常态化”，五年三次被调查注册于山东省东营市的科达股份2004年4月26日在上交所上市，主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等项目的建设施工以及新型路面材料研究开发，同时房地产销售也占主营业务两成。初到割韭菜大课堂，肯定想要好好表现，为了展示自己的收割潜力，科达股份准备用实打实的业绩展现自我。从科
2、达股份的业绩走势来看，管理层确实是认真做了一番“功课”的，你看这跳水的曲线如此优美，足以让人心醉，美哉妙哉！这仅仅是收割全过程的第一步，后面还有大量的工作需要完成，按照那些天才学员的套路，后续理应开始并购、重组、成立基金等等动作，可是科达股份虽有一颗进取之心，无奈天资普通，学习学错了方向。科达股份2004年4月上市后不久，被爆出“上市前被大股东控股子公司借用亿元巨资”的丑闻：早在2003年，其控股股东广饶县科达实业有限责任公司（科达集团前身）的子公司东营市精细化工厂，向科达股份借款共计亿元。因为隐瞒占资，科达股份于2005年11月被山东证监局立案调查。2006年，科达股份一宗土地因政府规划被政
3、府回购，获得补偿款万元，然而公司并未将该款项入账，而是冲抵了应收账款，隐瞒土地补偿收入万元，而相应的款项却入了科达集团的账，被科达集团所占用。公司据此向股东提供虚假的2006年半年报、三季报、年报。2008年公司又通过虚构土地收购事项，虚构收入万元，向股东提供虚假的2008年年报。在被质疑后，科达股份不但没有及时整改，反而发布虚假澄清公告。老话讲的好，傻子看谁都像傻子，这种赤果果的羞辱方式叔可忍婶不可忍。2009年7月16日，公司被中国证监会济南稽查局调查，调查期间，科达股份及相关责任人还通过制作各种虚假交易文件、提供虚假说明和证言等方式，向监管部门提供虚假证据材料。将该虚假财务信息调整后，公
4、司2008年实际经营情况为亏损。2010年5月19日，公司再次被山东证监局调查，原因还是大股东占用上市公司资金。当然，大股东直接通过关联交易占用资金太过显眼，手段也是需要不断翻新滴。审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司2010年4月26日出具的科达股份2009年度非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项说明显示，与以往直接占用上市公司资金不同，科达股份还通过无关联关系的第三方与母公司山东科达集团有限公司进行了大额资金往来。虽说这种通过无关联的第三方，貌似正常资金往来，实际上资金却流向了大股东的手段极其隐蔽，但还是被监管部门踹了屁屁。山东证监局要求科达股份聘请保荐机构重新进行为期一年的规范
5、运作辅导。我滴乖乖，步入资本市场6年后还要再次接受辅导，都高中毕业了还要进行学前班再教育啊。经过此番吊打，科达股份时任董事长刘双珉被判为市场禁入者，10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。既然爸爸被禁入了，子承父业，29岁的刘锋杰坐上了董事长的位子，开启了科达股份时代。说句题外话，这老是被证监局调查，科达股份在应付监管部门调查方面应该是老司机了吧。2、初窥割韭菜奥妙，股价一年翻十倍如果把时代的科达股份比喻成一家典型的土老财，那他基本不懂如何在市场耍套路，常常玩些偷鸡摸狗侵占挪用的低级勾当，便宜没多占，处罚没少挨，以至于上市多年，一直混的灰头土脸。随着少当家的上位，
6、情况自然有了转机，毕竟是年轻人，脑袋瓜儿灵活，在吸取了过去十年的历史经验教训、参考了同班同学的学习心得之后，终于大彻大悟：噢不就是资产重组嘛！多大点事儿！其实科达股份原先也小打小闹转型过。2008年11月，科达股份控股子公司东营科英激光电子有限公司以3000万元的价格从实控人科达实业手中购得科达半导体有限公司60%股权。科达股份表示此次购买有利于拓宽公司业务范围，实现高科技电子业务发展模式的根本转变。搞来搞去，还是刘家自己的东西，市场对此基本毫无反应。更无语的是，2008年至2014年，科达半导体并没有为科达股份带来啥利润。2008年，科达半导体亏损万元，2009年和2010年，风云君未查到科
7、达半导体的盈利情况，直至2011年，公司才披露科达半导体亏损万元。在接下来的三年里，科达半导体又分别亏损万元、万元和万元。大哥，您是专门派来败家的吧？关于小刘总是什么时候顿悟的，风云君推测是在2014年中，依据么，当然是根据2013年年报啦。乃们看，2014年4月公司还没开窍，坚定要以“基础设施建设和房地产开发”为主业，下半年就启动重大资产重组，少当家顿悟的时间可不就是年中嘛！2014年8月27日，科达股份宣布停牌。5个月后，科达股份发布预案，公司拟以元/股非公开发行4亿股用于收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司100%股权。同时以元/股向科达集团、润民投资、润岩投资等七
8、名对象以非公开发行股份募集配套资金亿元。本次购买资产交易价格亿元，其中现金对价亿元，股票对价亿元。其中：百孚思账面净资产为万元，预估值亿元，预估增值率%；上海同立账面净资产为万元，预估值亿元，预估增值率%；华邑众为账面净资产为万元，预估值亿元，预估增值率%；雨林木风账面净资产为万元，预估值亿元，预估增值率%；派瑞威行账面净资产为万元，预估值亿元，预估增值率%。本次交易完成后，科达股份主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，
9、有效促进业务的发展。太牛了，一口气打包收购五家企业，还都是互联网营销概念哦，想想就觉得兴奋！更让风云君注意的是，这5家标的公司的股东名单中都出现了“杭州好望角投资”身影，其中杭州好望角引航投资合伙企业为百孚思广告第二大股东，并出现在广州市华邑众为和广东雨林木风的股东榜上；杭州好望角启航投资合伙企业现身北京派瑞威行和上海同立广告的股东名单。这5家标的企业有3家都是在科达股份停牌期间被好望角投资突击入股。2014年8月28日，华邑众为将注册资本由100万元增至125万元。根据增资协议，引航基金、泰豪银科、晟大投资合计以2500万元的价格向华邑众为增加注册资本25万元。增资后，引航基金持有华邑众为1
10、2%的股份。2014年9月12日，雨林木风与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公司增加注册资本至万元，新增注册资本万元由引航基金与融翼投资以人民币4050万元认缴取得。增资完成后，引航基金持有雨林木风14%股份。2014年9月24日，百孚思与百仕成投资、杭州好望角引航投资合伙企业签署增资协议，增加注册资本万元，由引航基金以2500万元认购。增资完成后，百仕成投资持有百孚思90%股份，引航基金持股10%。这么算来，这三家当时的估值分别是亿、亿、亿，四个月后被科达股份收购时，预估值却是亿、亿、亿。风云君至今都还没想明白，究竟是上市公司买得太贵，还是这几家企业当初卖的太便宜？不过话说回来，管他吃亏
11、倒巧，科达股份只花了一年股价就涨了十倍，还有什么比这更让人热血沸腾的事情吗？3、老马识途，又现巨额商誉2016年3月，科达股份又又发布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百等四家公司的各100%股权，交易对价总计为亿元，公司同时拟募集配套资金不超过30亿元。动辄几十亿的募集资金，风云君看着真眼馋啊。两年两次重组，虽说速度快了点，但也说明不了什么，只能证明大股东有一颗进取之心吧！不过还是有一点还是让风云君稍有疑惑，这两次重组，交易对方都是“杭州好望角投资”的关联方，并且收购标的都存在被突击入股的现象，这是为什么呢？在这次重组中，智阅网络、爱创天杰
12、及亚海恒业先后在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加注册资本，其新增注册资本均由杭州好望角禹航投资合伙企业以现金认缴。禹航基金投资合计花费了亿元，分别持有爱创天杰、亚海恒业及智阅网络15%、10%、10%的股权。增资当时，爱创天杰、亚海恒业及智阅网络100%股权的估值分别为5亿元、4亿元和亿元。然而，科达股份此次收购给上述3家公司开出的价码分别为亿元、亿元和亿元，较禹航基金当时给出的价码分别溢价%、%和104%，依然是4个月实现翻倍收益，怎么样？是不是和上次重组有异曲同工之妙？科达股份对套路熟悉了很多。再来看这几家标的的业绩，同样不让人省心。爱创天杰主要为汽车、金融、快速消费品
13、、互联网行业企业提供专业整合营销，原股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺其2016-2018年的净利润分别不低于6800万元、8160万元和9792万元。而爱创天杰2015年的营业收入、营业利润、净利润分别为亿元、290万元和-904万元。收购标的数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构，原股东承诺2016-2018年所产生的净利润分别不低于3000万元、3600万元和4320万元。2015年，数字一百的营业收入、净利润分别为5046万元和792万元，同比增幅分别为%、%。智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。原股东张耀东
14、、苟剑飞承诺，智阅网络2016-2018年的净利润分别不低于4200万元、5250万元和6563万元。2015年，智阅网络的营业收入、净利润分别为3562万元、916万元。亚海恒业是一家集会展综合运营、公关活动策划、广告推广及咨询服务为一体的会展综合服务机构，承诺2016-2018年的净利润分别不低于8500万元、亿元和亿元。2015年，亚海恒业的营业收入为亿元，同比仅增长%；净利润虽然同比增长%，但仅万元。这还包括营业外收入217万元和投资收益637万元。看到这几家企业的老总对未来如此充满信心，风云君就“放心”了。值得一提的是，如果按照上述交易计划并购成功，科达股份的商誉将达到亿元！不过，在
15、当前在监管趋严的背景下，监管层怎么可能让科达股份这么舒服的完成重组呢？在证监会发函问询是否存在“估值虚高”“利益输送”等问题的监管压力下，公司还是心不甘情不愿的调整了定增方案，根据调整后的重组方案，公司故意避开了“杭州好望角投资”，决定不再收购亚海恒业100%股权和禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权。煮熟的鸭子飞了，好望角体验了一把心痛的滋味。话说回来，尽管第二次重组遭遇挫折，但这并不妨碍股东减持。2016年9月30日，上海百仕成投资中心（有限合伙）减持367万股；10月13日，股东褚旭于通过集中竞价方式减持万股；10月18日到21日，启航基金减持2130万股，股东何烽减持160万股。与定增价相比，均获利超过两倍。看到这里，风云君不由得发出感叹，这真是一个实现三赢的大好局面，不仅科达股份做大了市值，定增机构还获得巨额收益，收购企业的创始人也将资产成功变现。士别三日，即更刮目相待，科达股份通过自身努力掌握了一整套收割技巧，从此步入割韭菜大课堂的高材生之列，这种拼搏奋斗、不向命运低头的精神值得其他同学反思与学习。科达股份的逆袭之路依然在继续，关于其后续动作，风云团队还将持续为您讲述，欢迎各位老乡自带瓜子小板凳前来围观。
