1、49%，德方占股份51%合资后的前两年，并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有
2、能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。二、格林柯尔公司入股科龙科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于1984年，是一家乡镇集体企业。1996年，公司公开发行H股并上市。年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。年月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计20447.5755万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款5.6亿元人民币。完成交易
3、的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器20.6%的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46%,为第二大股东。格林柯尔购并科龙的协议正式生效后引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，并在学术界和实务界引起大范围讨论。包括：外商通过在国内设立控股子公司在股市场间接收购国内上市公司，实现规避国家政策进入股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等。三、达能入主乐百氏法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购着中国著名食品饮料企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林
4、正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系。20023月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股92%，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老全部出局。后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑，2005年，乐百氏亏损1.57亿元，2006年乐百氏又亏损了1亿多元人民币。而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌正逐步丧失影响力和知名度。在资本全球化的背景下，外资并购在中国越来越活跃，而必将面对民族品牌何去何从的问题。更深层次的思考是，外资并购的最终目的到底是什么？是纯粹的投资收益，还是全球化的战略布局？如果是后者，那么民族品牌将不是并购过程中外资最
5、为看重的，背后的渠道、市场占有率等因素才是外资所觊觎的资源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的。四、青啤AB青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商,而美国安海斯-布希公司（简称公司）则是全球最大的啤酒商。月上市公司青岛啤酒与公司签署协议青岛啤酒将一次性发行总金额为1.8亿美元的强制性定向可转换债券。该债券在协议规定7年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的股届时公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的4.5%增加到27%青啤-AB公司并购具有以下几个特点:1.手段创新。青啤定向增发可转换债券案例在我国是一次金融工具使用的创新。可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具是一种兼具股权性和债券性的组合证券
6、。持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东,具有了股东所拥有的一切权利。可转换债券名义上是债实际上是股确保债券按约定的价格转为股份又不会造成公司迅速扩张转股完成时公司投资可能已经见效利润增长可能超过股本扩张的速度不会造成利润的稀释。2.利益各方多赢。根据协议青啤发行的三批可转换债券到期可转为实质是向公司定向增发但与直接发行相比分期转债可延迟股权稀释速度充分保护原股东的权益。3.国有控股地位得以保证。由于青啤是民族知名品牌公司控制权是个敏感问题。协议规定第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权这样，
7、AB公司最终享有的表决权将不会超过20%,国家股东实际控制的表决权则仅由40%减少至37.6%,仍处于相对控制地位。成熟的国际资本市场上定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动基本上都是以定向增发、换股的形式完成。国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例我们不难看出定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择。五、高盛并购双汇发展日，漯河市国资委将其持有的100%双汇集团股份，以亿元的底价在北京市产权交易所挂牌。428，双汇集团旗下双汇发展发布公告称，由高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、
8、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖，交易金额20.1亿元人民币。双汇集团是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元以上、总资产50多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团，是中国最大的肉类加工企业。此并购案一经公布，就引来广泛的质疑，这也导致其审批过程缓慢，直到12月初才通过商务部的审批。有人猜测这可能是一出曲线MBO，意在借力海外过桥资金实现管理层持股。而20亿元的交易价格让外界感觉有“贱卖”嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股份市值就达33.89亿元。更为重要的是涉及外资垄断。在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有仅次于双汇的国内大型肉制品生产
9、企业雨润超过10%的股份。有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。六、美国凯雷并购徐工机械年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单。其下属徐工机械作为行业龙头，在我国工程机械行业占有重要地位。通过国际化招标和一系列筛选，25，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团与徐工集团正式签约，以3.75亿美元的价格，收购其下属徐工机械85%一切进行得似乎顺理成章，可是就在6月，我国民营企业三一重工集团副总裁向文波在其博客上强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机。徐工在24日披露，按照新修订的协议，凯雷非常识时务地退了一步：一是提高收购价格，二是不
10、谋求绝对控股，降低所控制的股份，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权。凯雷并购徐工一案在中国引起轩然大波。显然，对本国支柱产业的保护和国家经济安全，是本并购案最大的争议。徐工集团称，正是考虑到国家经济安全，才选择了凯雷这样的纯粹资本性投资者，而否决了卡特比勒等诸多海外产业竞争对手的求购。但问题在于，对于纯资本性投资者，其收购徐工的真正目的只为了获取投资回报，凯雷将来很有可能会（实际上一定会，只是时间早晚的事）在将股权转手卖出，而到那时新的收购者是谁就不得而知了。七、宝洁收购和黄所持股份5，美国宝洁公司宣
11、布以18亿美元收购和黄中国所持中国内地合资公司宝洁和记有限公司余下20%至此，宝洁与其在中方的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家彻底的独资公司。事实上，从全球竞争的角度可能更容易理解宝洁为什么会进行此次收购。中国日化市场的飞速发展无疑使其在宝洁的发展战略中的地位日渐重要，而这次巨额收购反映的是宝洁希望加大企业控制能力的意图，其背后必然是中国市场策略的调整。一个值得重视的现象是，在宝洁独资以后，一些国际日化企业也出现了独资的趋势，化妆品巨头雅芳就收购了其合资公司美晨股份。可以猜测，外资日化企业的“独资”行动将会加速，以此相伴随的就是未来在国内市场上的拓展和深化，与国内日化企业的竞争也会趋于白热化
12、，尽管最终结果难以预期，但唯一可以肯定的是，行业的并购整合将会波澜壮阔。八、百思买入主五星电器月，全球最大家电连锁巨头百思买与五星电器联合宣布，百思买以亿美元收购中国第四大家电连锁商五星电器股权，最终将会以3.6亿美元获得五星电器75%作为全球最大的家电零售商，百思买早在2003年就已经进入中国市场，但此前一直处于探路阶段，在中国家电零售业务年增长率高达15%的情况下，百思买意识到必须迅速地进入到中国家电零售市场前五位的角逐中来。此次，百思买终于借道五星在中国8省近家门店进入中国市场，全面挺进中国家电零售业，并在东南沿海市场拥有与国美、苏宁叫板的实力。百思买的进入无疑加大了国内企业的竞争压力。
13、九、法国集团收购苏泊尔，浙江苏泊尔股份有限公司临时股东大会以96.4%的高票通过法国收购其61%股权的议案。法国集团始创于1857年，年营业收入超过亿欧元。浙江苏泊尔股份有限公司，2004年公司在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。就在并购两天前，家炊具企业紧急聚首北京，联合对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。称一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。而苏泊尔方面表示，炊具业是终端消费品行业，进入门槛低，生产企业众多，消费层次复杂，每个厂家都有自己侧重的品类和目标消费群体，一个充分竞争的市场根本
14、谈不上垄断。“如果连口锅都涉及国家安全，那就没法改革开放了。”十、花旗投资团队收购广发行1116，广东发展银行与美国花旗集团牵头组织的国内外投资者团队在广州签署了战略投资与合作协议。花旗集团与IBM信贷、中国人寿等国内外企业组成的投资者团队出资242.67亿元，认购重组后的广发行85.5888%其中，花旗、中国人寿、国家电网三家机构分别拟持股，日常经营则由花旗负责。至此，首宗海外金融机构正式控制内地银行的交易定案。成立于1988年的广东发展银行，目前已经由区域性银行发展为全国性银行，拥有502家网点，12000多名员工，总资产超过3700亿元，是中国内地第十一大银行。但在庞大身躯背后，广发行也
15、背负着不良贷款比率过高、拨备覆盖率过低和资本充足率严重不足三大包袱。年，广发行启动改革重组工作，备受各方关注，先后有40多家国内外潜在投资者表达了投资意向。期间外资金融机构的母国政要频频出面助阵，历经改标、财务投资者撤退、有关部门数次澄清，更引发外资入股中国金融机构是否有损国家经济安全的大讨论。虽然花旗最终只能购入的广发行股权，但能一下子拿下拥有500间分行的广发行管理权，这一战果在中国金融业全面开放的前夜显得相当辉煌。对外资并购案例的分析与启示自2000年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占
16、据国内1/3以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点：斩首行动，目标直指行业龙头。外企虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达6000万支，在消费者通过“美加净”认识了联合利华的
17、前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从1997年停止在各种媒体上对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对“洁诺”的投入力度，到年，“美加净”年销售量下降了60%这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。2千策万略，只为争夺大股东地位。跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”美国卡特彼勒公司在年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌；将把该企业建成
18、具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中方企业，然后以密谋的方式令该合作方转让股权，从而获得大股东的地位。不惜血本，但求削弱竞争对手。对于价值较大知名的中方品牌，外企一般通过巨额资金买断其使用权，据此控制中方品牌再将其打入冷宫消灭对手于无形。在世纪90年代初，熊猫洗衣粉在中国市场一度叱咤风云，年与美国宝洁牵手，熊猫所在的北京日化二厂以品牌、厂房参股35%，宝洁以65%的股份控股合资公司。合资以后，作为控股方，宝洁着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而对熊猫的生产年年递减，如今
19、，市场上到处可见汰渍和碧浪洗衣粉，却难觅熊猫洗衣粉的身影。4.借鸡生蛋，品牌链得以延伸。通过并购方式，对中国市场进行细分，对于自身品牌进行延伸，增加市场适应力。首先，外商新品牌被中国消费者接受需要较长的时间，甚至可能会遭到中国消费者的抵制；其次，向下的品牌延伸，可能会给品牌的名声或顾客基础造成很大的风险。而通过并购本土成功的而相对于自身又处于品牌链下端的品牌，可以一举两得。盖保罗说，“中国是一个消费能力偏低的市场，要想取得更大的成功，金字塔的底层肯定是必争之地。因此，要增加消费者，品牌定位势必要自两端延伸，其中包括在低端延伸”。欧莱雅并购“小护士”，目的就是增加自己品牌金字塔底端的适应面。与顶
20、端品牌“兰蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相对平民化的“美宝莲”形成较为完整的品牌链。随着我国对外开放的进一步深入和加入WTO过渡期的结束，外商在华跨国并购的加剧已是一个难以避免的趋势，对国内企业来说，引进外资毕竟仍然是盘活存量资本、提高技术和管理水平的一个重要选项，在这一过程中，国内企业应该注意以下几点：珍视民族品牌，远离合资陷阱。首先是要树立全面的品牌经营理念，重视品牌资产积累。传统的合资企业大多是以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合作，而品牌的无形资产远未引起重视，这是极大的失误。其次，经营保持相对的独立性。本身比较强势的国内品牌要坚持由自己控股，这是涉及到企业生死攸关的大事。没有控股权
21、就没有发言权、决策权。与虽然只相差2%，却是完全不同的两种概念。第三，根据合资方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况，一是尚未进入中国但想通过合资手段进入中国的，这时他可能会做出某种让步；第二种是已进入中国多年欲进一步扩张的，其合资目的就是要消灭竞争品牌。因此，国内企业在合资前一定要弄清楚，究竟是你在利用外资还是外资在利用你？或者对双方都有好处？最后，多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，在短暂的蜜月过后，最后很可能只是苦涩的结局。合资与并购，并不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的惟一出路，适合别人的不一定适合自己，应该选择最适合自己的道路。擅于借用外脑。通
22、常，任何一个企业家，其知识结构都是有缺陷的，若所有公司决策均依据于该企业家的知识结构，必然产生许多决策失误。中介等咨询机构被称为企业外脑，是因为其有自己独特的思维体系和解决问题的方法。无论是尽职调查，还是并购合同文本的起草，都可以借助有国际经验的咨询机构，虽然支出一笔不菲中介费用，但花小钱保大钱，能够降低并购风险，提高并购的成功率。更重要的咨询公司更容易站在一个客观的立场为企业解决问题。许多时候，企业家本身是一个运作高手，只是有时候身在庐山却不知庐山真面目，看不清问题，这时，咨询机构作为一个局外人的提醒和点拨就尤为重要。合理控制整合成本。并购容易整合难，并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度
23、过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，海外并购案例的成功率不足如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。要充分预计公司整合过程中可能出现的问题，并设计一个合理的解决方案。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出。两家战略互补性非常强的公司，很可能因为文化整合、人员整合和管理整合出现问题而难见成效，甚至以失败告终。走出对外资的盲目崇拜。通常，国内企业寻求与跨国公司的合资，目的不外三个方面：一是资金支持二是技术支持，三是管理支持。但在实践中，相当一部分的国内
24、企业甚至地方政府考虑的并不这么单纯。一些地方政府基于某种扭曲的政绩观，为促成合资成功，违背市场规律，对其主管下的国有企业对外引资合作进行不当的干预，一方面造成中方企业自合资伊始便处于被动地位，利益严重受损，另一方面也为合资后的企业顺利运营埋下隐患。另外，不良的政策环境也造成一些企业对外合资目标的错乱。例如在娃哈哈与达能的合资中，娃哈哈与达能合资的主要目的并不在资金、技术，也不是管理，选择合资其实最想要的是合资企业这个名分。在娃哈哈与达能合资之前，外资企业、国有企业、私营企业的地位和权利均是不等的，而外资企业则享有超国民待遇，娃哈哈通过合资实现身份的转变，这必然会带来一系列的经济和政治利益。因此，是反思我们引进外资政策的时候了，如果没有以上对外资企业的超国民待遇，就不会有现在娃哈哈与达能对簿公堂，就不会有一大批假外资。
