1、 IBM公司于1944年成功研制出世界上第一部可进行四则运算的全自动继电器计算机。进入20世纪70年代后，IBM公司又陆续开发了370系列、303x系列和4300系列计算机，对世界计算机界产生了很大的影响。IBM公司的成功，使公司产生了自满情绪，因此只注意了大型通用机的研制、生产，而忽视了小型机、微型机的市场潜力，使公司的事业遭到侵蚀，PC市场受到了当时还是小公司的惠普，戴尔等的瓜分。随着PC业务竞争日益激烈，利润微薄的台式电脑业务总在拖累着IBM，并且严重亏损，就算在1999年的市场中，台式电脑业务使IBM亏损了近10亿美元，而去年1-9月PC部门的税前亏损达1.36亿美元。其实在最近的几年
2、里IBM正在逐步退出竞争残酷的个人电脑领域，而将其发展方向定位在利润更高的服务和软件业。目前其个人电脑业务在公司全部经营收入所占比重仅有13%，而2000年IBM全球服务部营业额已达333亿美元，占IBM全年营业额的38%。目前，在与对手的竞争中，由于服务业务强劲，并因此促进了软、硬件产品的销售，使得IBM处于一个较最近几年更有利的位置。在全球的信息产业步入低谷的时候，IBM的销售收入和利润能够稳步上升，这都是服务业务的功劳。IBM表示，尽管对新技术产品的需求在下滑，但其业界领先的服务业务的需求却能够弥补这种下滑带来的负面效应。大举转向服务业务是在郭士纳总裁强力推行下，经过数年时间才完成的，其
3、中舍去了许多业务，包括当年IBM的全球网及网络硬件设备等，因为随着公司对未来发展的核心竞争力进一步明确，必然要对现有的业务进行调整21。1.2.3 IBM在中国的发展概况IBM 与中国的业务关系源远流长。早在1934年，IBM公司就为北京协和医院安装了第一台商用处理机。1979年，在中断联系近30年之后，IBM伴随着中国的改革开放再次来到中国。同年在沈阳鼓风机厂安装了中华人民共和国成立后的第一台IBM中型计算机。随着中国改革开放的不断深入，IBM在华业务日益扩大。80年代中后期，IBM先后在北京、上海设立了办事处。1992年IBM在北京正式宣布成立国际商业机器中国有限公 司，这是IBM在中国的
4、独资企业。伴随着IBM在中国的发展，IBM中国员工队伍不断壮大，目前已发展到近3000人。 IBM在组织机构、管理模式、产品技术及客户服务等各方面进行了重大调整与改革。成立了IBM大中华地区；改变了以产品划分为基础的传统模式，实施以行业划分为基础的发展战略；在中国的几十个城市建立了客户服务中心网络，等等。 二十多年来，IBM的各类信息系统已成为中国金融、冶金、石化、交通、制造业、商品流通业等许多重要业务领域中最可靠的信息技术手段。IBM的客户遍及中国经济的各条战线。 以世界一流的最新技术开发新产品，并以最快的生产速度进入市场，是IBM的产品发展战略。IBM拥有先进的全系列产品，在复杂的网络管理
5、、系统管理、密集型事物处理、庞大数据库、强大的可伸缩服务器、系统集成等方面，IBM具有强大的优势。 针对中国市场的特殊需求，IBM近年来加强了汉化软件的开发，并在上海成立了汉化软件开发中心，以便加强与更多的中国业务伙伴联手合作，推出更多的汉化软件产品。1995年IBM在北京成立了IBM中国研究中心。这个研究中心是IBM在全球第七个科学实验室，成立以来，在中文语音识别、机器翻译和电子商务等领域均取得了重要的研究成果。在实施扎根中国的战略中，IBM努力成为中国资源的一部分。目前，IBM已在中国成立了九家合资公司，包括：长城国际信息产品（深圳）有限公司，深圳长科国际电子有限公司、深圳海量存储产品有限
6、公司21。2 并购过程2.1 并购动机 联想在中国计算机市场的份额正逐渐被国际厂商所蚕食，并且在成本控制和技术创新方面又比不上戴尔、苹果等厂商，加之多元化战略接连受挫，只有在海外扩展才能引起新的经济增长点；随着PC产业的成熟发展，PC已成为技术含量低，劳动密集型产业，像IBM这样注重科技创新，人力资本高的公司就越来越不适应PC业务的发展。而在短期内，双方的这些困难又不能很快的解决12。2.1.1. IBM全球PC业务所面临困难的现状IBM PC部门收入95.6亿美元，亏损2.58亿美元。据IBM 2003年年报，IBM PC业务的毛利率约23，但算入总部摊消（主要为运营管理费用入渠道销售、技术
7、研发、品牌推广等）后，最终处于亏损状态。IBM于1981年率先打开个人电脑市场，直到1994年之前，IBM一直是个人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减16。PC部门在IBM中贡献不多，虽然其时常占有率跻身全球三甲，但只占到全公司销售额的10%，对公司每股盈利贡献率更不足1%。事实上，直到1994年IBM还是全球PC市场的霸主，但随后该公司一系列的失误以及戴尔等新兴厂商的崛起让IBM好景不在。从上个世纪90年代起，IBM陆续实现了对对贡献率逐渐减低的非方向性业务的逐个解决。IBM已经将打印机的制造业务全部交给利盟，2002年将硬盘业务出售给日立公司，将PC制造业务
8、出售给Sanmina-SCI公司。PC业务作为贡献率低的部门，却同样占用巨大资源、资金和精力，这不符合IBM的未来计划，如果出售，不仅能减负，也能对员工做出交代。而且，通过参股的方式，也同样可以获得长期回报。这跟其之前出售其他业务的操作手法如出一辙，正符合当今“减小规模，提高利润”的企业发展潮流。IBM今后将把主要精力集中在开发和销售比较复杂的基础计算架构和应用软件9。2.1.2 联想国际化所面临的困难的现状 中国目前已经成为全球第二大计算机市场，仅次于美国。近年来，联想在中国计算机市场占据的市场份额正逐渐被国际厂商所蚕食，为了寻求新的经济增长点，目前联想正处于一个转型的阶段。为此，联想于今年
9、年初进行了大的改组。此外，联想还面向大客户开始应用直销的商业模式，而这正是戴尔赖以成名的法宝；联想还放弃了两年前制定的走多种经营之路的战略方针，集中全力发展核心业务PC业务1。在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多中国企业所面临的困境。联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就是跟随行业标准的制定者芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。前不久，联想开始面向收入较低的中国农村地区销售采用AMD处理器的低价电脑。在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想2004年第三季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很
10、快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要12。此外，联想的领导者在国际经验方面仍然有一定欠缺。目前联想只有3%的营收来自于中国以外的地区，其中主要是东南亚地区。因此，一旦联想收购IBM的PC部门，该公司在保留IBM的客户和雇员方面将面临困难。惠普执行副总裁杜亚尼-吉特纳（Duane Zitzner）表示：“如果IBM彻底放弃PC部门，将会给该公司的用户群体带来一定的不确定性。目前，联想在国际市场上的竞争力还有待提高，而要在美国和欧洲开展业务需要新的后勤保障和供应链7。”2.2 并购经过2.2.1 并购第一阶段联想先后与英特尔、微软等跨国公司通过项目合作的方式培养了一批了解国际业务的人才，培
11、训范围包括：技术、产品、市场等部门。在培养人才的同时，联想开始将部分产品拿到国外销售，并在美国、英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利建立了7间子公司，已经超过100家的海外营销渠道。但是，渠道过长，运作不畅，物流成本偏高。2003年，联想国际化的收入只占其总收入的5%，这些收入还主要来自计算机主板。由于亏损，联想已将其主板业务出售21。在试销的时候，联想发现其原英文标识“legend”在国外很多地方已被注册。于是2002年9月起，联想开始筹划换标。2003年4月，联想全球换标“lenovo”，解决了商标问题，联想国际化就有恃无恐。换标之后，联想开始把PC及一些外设销往欧洲，甚至北美市场。这种
12、试探性的销售让联想发现了两个问题：一是要在强手如林的北美，欧洲市场推广自己的品牌PC，所消耗成本极高；二是渠道组建相当困难在此期间，联想高层不断研讨开展海外业务时，是通过并购一个强势品牌来完成，还是靠自己的品牌，自建营销渠道来完成？最终的结论是：收购强势品牌21。2.2.2 并购第二阶段IBM中国区总裁周伟琨和全球高级副总裁约翰早在2000年就曾跟杨元庆谈过收购一事。杨元庆向柳传志汇报后，柳传志没有多加考虑就把这个事给“毙”了。当时，柳传志把跨国并购的难度和风险看的比今天要大的多，那时联想认为即使只是鲸吞蓝色巨人的一只胳膊，也是要命的。直到2003年11月份，收购IBM的PC业务这事才开始正视
13、，继而紧张。联想经过多次论证后判断，自我发展所需要的投资比并购还要高许多倍，而且在时间上花上20年也未必能建立起一个国际级品牌。联想觉得冒这样的风险，还是值得的！2004年年初，联想决定与IBM正式就收购谈判。2004年5月，联想完成了初期的调研和第一版的收购方案。一直到10月下旬，才进入了密集谈判阶段。联想派出了强大的谈判队伍，首席财务官马雪征与高级副总裁乔松为谈判团队的领队。在联想内部，收购所涉及到的所有部门，包括：行政、供应、研发、IT、专利、人力资源、财务等都派出了专门小组全程跟踪。每个小组大约由3到4名员工组成，总人数逼近100人！此外，谨小慎微的联想还聘请了诸多国际级的大腕中介如：
14、麦肯锡、高盛、永道、GE、奥美等协助调研与谈判。 由于这是一笔大规模的交易，要谈判的条款实在太多。一开始，双方并没有对细节展开谈判，只是把最关键的条款拿出来谈。结果对每一个条款双方的看法都有差距！于是联想和IBM只得不断频繁的交换意见，力争把距离缩短。谈判不断变化地点，一半的时间在香港，一半时间在纽约。从2003年11月开始和IBM谈判的时候， IBM曾规定，如果联想走漏消息并证实了的话，就立即终止谈判。 谈判过程中，除了用了一半的时间用来谈价格外，IBM在笔记本和PC产品上的专利、品牌等问题，也一度成为了谈判重点。双方的争论很激烈，从5月份递交第一版收购方案后，其他放方案随着时间的推移，一步
15、步的减少，惟独知识产权相关的条款真正到了最后阶段才达成最终协议。联想集团终于在2004年12月8日向全世界宣布，以12。5亿美元的价格并购了IBM的全球个人电脑业务。包括 PC机和笔记本电脑，以及与个人电脑业务相关的研发中心，制造工厂，全球的经销网络和服务中心。根据双方签署的协议，联想将向IBM支付6亿美元的现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股。同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债21。2.2.3 宣布完成收购 中国联想集团计划以12.5亿美元收购美国IBM公司个人电脑（PC）业务一事再生变数，负责审核这笔交易的美国外国投资委员会以担心IBM的核心技术会被联想公司拿走为由，拒绝
16、了IBM公司提出的3项让步条款。 美国外国投资委员会1月27日正式对联想并购IBM公司PC业务展开国家安全调查，此后，该委员会部分成员不断以国家安全为由，提出种种莫须有的“间谍”指控，指责中国可能会利用兼并后的联想公司窃取美国机密技术。美国司法部和国土安全部也表示，联想公司计划将兼并后的IBM个人电脑运营总部设在北卡罗莱纳的三角地带高科技园区，这将为中国公司利用园区设施窃取美国高科技公司的机密提供便利。2月24日，IBM公司向美国外国投资委员会提出3项让步：禁止联想公司的工作人员进入IBM公司在北卡三角地带的2幢研究大楼；将园区内数千名IBM员工迁往他处；IBM不向联想集团提供IBM的美国政府
17、机构客户名单。 但经过3个小时的会谈，IBM和美国外国投资委员会仍未能就这三项让步条件达成一致意见。根据美国法律规定，美国外国投资委员会必须在3月14日向布什总统提交安全背景调查意见，最后在3月29日联想收购案通过政府的审查，历时五个多月的时间终于尘埃落定，5月1日，联想正式宣布完成对IBM全球PC业务的收购21。2.3 并购结果2.3.1 新联想的企业结构联想的现任董事局副主席、总裁兼CEO，新联想的董事局主席杨元庆表示，在今后的18个月内，IBM和联想分别沿用自己的品牌；之后将整合品牌，可能会启用双方的共同品牌。现任IBM高级副总裁兼IBM个人系统部总经理Stephen Ward将担任新联
18、想的CEO。新联想将拥有自己原有的1万名员工和来自IBM的1万名员工。所收购的资产包括：IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心15。交 易 后股权：并购完成后，联想控股拥有联想集团45%股份，IBM拥有18.9%股份。人事：董事局主席，杨元庆，CE，斯蒂芬沃德（原IBM高级副总裁） 总部及员工：新联想集团德总部设在美国纽约，原联想集团11000人，IBM PC业务9000人（其中25在美国工作，40已经在中国工作）。产量及市场份额：
19、PC出货量1190万台，销售额，120亿美元，销量排行第三，仅次于Dell（16.4%）和惠普（13.9%）。据Gartner统计，IBM全球市场占有率5，联想集团3%9。2.3.2 新联想与IBM形成战略联盟 IBM笔记本的在中国区售后服务在18个月以后将会由联想来接手，而世界范围的IBM笔记本售后服务，IGS（IBM全球服务公司）将成为联想的首选保修和维修服务提供商。到今天整合IBM公司全球电脑业务，联想的国际化战略已是箭在弦上、一触即发。IBM将与新的联想公司共享品牌、研发、销售体系，强大的品牌以及面向企业客户的全球销售、服务和客户融资能力帮助全新的联想展翅腾飞国际市场。显而易见的，联想
20、一举收获了在全球范围内更加广泛的品牌认知、更多元化的客户基础及庞大的分销网络、全球一流的管理团队、世界级的领先科技、更丰富的产品组合、更高效的市场运作能力，联想必将从亚太区域巨头成长为全球电脑巨子。新联想与IBM形成长期战略联盟：IBM的品牌及面向企业可户的全球销售、服务和可户融资能力都将为新公司提供支持13。3 并购分析3.1 联想并购动因解析3.1.1 从联想的公司战略方面分析公司战略一般指多元化经营或是专业化的选择。联想在2001年制定第一个三年计划时，采用的是多元化经营的战略，三年来的结果证明是不成功的。2004年2月，为抓住中国PC市场的重要发展时期，联想通过对多元化战略的反思，决定
21、调整战略，重组业务，确立了PC及相关产品（如笔记本、服务器、外部设备等）的核心业务地位；将移动通信产品（如手机）作为重点发展业务，逐步建立井增强在最具潜力、发展最快的国内通讯市场上的竞争力；而对服务、网络产品和软件外包等业务，则采用剥离、整合与出售的策略。而联想集团要在PC领域做大做强，仅靠自身的发展与积累是走不通的，必须走并购之路4。3.1.2 从联想的PC产业成长方面分析联想的发展，走的是一条“贸、工、技”的道路，先是做国外品牌产品的代理商，然后自己生产PC销售，再到现在具有一定的产品设计和技术开发能力。随着中国加入WTO和国外PC厂商的进入，联想以前采用成本领先战略所具有的竞争优势日益受
22、到威胁。目前联想的PC业务主要在国内，约占整个国内PC市场的27%，稳居第一的位置。但随着国内PC市场的饱和以及毛利率的不断下降，联想必须走出国门、开拓疆土，否则难以取得业务的更大、更快增长。原联想集团CEO杨元庆说：“在国外客户的眼中，中国公司生产的PC低价值、低成本，甚至是低质量的。”在这种情况下，联想要走出国门，不借助外力必定是步履维艰7。而联想的此次收购是全方位的收购，不仅取得了IBM的全部PC业务，还同时取得IBM的品牌、渠道、研究与开发、销售与管理团体、售后服务等。根据协议，在交易完成后，联想未来五年内有权使用IBM的品牌，包括IBM的Think系列商标的使用权和相关技术，涉及PC
23、和笔记本方面的专利大部分也归属新联想。也就是说，联想实际上可以用IBM多年精心搭建的PC平台在全球范围从事PC业务，其无形的价值难以估量12。IBM的PC业务总体是亏损的，但毛利率却为20%，远高于联想的14%。亏损的原因主要在于：（1）管理成本过高；（2）由于仅关注公司客户，销售量难有大的增长；（3）高额的质量保证费用。此次收购之后，联想可以通过整合资源（如全球采购等），利用人力资本较低的优势和规模效应（联想年产为5003万台，IBM年产为1000万台）来降低成本，提升整个联想PC业务的毛利率。并且，根据协议，IBM在交易交割后的前两年会向联想就质保费用进行补偿（最多以1亿美元为限），这也会
24、相应减少联想收购资产以后的年亏损额。3.1.3 从联想的竞争力方面分析PC行业的技术门槛较低，国内不少家电公司纷纷涉足PC业务；加入WTO后，随着市场壁垒的消除，国外PC巨头也步步紧逼、攻城掠地。中国PC市场竞争达到白热化程度。对于国内的竞争，联想不惧方正科技、清华同方的咄咄逼人，也不惧TCL、清华紫光的后来居上；但不得不小心对待Dell、HP两大国际PC巨头的来势汹汹。因为Dell、HP是以全球的资源和规模成本与联想竞争。联想与IBM的PC业务，在地域、产品和客户群等方面互不重叠，各领风骚。收购完成后，新的联想将以IBM的PC产品主攻高端市场，联想产品主攻中低端市场，这不仅可以促进原PC领域
25、的业务发展，巩固其在国内市场第一的位置，还将具备实力在全球范围内、在不同产品与服务领域内向Dell、HP等公司发起挑战9。此外，影响行业利润率的一个重要因素就是公司与上游供应商的价格谈判能力。从联想与Intel、AMD等芯片供应商的合作情况看，由于国内PC厂商的出货量不大，联想不得不跟随Intel的价格体制与市场政策，难有自己的作为。2004年，联想出于扩大销售量和毛利的考虑，开始向三类以下的城市推出低价电脑（如在去年暑期推出的单价为2999元家用电脑），以其切入国内低端市场。这与Intel的中高端的市场策略相悖，由此双方发生冲突，联想由此而受到Intel的四处挤压。收购完成之后，联想PC销量
26、占全球PC市场的份额将达到89%，位居第三，仅次于Dell（约18%）和HP（约16%），这无疑增加了联想与Intel的价格谈判筹码5。3.2 并购过程的分析3.2.1 联想并购的融资分析在大型并购中，融资、再融资是技术含量比较高的技术。在联想并购IBM PC业务的交易中，外界一直担心联想能否承受超过十亿美元的财务压力资产负债结构的变化对联想短期融资能力提出了更高要求。但是，随着联想海外融资方案逐渐浮出水面，资金将不再是制约新联想全面发展的主要因素。 据海外媒体报道，三家美国私募基金有意参股联想。这三家公司分别是德克萨斯太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）以及TPG的关联公司新桥资本。由
27、于这三家外资投资机构有着良好的声誉和丰富的股权并购经验，对于新联想未来在美国上市的计划，会有极大帮助。据悉，三家公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。其中，德克萨斯太平洋集团投资2亿美元，泛大西洋集团投资1亿美元，新桥资本投资5000万美元21。联想收购IBM的PC业务之后，联想控股持有联想集团46%的股份，IBM持有18.9%，其他公众投资者约占35%。联想集团引入三家机构投资者后，中方的股权会被进一步稀释。但从股东结构来说，新联想将成为一家真正意义上的跨国公司。由于外方战略股东雄厚的资金实力，新联想未来的资本运作能力大大加强2。另据披露，联想集团已获一项总额6亿美元的5年期银团贷款
28、，主要用作支付收购IBM PC业务的费用。该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等16家银行。专业人士分析，为了控制财务风险，联想在债券融资和股权融资比例方面，安排的非常巧妙。海外融资的成功，意味着国际投资机构看好新联想的未来3。3.2.2 联想并购受阻的分析 在联想并购IBM案接受国家安全调查的同时，有美国议员又提出：如果IBM将PC部门售与联想的交易得到批准，联想很可能借此取得美国PC市场的控制权。这表明，反垄断问题是中国企业走出去进行跨国并购必须正视的。 虽然联想收购IBM PC业务本身不涉及垄断问题，但是各国政府严
29、厉禁止外国企业和产品垄断本国市场，也早已是国际惯例作为意欲进行跨国并购的中国企业，一定要对东道国的并购法律法规以及特殊政策规定进行详尽的调研和了解。比如，关于市场集中度，美国和德国就采用了不同的测度方法。企业必须了解所投资的国家是以什么标准测定垄断的，否则遭受了反垄断调查还一头雾水。并购过程中，应该聘请精通并购的法律专家跟踪全程。如果因不了解东道国法律而使并购失败，不仅造成并购交易损失，也会使我国企业在国际市场上的形象受损。 可以说，我国企业在跨国并购中，面临的最大的环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险，只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的法律，才能从容应对19。3.3 并购结果的分析虽然并购使联想走上了国际化道路，还要处理许多整和上的困难。诸如：3.3.1 文化融合的困难IBM是一家有悠久历史的跨国公司，在长期经营中积累形成了独特的“蓝色”商业文化；而联想则是在中国市场土生土长的企业，其企业文化也颇
