1、）, 与资产管理计划的计划管理人签署了资产管理协议, 并合法持有资产管理计划项下的资产管理计划份额及其收益权; 以及2.转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的部分资产管理计划份额（基础资产, 详情如本协议第一部分基础资产收益权转让明细中所示）的收益权, 受让方同意按照本协议的条款和条件向转让方购买基础资产收益权（收益权转让），收益权转让的商业条款如本协议第一部分基础资产收益权转让明细所示。各方达成如下协议:第一部分 基础资产收益权转让明细基础资产收益权转让当事方转让方受让方住所/证件类型身份证证件编号联系方式资产管理计划明细资产管理计划名称XX地产专项资产管理计划资产管理协议编号
2、UBSSDIC-CG-013、UBSSDIC-CG-014、UBSSDIC-CG-015、UBSSDIC-CG-016、UBSSDIC-CG-017、UBSSDIC-CG-018委托人计划管理人计划托管人募集规模30000万元人民币投资范围用于银行存款（含定期存款）和通过中国银行股份有限公司广州海珠支行向广州盈湖房地产有限公司发放委托贷款, 并最终用于流花君庭住宅项目装修资产管理计划预期收益率每年8.8%设立日2014年2月21日资产管理计划收益分配日计划管理人每季度通过委贷银行收到委托贷款项下债务人广州盈湖房地产有限公司支付的利息之日起第三个工作日、广州盈湖房地产有限公司部分提前还款之日起第
3、三个工作日、资产管理协议终止日起第三个工作日资产管理计划到期日自委贷银行委托贷款发放之日起满24个月, 预计为2016年2月20日,但可延长6个月用以向担保人追偿基础资产收益权转让交易明细本协议签署日_转让方托管账户（如有）smjj_1st0002000受让方托管账户（如有）xxxx转让方持有的全部资产管理计划份额合计6000万份转让方持有的全部资产管理计划份额对应的未分配本金余额合计6000万元人民币基础资产本协议项下的基础资产,为合计100000份资产管理计划份额转让标的（即本协议项下转让的基础资产收益权）合计100000份资产管理计划份额（即基础资产）对应的基础资产收益权转让价款1000
4、00元人民币转让日2014-06-22年化预期收益率每年8.08%收益转付日每个资产管理计划收益分配日后第五个工作日, 或如转让方在资产管理计划收益分配日之外的时间收到基础资产产生的现金流入收益, 则为收到该等资金之日后第五个工作日最长收益分配期自转让日起26个月第二部分 协议条款1.定义除上下文义另有要求以外, 下列词语在本协议中具有如下含义:转让方系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的转让方。受让方系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的受让方。资产管理计划收益分配日系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的资产管理计划收益分配日。在资产管理计划收益分配日, 转让方
5、有权依据资产管理协议之规定收取基础资产收益权项下的现金流入收益。收益转付日系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的收益转付日。在收益转付日, 转让方应当依据本协议第3.5条之规定向受让方履行转付义务。收益计算期就第一个收益转付日而言, 系指自转让日 （含当日）起至该季度末月第二十日（含当日）之间的期间；就其后的每个收益转付日（最后一个收益转付日除外）而言，系指自上一个季度末月第二十一日（含当日）起至该季度末月第二十日（含当日）之间的期间；就最后一个收益转付日而言，系指自上一个收益计算期最后一日（不含当日）起至本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的资产管理计划到期日（含当日）之间的
6、期间。计划管理人系指资产管理计划的计划管理人。基础资产具有本协议的鉴于条款所赋予其的含义, 详情如本协议第一部分基础资产收益权转让明细中所示。基础资产收益权具有本协议第2条所赋予其的含义。本金回收款具有本协议第2条所赋予其的含义。收益回收款具有本协议第2条所赋予其的含义。转付义务具有本协议第3.5条所赋予其的含义。未偿本金余额在任何时点，系指转让价款扣减转让方在该时点已经向受让方转付的所有本金回收款总额之后的剩余金额。成本及支出具有本协议第3.5条所赋予其的含义。交易服务费具有本协议第3.8条所赋予其的含义。转让价款系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的, 就基础资产收益权进行转让所
7、应由受让方向转让方支付的相关对价款项。转让日系指本协议项下收益权转让的生效日，为转让价款全额且不可撤销地转入转让方托管账户之日，其预计如本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示（若由于任何原因转让方托管账户收到转让价款之日晚于该日, 则以转让方托管账户实际收到转让价款之日为转让日）。转让方托管账户系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细列示的, 转让方在支付机构处开立的用于收取转让价款的托管账户。转让方收款账户系指转让方在资产管理计划项下指定用于收取资产管理协议项下可分配资产（包括可供分配的现金收益和本金的现金回收）的账户。受让方托管账户系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的, 受
8、让方在支付机构处开立的用于收取基础资产收益权项下现金流入收益的托管账户。资产管理协议系指规范资产管理计划项下委托人、计划管理人以及计划托管人之间相关权利义务的国投瑞银资本盈湖地产专项资产管理计划资产管理合同（共六个）, 其具体信息和编号如本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示。交易文件系指本协议、资产管理协议、担保文件以及其他与本协议项下基础资产收益权转让相关的交易文件的总称。担保文件系指担保人向受让方出具的担保转让方按本协议第3.5条之规定履行转付义务的履约担保函。担保人指中国投融资担保有限公司。资产管理计划系指本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的, 本协议项下基础资产所对应的资
9、产管理计划。服务平台系指由杭州数米基金销售有限公司持有并运营的为本收益权转让交易提供服务的网络平台（网址:）。支付机构系指由服务平台指定的为本协议项下各方之间资金支付和结算提供服务的第三方支付机构或金融机构。签署日系指本收益权转让交易项下各方签署本协议之日，列示于本协议第一部分基础资产收益权转让明细。工作日系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。政府机构系指（1）国务院以及省、自治区、直辖市、自治州、县、自治县、市、市辖区、乡、民族乡、镇人民政府; （2）全国人民代表大会以及省、直辖市、县、市、市辖区、乡、民族乡、镇人民代表大会; （3）最高人民法院、地方各级人民法院和军事法院、铁路运
10、输法院、海事法院等专门法院; （4）最高人民检察院、地方各级人民检察院和军事检察院、铁路运输检察院等专门检察院; （5）仲裁机构及其分支机构; （6）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构和私人团体。法律系指中国宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。中国系指中华人民共和国（为本协议之目的不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）。2. 基础资产收益权2.1 基础资产收益权范围本协议所述之基础资产收益权是指自转让日后基础资产产生的下列现金流入收益的财产性权益:（a） 基础资产在根据资产管理协议的
11、约定进行本金和收益的分配在内的任何情形下所产生的任何现金流入收益;（b） 基础资产经转让或其他处置/出售所产生的现金流入收益;（c） 基础资产项下担保（如有）所产生的现金流入收益;（d） 基础资产所衍生的全部权益在任何情形下的处置/出售产生的现金流入收益（受让方在本协议项下支付的转让价款除外）。2.2 本金回收款及收益回收款本协议第2.1条所述之基础资产收益权由以下两个部分构成:（a） 本金回收款: 系指基础资产收益权中归属于资产管理计划项下债权投资的本金回收的部分, 包括本协议第2.1条（a）至（d）项中与债权投资的本金回收相对应的现金流入收益；（b） 收益回收款: 系指基础资产收益权中归属
12、于资产管理计划项下债权投资的收益分配的部分, 包括本协议第2.1条（a）至（d）项中与债权投资的收益分配相对应的现金流入收益。3. 基础资产收益权的转让3.1 转让价款转让方同意根据本协议之规定转让基础资产收益权, 受让方同意根据本协议之规定受让基础资产收益权。双方同意, 前述基础资产收益权转让之对价应等同于本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列示的转让价款。3.2 付款时间在本协议项下支付转让价款的先决条件均得到满足后, 受让方应当将基础资产收益权的转让价款在不迟于本协议第一部分基础资产收益权转让明细所列的转让日支付至转让方托管账户。在通过支付机构或服务平台支付转让价款的情形下，受让方应促
13、使支付机构或服务平台不迟于转让日将前述转让价款支付到转让方托管账户（包括但不限于授权支付机构或服务平台进行相应资金划转）。3.3 收益权转让自上述转让价款全额且不可撤销地转入转让方托管账户之日起, 收益权转让生效，受让方即享有基础资产收益权。转让生效后, 归属于该基础资产收益权的全部现金流入收益及任何相关权利（根据本协议第3.5条之约定应当扣除的交易服务费、以及成本和支出（如有）除外）均由受让方所有并支配, 但转让方仍持有基础资产本身, 并因此有权根据资产管理协议收取基础资产产生的现金流入收益并应按照本协议第3.5条之约定向受让方进行转付。3.4 支付转让价款的先决条件受让方支付转让价款, 受
14、让基础资产收益权应以下列每一条件均得到满足为先决条件:（a） 本协议及其他交易文件已经生效并保持有效;（b） 基础资产所对应的资产管理计划已经依法成立, 其资金已经成功募集, 且亦已根据中国法律, 在有关政府机构处进行了相关备案或获得了有关政府机构的有关审批（如需要）;（c） 基础资产的相关信息已在服务平台上依据其操作规程进行相应披露;（d） 转让方已依法取得并合法拥有基础资产和基础资产收益权, 基础资产及基础资产收益权上不存在其他质押等任何形式的第三方权利, 也不存在任何权属争议或者涉及任何纠纷, 基础资产及基础资产收益权的状况未发生重大不利变化。3.5 转付义务及受让方实现基础资产收益权自
15、转让日起,转让方应当在相应的收益转付日（在本协议第一部分基础资产收益权转让明细中规定）将转让方届时已收到的本协议第2条规定的基础资产收益权项下任何现金流入收益（当期可供转付资金）,按照以下方式支付至受让方托管账户（转付义务）:（a） 如果转让方在实现上述基础资产收益权过程中采取相关的法律行动（包括但不限于催收、仲裁、诉讼及申请执行等）, 由此产生的成本及支出（成本及支出）, 转让方可以先行从当期可供转付资金中扣除（为免歧义, 该等成本及支出应当首先从收益回收款中扣除, 不足部分从本金回收款中扣除）;（b） 在根据上述第（a）项扣除成本及支出（如有）之后, 就剩余的当期可供转付资金中属于本金回收
16、款的部分, 转让方应当全额向受让方转付;（c） 在根据上述第（a）项扣除成本及支出（如有）及根据上述第（b）项转付本金回收款之后, 转让方应当向受让方转付以下两者中的较小者:（i） 剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分；（ii） 在该收益转付日的当期预期收益（即该收益转付日的未偿本金余额年化预期收益率收益计算期的天数365）;即在剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分小于或等于当期预期收益的情况下, 应向受让方全额转付剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分; 在剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分大于当期预期收益的情况下, 应向受让方转付等于当期预期收益的金额;（d
17、） 按照上述第（a）项至第（c）项足额进行相应扣除（如需要）以及转付后, 剩余的当期可供分配资金由转让方予以扣收，用于交纳在本协议第3.8条项下的交易服务费。3.6 转让方义务的担保转让方在本协议第3.5条项下的转付义务由担保人提供履约担保。担保人的担保责任与担保范围以履约保函为准。3.7 后续转让转让方同意,受让方在获得担保人同意之后可以转让本协议项下的基础资产收益权或者在其上设定质押或其它权利负担。3.8 交易服务费转让方为进行本协议第4条项下的基础资产管理，有权向受让方收取一定金额的交易服务费（交易服务费），该等交易服务费由转让方按照本协议第3.5条第（d）项的约定进行扣收。4. 基础资
18、产的管理4.1 单独管理转让方应对基础资产单独管理,与自身其他财产相区分, 并对基础资产的管理进行完整记录。4.2 资料保管转让方应妥善保管基础资产和/或基础资产收益权所产生的会计记录和合法凭证的原件等有关资料。在出现本协议第7条所规定的违约情形的情况下, 受让方或受让方委托的中介服务机构有权查阅相关会计记录和合法凭证的原件, 并根据需要调取加盖转让方公章的复印件, 转让方应予以配合, 但受让方应至少提前10个工作日向转让方提出该等查询的申请。转让方保存上述会计记录和合法凭证的原件的期限为自本协议终止日起不少于2年。4.3 催收清收在资产管理计划未能如约进行收益及资产分配的情况下, 转让方应根
19、据有关法律法规的规定, 向计划管理人进行催收清收, 并采取一切必要的行动以使基础资产收益权得以实现。4.4 核算报告自转让日起, 一旦转让方收到本协议第2条规定的基础资产收益权项下任何现金流入收益, 转让方应在收到该等资金后的一个工作日内核算出在收益转付日应当向受让方转付的金额, 并向服务平台和支付机构报告以下内容: （i） 当期可供转付资金的金额; （ii） 转让方就履行该次转付义务拟扣除的成本及支出（如有）以及交易服务费（如有）; （iii） 当期可供转付资金中属于本金回收款以及收益回收款的具体金额; （iv） 转让方应当向受让方转付的金额。5. 陈述与保证5.1 转让方的陈述和保证转让方
20、为受让方的利益就自身向受让方作出以下陈述和保证,下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签署日均属真实和正确, 且除第（g）项与第（i）项以外, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议有效期内也均属真实和正确:（a） 转让方是合法设立并存续的公司或法人实体,合法拥有基础资产, 并依法有权转让基础资产收益权;（b） 对本协议的签署和履行, 以及转让方作为当事人一方对与本协议有关的其他交易文件的签署和履行: （i） 已得到公司内部必要的授权; （ii） 不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、契据、判决、裁定、命令或法律, 以致严重影响转让方履行本协议的能力;（c） 转让方按照本协议向受让方或服务
21、平台提供的所有文件、记录、报告、协议以及其他资料均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏;（d） 转让方不存在破产、资不抵债或其它类似情况;（e） 转让方已按相关资产管理协议中的规定履行了作为委托人的相关义务;（f） 转让方为基础资产的唯一合法所有人, 且基础资产及基础资产收益权之上未设定抵押、质押或任何其他形式的担保物权或存在第三人可主张的任何其他权利（受让方受让并持有基础资产收益权的情形，以及受让方根据本协议第3.7条之约定进行后续转让的情形除外）;（g） 截至本协议签署日，资产管理协议合法、有效, 且转让方、计划管理人以及计划托管人在资产管理协议项下无违约;（h） 并无可能改变资产管
22、理协议项下基础资产付款条件的其他协议（书面形式或其他形式）或文件;（i） 截至本协议签署日，转让方没有收到计划管理人和/或计划托管人的任何通知, 以表明其不予支付与基础资产有关的任何到期款项;（j） 在本协议生效前至生效时, 转让方未曾放弃且保证不会放弃基础资产和基础资产收益权的任何部分。5.2 受让方的陈述和保证受让方就自身向转让方作出以下陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签署日以及有效期内均真实和正确:（a） 受让方是具有完全民事行为能力的自然人;（b） 受让方按照本协议提供的所有个人信息以及其他资料均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏;（c） 受让方支付转让价
23、款的资金来源合法。6. 承诺事项6.1 转让方的积极承诺（a） 转让方就基础资产的持有及收益权转让应遵守适用于其的相关法律;（b） 转让方应通过服务平台对基础资产收益权的相关情况以及影响基础资产收益权的重大事项及时进行披露, 包括但不限于:（i） 基础资产信息摘要（包括相关资产管理计划名称、各方当事人、募集规模、未分配本金余额、投资范围、资产管理计划预期收益率、设立日、收益分配日及到期日等）;（ii） 基础资产所对应的资产管理协议副本或影印件;（iii） 基础资产所对应的认购函（如有）;（iv） 基础资产项下的担保文件（如有）;（v） 转让方就收益权转让交易所编制的交易说明书;（vi） 基础资
24、产的计划管理人就基础资产编制的资产管理计划投资报告;（vii） 基础资产的计划管理人就基础资产编制的资产管理计划临时、季度及年度报告;（viii） 基础资产的计划托管人就基础资产编制的年度托管报告;（ix） 可能对本协议项下基础资产收益权的按期分配产生重大影响的事项;（x） 转让方收款账户中的余额和流水明细。（c） 在包括但不限于基础资产到期等基础资产能够产生现金流入收益的情况下, 转让方应根据有关法律法规的规定, 尽最大努力实现其作为基础资产项下权利人在基础资产项下的权利, 以使基础资产项下的现金流入收益得以实现。6.2 转让方的消极承诺（a） 转让方保证未经受让方及担保人书面同意不对基础资
25、产设定任何抵押或其它权利负担;（b） 转让方须确保基础资产不存在任何未披露的重大权属纠纷或权利瑕疵;（c） 转让方不得再向任何第三方转让全部或部分基础资产收益权;（d） 未经受让方及担保人书面同意, 转让方不得放弃基础资产或对基础资产的权利。6.3 受让方的消极承诺受让方保证未经担保人同意不得转让本协议项下的基础资产收益权或者在其上设定质押或其它权利负担。7. 违约7.1 违约7.1.1 违反陈述和保证任何一方在本协议项下的陈述和保证不真实或者存在重大遗漏、误导并对本协议的履行产生重大不利影响的, 视为该方违约, 违约方应承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿因其违约而给守约方或其他相
26、关方造成的直接损失的违约责任。7.1.2 未履行若任何一方未履行其在本协议项下的其他任何约定或承诺的, 视为该方违约, 违约方应承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的直接损失的违约责任。7.2 转让方违约7.2.1 违约发生以下情况之一的视为转让方违约, 违约事件发生之日为违约日:（a） 转让方未按照有关法律法规的规定以及本协议的有关规定行使其在基础资产项下的权利导致基础资产项下的现金流入收益产生损失;（b） 转让方未按照本协议第3.5条的有关规定按时、足额向受让方履行转付义务;（c） 转让方发生（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、
27、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难或财务状况恶化，可能危及本协议项下基础资产收益权安全的;（d） 任何法院或其它政府机构对基础资产进行查封、冻结等行动的。7.2.2 违约救济发生上述违约情形时, 受让方可以要求转让方采取补救措施、赔偿损失, 并有权选择或同时采取以下救济措施:（a） 要求转让方按照本协议第3.5条的有关规定立即向受让方履行转付义务;（b） 转让方逾期支付任何款项的, 则从违约日起（含该日）, 转让方应当就未足额支付的款项按照每日千分之三的比例支付违约金;（c） 解除或者终止本协议及其他相关协议;（d） 法律规定或者其他相关协议约定的其他救济措施。8. 不可抗力8.1 不可抗力件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。8.2 责任承担与通知义务如发生不可抗力事件, 遭受该事件的一方不承担责任, 但应立即通过服务平台通知对方, 说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议, 并通
