1、1虚假陈述。2担保黑洞。,平安“再融资门”,史上最牛融资 中国平安巨额融资,中国平安保险（集团）股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。,8,中国平安PINGAN,9,再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资,融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程,10,摩根入股：原始扩张与内部革新1994年，摩根士丹利和高盛投资平安5000万美元（按当时的汇率相当于
2、4亿人民币），到2004年，摩高集团获得了20倍回报,汇丰入股：国内保险股权的“参考价”平安在赴香港上市前的2002年，又以每股6倍的溢价吸引了汇丰6亿美元（约合人民币50亿元）的投资，持股比例为10%,港交所上市平安2004年6月24日在香港联交所上市。平安当时发行价10.33港元，认购比例58倍，筹资超过165亿港元，创下当年香港IPO的新高,上交所上市2007年3月1日，中国平安在上交所挂牌。中国平安开盘价是50元，比发行价33.8元上涨了47%,平安引入资本历程,“滚滚热钱”流入平安,11,550亿花哪了？,为各子公司补充资金,收购富通集团流通股,收购富通旗下投资管理公司,发展平安银行
3、,550亿,12,2008年1月18日,再融资计划-规模庞大,5月8日,拟公开增发不超过12万股,3月5日,融资总额近1600亿元，创A股史上最大再融资,史上最牛融资,分离交易可转债券412亿元,再融资方案股获东高票通过,发布公告，称再融资方案和时机不成熟，至少六个月内不考虑再增发A股,13,1月21日深成指暴跌920.46点，创下有史以来最大的单日下跌点数上证综指当日也下跌266.08点，5100点和5000点两大关口接连被破，5.14%的下跌也为半年来最大跌幅据粗略计算两市一日蒸发市值近1.7万亿元,两市市值蒸发近1.7万亿,14,四大质疑,质疑一：为何只向A股投资人要钱,质疑二：会不会开
4、一个圈钱的坏头,质疑三：机构为何能“未卜先知”,质疑四：平安能给投资者带来什么,一家同时在A股和H股上市的公司，中国平安为什么仅选择在A股再融资，还不同时选择在H股再融资呢？,机构大规模逃离从07年12月10日开始，机构在29个交易日共卖出1.85亿股中国平安，占流通盘的23%，涉及金额193亿元人民币。,如果平安再融资获批，那么中国人寿、中国远洋、中国石油等大盘股都可以依葫芦画瓢，我国股市将会变成公司的“提款机”。,从股价看，股价暴跌，中小投资者多数被套。从分红看，07年前三季度收益116亿，要10多年才能回馈投资人2000亿元。,15,上市不到一年即巨额再融资,投资者没有忽略其限售股解禁压
5、力,报告没有具体公布再融资用途引起市场注意,技术上空头趋势明显，投资者望而却步,只在A股再融资，不向H股融资的做法，引发市场猜测,1400亿元是什么概念？比中石油的668亿元和中国神华665.8亿元IPO的总和还多，是A股2007年IPO总和的三分之一。,中国平安的解禁规模高达31.2亿股。三季报显示，中国平安流通A股8.05亿股，以此计算，3月1日将出现流通股规模4倍于目前的一个“新平安”。,报告称“为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要，但毕竟没有公布具体的再融资项目，投资者失去投资方向,在过去的两个多月里，中国平安走势一直疲软，与上证指数不符，呈现出缓慢下降趋势,投资者担心，上市公
6、司在A股市场高价融资，在H股市场低价增持，利用巨大的价差“套现”的操作成为“常用手法”。,16,对平安来说：1.再融资的推出时机欠考虑 2.再融资的规模过大3.再融资方案超出市场承受能力,平安再融资失败的教训,再融资制度的缺陷：1.融资方式单一，以股权融资为主2.融资金额超过实际需求3.融资投向具有盲目性和不确定性4.股利分配政策制订随意5.融资效率低下,17,保险，银行，投资三线突进,截至2010年末，平安寿险规模保费增长20.2%，突破人民币1500 亿元，平安财产险保费收入跃上人民币600亿元平台，同比大幅增长61.4%，涨幅领跑行业,银行业务方面，2010年平安银行实现净利润增长达60
7、.8%；零售存款增幅57.4%，均属行业前列,在2010年平安集团利润中，非保险业务占比由2009年的23.7%提升至了31.5%,2010年，平安证券实现净利润增长48.7%，达人民币15.94亿元,18,平安存在的问题,目前平安9个子公司，只能依靠集团这一个融资平台。马明哲曾强调，“平安证券和平安信托都是业内很优秀的公司，但现在都面临着资本金的压力。如果要继续做业务，就需要集团的支持。”,19,1.把握中国未来金融业的发展机会，将中国的业务做大2.谨慎开展全球资产配置3.集中精力，重点发展国内金融业务,放眼平安未来,insurance,bank,invest,2008年1月21日，中国平安
8、（601318）提出1600亿的再融资计划，沪指在随后的两个交易日下跌11.98%；2月20日，浦发银行（600000）400亿的再融资的传闻再次成为沪指下挫的导火索。当日浦发跌停。2月22日，中国石化（600028.SH）被市场传闻揭示出将要增发融资600亿元的消息。公司股价当日大跌5.75%，25日又续跌4.03%。有报道称中石化证券事务代表已向媒体对再融资传闻予以明确否认。2月22日,大秦铁路（601006）遭传闻称，将于近期再融资500亿元，该公司股价当日即大跌8.04%，第二日再次下跌3.04%。2月25日，中国联通（600050）600亿元爆出再融资传闻，上证指数大跌177点，跌破
9、4200点关口，收于4192.53点。跌幅高达4.07%。至此，上证指数第二次跌破年线之后再创新低。3月1日中国人寿（601628.SH）和华夏银行600015.SH）推出再融资方案。这2家公司的股票在也遭到一定程度的抛压。,（二）投资伦理,投资伦理是立足于社会伦理道德,旨在推进社会和谐发展的投资活动与行为。投资伦理的基本意图在于增进社会效益,力图把社会效益与经济效益有机结合起来,使经济运作产生正的外部性。同时,投资伦理的兴起使投资者不再单纯追求投资的高回报而唯利是图,而更多地考虑投资的社会责任,使其投资符合个人良知与社会公德的需要,实现投资的可持续回报。所以,企业在选择投资项目并付诸于实施时
10、,要追求利己与利他的和谐发展,并保证经济效益和社会效益的双重实现。,我国上市公司仍然有较强的投资扩张冲动,投资行为具有明显的短期性和投机性。上市公司在投资活动中,由于投资约束机制弱化,往往置投资者利益而不顾,募集资金滥用现象严重,同时因投资效益不高而对股民的回报搞数字游戏。1随意改变募集资金使用投向。2投资的短期性、投机性,令投资者“画饼充饥”。,私募集资统计显示,2000年至今,已有220家左右的上市公司变更了募集资金投向,其中近90家是融资公司,其余多为首次募集资金企业。2004年如期履约募股资金投向的上市公司尚不到一半,按原计划实际投入金额公司更是有限。可见,募集资金滥用是上市公司以投资
11、项目为手段,通过采取形式合规手段,改变资金投向,借此达到行为主体“圈钱”的预定目的。,投资银行的伦理陷阱,高盛的投资伦理,1.投资行为在利己与利他之间寻求平衡。,企业在投资之前,会针对所选项目按照“利己”原则进行“成本收益”分析。如果项目对企业有利,则选择投资;如果无利,则选择放弃。可以说,企业形成了一个投资行为的数量边界,即边际收入等于边际成本。正是基于这个界限,企业在投资活动中,出现了随意改变募集资金使用投向、投资的短期性和投机性等滥用资金的现象。,2.投资效率受制于经济与社会双重价值尺度。,投资是财务活动的一个重要内容,通过投资效率来体现投资效果的好坏。按照一般的理解,效率就是投入产出之
12、比。投入越少,产出越多,效率就越高;反之亦然。企业融于社会这个网络结构之中,两者必然存有相互依赖的关系,即社会服务于企业、企业服务于社会。所以,企业投资行为除了具有经济价值之外还要具有社会价值,也就是企业实现经济和社会双重价值目标的行为才是有效率的。,（三）分配伦理,所以,分配伦理是指“人们在从事产品分配和收入分配过程中的行为准则,以及作为分配行为的准则基础的价值标准和道德规范”;并将“公平”和“正义”作为分配的伦理原则,要兼顾分配过程和结果的公正,实现财务效率性和财务公平性的统一。,长期以来,我国上市公司的股利政策存在股利支付率低、现金分红刚性和间断性、股利政策缺乏连续性和稳定性等特征,近期
13、呈现两极化局面,其冲突显现出一些新的特点。1“无端不分配”。2非良性高额派现。,一毛不拔的“铁公鸡”？,小天鹅公司，2009年实现净利润2.22亿元，同比增长454.93%；每股收益0.41元，每股未分配利润达到1.14元，但该公司却对投资者一毛不拔。西南证券，2009年度实现净利润10.07亿元，可供股东分配的利润为5.89亿元，但该公司对投资者却是“不分配不转增”。而这一年公司高管的薪酬却由上一年的65.20万元飙涨至1039.26万元，幅度高达1493.96%，成为2009年高管薪酬涨幅最大的上市公司之一。,大股东“分红”,如信立泰是今年推出最牛分配方案的公司之一，该公司拟每10股派10
14、元转增10股。其中仅分红一项就每股达到1元钱，共计分配现金红利11350万元。但由于信立泰大股东信立泰药业有限公司一家就持有8121.75万股股份，因此，在信立泰的分红中，大股东一家就拿走了8121.75万元的现金红利。,不仅如此，一些新公司大力分红，也是因为公司拥有大量超募资金的缘故。如桂林三金推出了每10股派5.5元的高派现方案，派现总额约2.5亿元，相当于其去年净利润的81.4%。而该公司去年新股发行时，超募资金达到2.25亿元。正因为有这笔超募资金作后盾，于是该公司就可以把丰厚的资金以分红的方式派现给大股东。毕竟在桂林三金的股权结构中，大股东占据了61.11%的股份，此外，公司高管也持
15、有大量股份。如董事长邹节明通过分红可得现金红利2259万元，一人所得红利就逼近了全部公众投资者的2530万元。,（四）会计伦理,1.会计信息披露不真实。2.会计信息披露不及时。3.会计信息披露不规范。案例：安然&世通,33,案例一：美国安然公司（Enron）,在2002年，安然是美国最大的石油和天然气企业之一2001年末，安然宣布第三季度录得6.4亿美元的亏损，美国证监会对该公司进行调查，发现该公司在1997以来虚报利润5.8亿美元2001年末，安然申请破产保护令，但在之前10个月内，公司却因股票价格超越预期目标而向董事及高级管理人员发放3.2亿美元的红利,34,调查发现：安然的董事会及审计委
16、员会均采取不干预（“hands-off”）监控政策事件发生之后，部分董事表示不太了解安然的财务状况、期货及期权的业务安然重视短期的业绩指标安然管理高层常常藐视或推翻公司制定的内控制度,35,案例二：美国世通公司（Worldcom）,世通是美国第二大的电信公司2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的方法，多年来虚报利润735亿美元世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案世通的四名主管（包括公司的CEO和CFO）承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉,36,调查发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO（Bernard Ebbers）绝对的权力，让他一人独揽大
17、权美国证监会的调查报告指出：世通完全没有制衡机制世通的董事会并没有负起监督管理层的责任世通为公司的高级管理层提供丰厚（不合理）的薪酬和奖金,二、财务伦理丧失的原因分析,1.会计诚信丧失的外部原因社会道德秩序失衡失信成本低且处罚不力2.会计诚信丧失的外部原因缺乏内部控制制度信息不对称会计自身的特点及局限性,三、企业财务伦理的培育和完善,财务伦理是财务的经济理性和道德理性相结合的产物,是企业财务活动遵守的隐性规范。财务伦理的培育和完善有助于促进企业理财的经济性和社会性的有效融合,从根源上遏止财务败德行为的发生。,（一）提升财务伦理的思辨能力,人们的选择中既有积极的价值也有消极的价值,但这些价值都会
18、于无形中渗透到人们的行为之中,使人们作出的选择倾向于某些方面。,（二）建立财务伦理的监督体系,财务伦理建设除了培养和提高伦理思辨能力以外,还需要建立财务伦理的监督体系。它是用伦理原则来观察、描述和记录财务行为主体的行为,为判断某一财务行为是否符合伦理提供客观依据。,1.设立财务伦理委员会。,企业对员工如果没有任何约束,那么员工就不会有责任意识。,2.建立财务伦理评价体系。,道德是从内在价值上自然地规范人的关系的原则,它更多地依赖人的自律而发挥作用。,（三）完善公司信息披露机制,（1）增加非财务信息披露的内容。（2）增加表外信息披露内容（3）建立能够提供比较完善的预测性会计信息系统。,（四）公司治理融入伦理纬度。,公司治理的背景之一就是企业存有道德无序的现象,道德无序使得无法节省本来基于道德自律可以节约的成本,所以,要想搞好公司治理,必须要解决公司道德问题。,参考用书,金融伦理学（未名译库经济伦理学译丛）（ETHICS IN FINANCE），作者：（美国）博特赖特（Boatright.J.R），北京大学出版社,
