1、1984年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了 BOT这一概念，想利 用 BOT 方式建造一座 电厂。这 个想法立即引起了世界的注意，尤其在 发 展中国家，如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少公共部 门借款的一种方式，同时也推 动他们国家吸引国外直接投 资；3. BOT 的 发展BOT 投资方式作为一种新的国 际投资方式，在80 年代初开始得 到较快发展，目前已被广泛用于 发达国家和 发展中国家的基 础设施建设 之中。如著名的横 贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、 泰国曼谷的高架 铁路、土耳其的博斯普鲁 斯第二大 桥、菲律宾 的诺瓦塔 斯火 电厂等，都采用了 BOT 投资方式。
2、4. BOT 在中国的 发展及运用改革开放以来，我国 经济迅猛发展，对能源、交通、通讯 等基础设施 建设提出了迫切要求。在这 种情况下，大力推进BOT莫式，通过项目融资 方式引入境内外投 资人参与建 设、营运和管理，可克服国内部分 项目资 金短缺的困难，从而实现我国基础设施建设领域的重大突破。BOT项目融 资活动并不仅限于外国 资本参加，国内各个部门也可以参加。出现 了许 多成功案例，如广西来宾B电厂、深圳沙角B电厂、广深高速公路、成都 自来水六厂、山东 日照电厂项目等等，更值得一提的是内资BOT项目如 福建泉州刺桐大桥工程是国内首次采用内 资的BOT项目，1994年由市政 府和民 营企业泉州
3、市名流 实业股份公司共同 发起。这 些项目的成功建 设 在实践上验证了 BOT项目融资方式在我国基础建设项目中的应用有着很 好的前景。1.BOT 融资模式的特点1）B0T具有无追索权项目融资的典型特点，债权人对于建设项目 以外的资产和收入没有追索权，BOT是利用资产（主要是基础设施）进行 融资的形式，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权，建成项目投 入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源。融 资不主要依赖项目发起人的资信或涉及的有形资产，债权人只考虑项目 本身是否可行以及 项目的现金流和收益是否可以 偿还贷款，其放贷收益 取决于项目本身的效益，境内机构不以建 设项目以外的
4、资产、权益和收 入进行抵押、质押或偿债。境内机构不提供任何形式的融资担保。”简单 讲，即以项目自身的资产和项目未来的收益作为抵押来筹措资金的一种 融资方式。项目的融资负债比一般较高，结构也较复杂；多为中长期融资， 资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；所得资金专款专用。（2）融资基础一一项目导向性，即其融资主要依赖项目的现金流量和 资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排，而是通过项目 的未来营利预期进行融资。并且，往往以设 立项目公司的方式进行财务 的独立核算。项目融资的财务结构主要是以项目本身作为一个独立的法 人，并以该项目未来的收入流作 为贷款的追索对象和放贷的主要评审依 据
5、，对借款者自身的资信没有其它的担保要求和追索要求，因而作 为借 款方的投资者一般不将通过项目融资方式融取的资金作为自己的债务， 因此进行这种投资不会对自己的财务状况造成任何不利影响。（3）会计处理一一非公司负债性，即项目融资的债务不作为借款人的 债务表现于其资产负债表上。所以，项 目融资是资产负债表外融资，使得 项目的债务并不出现在项目发起人的资产负债表上。这 种投资结构和融资结构的设计，其目的在于将发起人各自的财务状况和项目的财务状况 相互独立。这样 做，一方面可以把项目信贷风险隔离开，从而按照项目本 身价值公正评价项目的信贷风险，另一方面为发起人从事更多的项目开 发提供客观的财务依据。而传
6、统 融资方式下，项目债务是投资者债务的 一部分，出现在资产负债表里面，投资者的其它投资和项目投资之间自 然会产生相互的约束。（4）风险分担。项目的运作存在这各种风险，包括：信用风险、建设风 险、市场风险、金融风险、政治风险、法律风险 和环境风险等。传统融资 方式下，风险往往集中于投资者、贷款方和担保方，风险难以分散。而项 目融资却捆绑了项目各方，并采用严格的法律合同将不同的 风险分散给 比较合适或有能力承担的 项目各方，从而保证项目融资的顺利实施。项目融资运作方案设计中复杂而有效的风险结构设计，实际上是融资成功 的关键。（5）股债比例不同。项目融资依靠项目经济强度进行融资安排。所以， 项目融资
7、允许投资者采用高度杠杆比率 负债的方式为某个项目筹集资金， 而不会导致现有资金的摊薄。项目开发的大多数资金都是通过贷款租赁、 出口信贷等方式融资实现，投资者股权所占比例较低。这种安排也是项 目融资一个突出的优势。2.B0T融资模式适用范围BOT乍为解决基础设施建设资金不足和提高其运 营效率的投融资方 式，其实用性和有效性在实践中得到了世界各国的 认同，为发达国家和 发展中国家政府普遍关注与使用。这 种独特的 私营化”投资建设模式逐渐成为在城市基础设施建设领域应用最多的一种融 资方式。适用于 投资额大、建设 周期长、回收见 效慢的 项目，主要集中于铁路、收费公路、 桥梁、隧道等交通部门 ，电力、
8、煤气等能源部门 以及电信网络等通 讯事业 和供水、污 水处理设施等基础设 施建设。四、 BOT融资模式的优点1.采用BOT融资方式可以大规模地吸纳国外资本和社会资金，缓 解我国目前基础设施建设资金严重不足的问题, 加快基础设施建设步伐;2.采用BOT方式有利于降低基 础设施的融资成本，减轻政府的财 政负担;3.基础设施BOT有利于拓宽融资渠道，调控我国的投资结构，促 进产业结 构升级, 使投资结构整体 趋于合理;4.有利于提高基 础设施的建 设和运营效率, 并为今后政府接管基 础设施的管理提供良好的范例 ;5.采用BOT方式有利于降低政府 财政风险和项目参与者各方的风险, 提高投资效益; 6.
9、有利于于提前 满足社会与公众的需求。采用 BOT投资方式, 可以使一些本来 应建设而又无力投 资建设的基础设施项目 , 提前建成发挥作用, 以满足社会和经济发展的需要。1. BOT融资模式基本类型1 ）BOT政府授予项目公司建设新项目的特许权协议时通常采取此种方式。2）BOO（TBuild-Own-Operate-Transfer ，建设一拥 有一运 营一移交），则指私人合伙人或某国 际财团融资建设基础产业项 目，项目建成后，在 规定的期限内 拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。BOO与BOT勺主要区别:所有权区别，BOT方式项目建成后，私人 只拥有所建成项目的经营权，BOOT方式私
10、人在项目建成后的规定期限内 既有经营权，也有所有权;时间上的区别，采取BOT方式，从项目建成 到移交给政府这一段时间一般比采用BOO方式短。（3）BOO（Build-Own-Operate ，建设一拥有一运 营）BOO指私营部门根据政府赋予的特许权，建殳并经营某项基础设 施。但是，并不在一定时 期后将该项目移交给政府部门。2.BOT方式的变异BOT BOOT BOO-般统称为BOT模式。但是在实 践中，由于具体项目 的条件不同和实际操作上的差异，BOT投资方式的具体结构除了上述三 种形式以外，还有其他一些形式，主要包括以下几种:（1） BOOS（TBuild-Own-Operate-Subsi
11、dize-Transfer ，建设一拥有一 运营一补助一移交）模式。在该 模式中，如果承包商的运营收入与预期收 入不相符 时，政府可以考虑给予一定的 补助。（2） BLT（Build-Iease-Transfer ，建设一租赁一移交），是指政府出 让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁 期结束后，所有资产再转移给政府公共部 门。（3） BT（Build-Transfer ，建设一移交），是指项目建成以后立即移交， 可按项目的收购价格分期付款。这 和传统意义上的总包合同没有太大的区别4）IOT（Investment-Operate-Transfer ，投资一运 营一移交
12、），即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进 行运营，最后移交给公共 部门。这些模式与BOT并无实质上的差别，在基本原则和思路上是一致的， 所以习惯上仍将它们通称为BOT模式。5） BTO Build-Transfer - Operate,建没一转让一经营），即项 目建成后, 并不交由投 资者经营, 而是将所有权转让给政府, 由政府的 垄断公司经营, 或与项目开发商共同经营项目。6） DBTO （Design -Build - Finance- Operate，设计建设 融资经营）,这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行, 直到项目经营期收回投 资, 取得投资收益。但项 目公司只
13、有 经营权没有 所有权。1.确定项目方案：BOT项目在这一阶段的首先应对项目建设的必要 性和依据进行论证, 并进一步对市场进行分析和预测, 初步确定产品方 案、设计规模和项目需要实现的目标, 提出项目建议书。然后对项 目的 建设方案、投资估算、融资方案、财务分析、社会和环 境影响 评价以及市 场风险等进行科学准确的分析 预测和研究, 最后做出投 资决策, 提出可 行性研究 报告。2.项目立项：项目立项, 是指将上一阶段提出的可行性研究报告 上报计划管理部 门, 并取得其 对可行性研究报告以文件形式进 行同意 建设的批复。BOT项目在发布招标文件之前，按照国家规定的基本建设 程序完成项目立项是必
14、须的。3. 招标准备：项目立项完成后, 即可着手准备招标工作。招标 准备工作充分与否 是BOT项目招标工作成败的关键，应该建立一个使所有投 标人进行投 标的基本框架。主要内容有 : （1）成立招标小组，从已有的BOT项目来看,成立招标小组，对于落实项目基本建设条件、 加快招 标工作进度和提高工作效率 , 具有十分重要的意 义。（ 2） 聘请咨询机构，由咨询机构对项目的经济、技术、合同、法律等 方面的 问题, 作出细致、完整、严 密的规定。否则 , 即使是一个很小的疏 忽, 也可能带来不利的后果, 轻者致使项目失去公平, 陷政府处于不利 地位, 重者将导致招标失败、项目流产, 甚至使政府和国家遭
15、受 严重的 经济损失。（ 3） 进行项目技术参数研究, 明确技术要求。虽然政府在招标前并 不规定投标人采取何种技 术方案, 但是, 由于项目最终移交给政府, 而 且项目多是为公众提高公共服 务的基础设施, 因此, 必须在规划条件、 技术标准、工艺 和设备水平、环 境保护等方面提出明确的要求。（ 4） 准备资格预审文件, 制定资格预审标准。资 格预审是招标工作 中一个很重要的环节,尤其对于前期工作周期 长、情况复杂的BOT项目。 在正式投标前进行资格预审, 可以淘汰一部分不符合 项目要求的投标人, 选定几家实力较强的投标人, 邀请他们前来参加投标, 能减少招标工作 量, 提高招标质量和招标的成功
16、率。因此 , 政府或其聘 请的咨询机构应 该及早准备资格预审文件, 在预审文件中明确 资格预审标准。资 格预审 文件中的 资格要求, 应该根据项目的特点和要求 进行制定。（ 5） 设计项目结构, 落实项目条件。不同的地方政府及其职 能部门, 在 管理程序上不尽相同 ; 不同类型的 项目具有不同的特点和各种不同的要 求。因此 , 应该针对项 目本身的特点 , 结合政府在本 项目上制定的目 标, 设计合理的项目结构, 并根据项目结构, 逐项落实项目的各种条件 , 为 确保招 标成功打下 坚实的基础。（ 6） 准备招标文件、投资 框架 协议、特许权协议、制定评标标准等。 在确定 项目结构、初步落实项
17、 目基本条件后 , 即可开始 编制招标文件, 制定投 资框架协议和特许权协议。在招标 文件中 , 必须详细说 明政府在 招标文件, 制定投资框架协议和特许权协议。在招标 文件中 , 还必须详 细说明政府在技 术、经济、法律等方面的要求 , 让投标人尽可能充分和 准确地 领会政府的意 图。在特许权协议 中, 应对经营期限、政府提供的 各种支持条件或者承 诺、项目公司的 责任、项 目融资与财务管理、项 目的 建设、运营和移交方案、不可抗力、协议 的变更、终止和解除、争议 的解 决等作出明确的 规定。评标标 准应该体现政府在 选择什么样的投 资人和 建成一个什么 样的项目方面的要求和 标准, 尤其对
18、主要目 标（ 例如: 经 营期、融资方案、建设方案、运营方案、移交方案等 ） 有一个明确的定 义 和标准。4.资格预审，邀请对项目有兴趣的潜在投 资人参加投 标 资格预审, 如果是公开招 标则应该 在指定的媒体上 发布招 标公告。 资格预审主要应对潜在投 资人的财务状况、经营状况、银 行信用等 级、技 术力量、履约记录 等方面的资料进行审查。资格预审工作完成后 , 向通 过资格预审的单位发出投标邀请书, 邀请其参加投 标。5.准备和递交投标文件：通过资格预审的投 标人在收到投 标邀请书 后, 如果决定继续投标, 则应按照招标文件的要求 , 提出详细的建议书 （ 即投标文件） ，并在招标文件规定
19、的投标截止时间前向招标人递交自己 的投标文件。6.评标与定标：投标结束后 , 招标人应依法组建评标委员会, 按照 招标文件中规定的评标标准和方法对投标人提交的投 标文件进行评审, 招标文件中没有 规定的标准和方法 , 不得作为评标的依据。评标结 束后, 评标委员会应按照评标细则 的规定向招 标人推荐中标候选人, 并标明排 列顺序。7.谈判：决标后，招标人应邀请中标者与政府进行谈判。BOT项目的 谈判时间较长, 而且非常复 杂, 因为项目牵涉到一系列合同以及相关条 件, 谈判的结果要使中标人能为项目筹集资金, 并保证政府把项目交给 最合适的投 标人。在特许协议签订 之前, 政府和中 标人都必 须
20、准备花费 大量的 时间和精力进行谈判和修改合同。如果政府与排名第一的中标 候 选人不能达成 协议, 政府可能会 转而与排名第二的中 标候选人进行谈判, 以此类推。转自项目管理者联盟8.融资和审批：谈判结束且草签特许协议以后, 中标人应组建项目 公司, 由项目公司负责项目的融资, 按照国家规定的基本建设程序办理 项 目的 审批手 续 , 并正式与 贷款人、建筑承包商、运营维护 承包商和保 险公司等签订相关合同, 最后, 与政府正式 签署特许权协议。9.项目实施：项目公司在签订特许权协议之后, 开始进入项目的实 施阶段。项 目公司应按照国家法律、法规 的规定及特 许权协议 的约定, 选择具有相 应
21、资质的设计单位、承包商、监 理单位和重要材料、设备 供应 单位。即按照合同规 定, 选择设计单 位开始工程 设计 , 承包商开始按施 工图设计中确定的技 术标准、质量标准、工期要求和投资 要求完成项目 的建设。在项目建设实施过程中, 项目公司应积极与政府加 强沟通, 接 受政府提出的合理化建 议 , 以降低工程造价 , 保 证工程按期完工。工程 完工后开始正式商 业运营, 在特许经营 期届满时将项目设施移交给政府 或其指定机构。需要强调的是, 在实施阶段的任何时间, 政府都不能放弃 监督和检 查的权利。因为项 目最 终要由政府或其指定机构接管并在相当 长的时间 内继续运营, 所以必须确保项目从
22、设计、建设 到运营和维护都完全按照 政府和中 标人在合同中 规定的要求 进行。采用 BOT 模式投 资建设的项目涉及到参与方，包括政府、发 起人 或股 东、贷款人、供应商、保险公司、运营公司、承包商和产 品购买商等。 主要参与方在 BOT 项目中的地位和作用如下：1政府政府是 BOT 项目的最终拥有者，它的职责是，颁布支持 BOT 项目 的政策和措施；确定 BOT 项目的 执行程序以及 对项目的 选定；授予特许 权协议；对项目进行宏观管理；接受项目公司在特 许期满时移交的项目。政府对 BOT 项目的态度以及在 BOT 项目实施过程中给予的支持直接影 响项目的成 败。2.项目公司 项目公司通常是
23、由一些国 际投资公司、国际承包商、设备 供应商、运 营公司组成，依照政府的法律而建立。项 目公司是整个 BOT 项目的核心， 是项目的主 办者。它的权 利和责任是：在特许期内拥有特许权协议规 定的 特许权；全面负责项目的融资、设计、建造及运营 ；负责对贷 款银行债务 和利息的清 偿，以及在股东中的利 润分配；特许期期满时将项目移交给政 府。3投资人投资人一般分为两类：一类虽为项 目注入股本金，成为股东，但他们并不直接参与 项目的 经营管理；另一类可成为项目的发起人，不仅为项目注入股本金，而且还负责 项目的承 办，它既是项目的主要股本注入人，又是 项目公司的主要 组建 人。4贷款人贷款人包括各
24、类商业银行、金融机构、基金公司等。他们为项 目需 要的大部分资金贷款，是项目的债权人。他们 按贷款协议有计划、分期 地投入资金，并对贷款的使用 进行监督。5承包商承包商是 项目的承建者，与项目公司签订承包合同。合同一般为总 承包合同，包括设计、采购和施工。承包商也可以是项 目公司的股 东或 其所属企 业。6运营公司运营公司受项目公司委托，按照双方 签订的运营合同对已完成的 项目进行运行、管理、设 施的维护以及收 费。7.用户用户即BOT项目所提供产品或服务的对象，一般为公众或政府的 公用事业机构。为保证BOT项目的正常收入，项目公司一般与政府有关 管理部门或公用事业机构签订购买协议 ，保证项目
25、的最低收入。对 于一 些项目（如道路项目），服务对象为个体用户，这种情况下BOT项目公司 与用户是没有合同的。8供应商供应商即为BOT项目提供原材料和燃料的供 应商。项目的运营可 能需要一些原材料或燃料，如火 电厂需要煤或油。9信托银行项目公司按贷款人的要求，在一家银行设立一信托账户（或称为第 三方账户） ，在满足必要的开支后， 项目收益直接汇人该账户。设立信 托账户的银行为信托银行。设立信托账户主要目的是保 护贷款的权利， 确保项目收益的合理分配。10保险公司保险公司是指接受项目公司的保险费，为项目提供保险的公司。它的责任是对项目中风险进行保险。八、 BOT 融资模式相关合同BOT 项目的参
26、与方主要包括政府、项 目公司 （即被授予特 许权的私 营部门）、投资者、贷款人、保险和担保人、总 承包商 （承担项目的设计、 建造）、运营开发商（承担项目建成后的运营和管理）。各参与人之间 的权 利与义务通过各种合同、协议确立。1.咨询协议由于政府机构缺乏 BOT 领 域的专业经验 ，特别是 BOT 项 目涉及 了大量的法律、金融和技术问题。按惯例，政府均聘用有经验的咨询公司进行 BOT 项目的立项、可 行性研究，通过咨询公司来组织 BOT 项目的资格预审，编制招标文件， 安排招 标，评标，协助政府和 项目发起人与贷款人进行谈判。所以， BOT 项目中的第一个合同就是政府与咨 询公司之间签署的
27、 “咨询协议” 。2.项目公司协议为了实施 BOT 项目，项目发起人最终要组建一个 项目公司。项 目公 司成员或股东可以由建设承包商、设备 和物资供应商、运营商、股本投资 者和金融机构等方面人 员组成。项 目公司的具体形式 须参照并符合国家 相关的公司法、税法和外国投资法等法律、法规。3.股东协议BOT 项目一般所需 资金数额巨大，大多数 BOT 项目是由多家公司 组成国际性财团共同投 资的。 财团可由国际性的工程承包公司和投 资公 司组成。它们 共同向项目公司出 资而成为项目公司股东。股权 的分配是 通过各投资人之间的股东协议来确定。有的 BOT 项目中，政府也可能是 项目公司的参股人之一，
28、有 时政府 虽未出 资，但根据特许权协议规 定，也 享有一定比例的股 权，不过政府必 须承担其他方面的 义务，如提供项目 用地以及其他方面的保 证和支持等。4.贷款协议在 BOT 投资中，项目公司自有 资金一般不超 过项目所需总金额的 30，其余资金要靠贷款解决。在 BOT 项目的贷款协议中，借款人为项 目公司，贷款人往往是多家金融机构 组成的银团 ，这样 可以起到分散 风 险的作用。项 目公司可以用公司 财产 或权益为贷款做抵押。5总承包合同项目公司可以自行 设计、建造并运营项目。但是在更多情况下，项 目 公司主要承担融 资作用，或项目公司不具 备建设条件。项 目公司会 寻找 合适的工程承建
29、商 签订总承包合同。6购买协议BOT 的项目收入 须能够支付 项目公司的运 营费 用，支付贷款本息和 股本回 报。一般情况下，项目公司都会与一定数量的用 户签订购买协议 ，保证 日后对项目的市场需求。项目公司还可以与政府主管部 门签订购买协议 ， 让政府保证以约定的价格购买项目公司最低数 额的产出量。在其他情况 下，如收费高速公路，项目公司会要求政府保 证高速公路最低 车流量以 及合适的收 费结构。7供应合同供应合同的主要目的是确保 项目公司有 稳定持续的原材料、燃料和 设备的供应，保证项目的正常生 产运营。项目公司与原材料、设备 和燃料 供应商签订供应合同，寻求稳定的供 应来源。有时 ，项目公司要求政府出 具针对供应商的“履约保函”。BOT项目中的供应合同与其他传统的基 础设施建设的供应合同并没有什么 实质性的区别。8.运营合同在一些 BOT 项目中，项目的运 营和维护并不是由 项目公司自己来做， 而是外包 给有经验的项目运营维护商。运营维护 商对项目的日常运 营和 维护负责。营 运商可能是 项目公司的股本投 资者之一。9保险合同BOT 项目需要保 险公司的参与。 BOT 项目保险包括事故 险、第三 方责任险
