1、龙宝参茸IPO造假案例研究分析龙宝参茸IPO造假案例分析2017 作者： 日期： 2017EMBA新金融班企业财务报表分析期终考试分析报告龙宝参茸IPO造假案例分析2017EMBA新金融班二组人员基本信息姓名学号贡献值一、公司基本情况龙宝参茸股份有限公司（以下简称“龙宝参茸”或“公司”）前身为龙宝参茸股份有限公司公司。公司成立于2002年6月25日，注册资本为人民币8,000万元，法定代表人孙孝贤，注册地址在本溪满族自治县小市镇滨河西路219号。公司主要从事人参、西洋参、冬虫夏草等滋补保健品类中药材饮片的加工与销售，以及野山参的种植。公司生产、经营的各类产品达2,000余种，主要产品有红参、白
2、参，高丽参、野山参、冬虫夏草、鹿茸、哈士蟆油以及其他制成的中药饮片等。公司总部兴建了占地8万平米的龙宝健康产业园，建成面积达10,000多亩。公司的股权结构如下图所示：二、公司发展历程及IPO过程（一）公司发展历程公司前身龙宝有限系2002年，由孙孝贤等9名自然人股东以固定资产、存货、房屋建筑物、土地使用权等实物资产经评估后，出资设立的有限责任公司。公司设立前后，股本的形成及历史变化情况如下图所示：（二）公司IPO过程早在2014年5月，龙宝参茸就曾出现在证监会公布的IPO预披露名单中，但首次申请无果。2016年6月3日，证监会网站公布了最新IPO预披露名单，龙宝参茸再度出现，冲刺资本市场。2
3、016年9月20日，龙宝参茸出现在证监会每周公布的IPO终止审查企业名单中。2016年10月21日，证监会在新闻发布会上表示，IPO申报企业龙宝参茸被正式启动立案调查的行政立法程序，该公司涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。截止目前，案件仍在审理中。三、公司财务报表舞弊或粉饰的主要手法公司作为典型的农业企业，财务造假手段无外乎以下几种方式：虚增收入，虚假关联交易，存货减值计提不充分、通过资金体外循环虚构交易等，同时由于农业企业自身得规范性不足，内控缺失导致证据不足，现金交易导致证据链断裂，所以有比较大得造假空间根据证监会官网上公告的的2016年6-9
4、月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，龙宝参茸主要存在以下事项：报告期内野山参采购、销售及期末余额与经营模式不匹配，同时，发行人招股说明书披露，目前人参、西洋参、冬虫夏草价格都处于历史上的高位，如果上述产品未来出现价格下降甚至降幅较大的情况，同时参茸产品市场需求的下滑导致上述产品销量下降，则可能导致公司收入和净利润出现下降，极端情况下不排除当年净利润下滑50%以上的可能；2、冬虫夏草的销售业务存在大幅下降的风险；3、存货期末价值确定及向农户等自然人采购原材料有待进一步核实。（一）从销售模式分析公司收入利润造假和应收账款粉饰首先从销售模式上看，公司以经销为主，同时有代销和直销两种模式，在经销
5、商或者代理商处设立“龙宝”品牌形象销售专柜。这样一个销售模式也是极易发生财务造假得，需要关注是否有向经销商铺货的情形，收入确认方式以及退换货得相关规定。根据公司招股说明书披露，2011-2015年，龙宝参茸综合毛利率总体呈现下降趋势，其中公司人参销售毛利率分别为41.48%、35.27%、33.52%、31.98%和32.83%，五年来一直下滑。对此，龙宝参茸在招股书中解释道：“报告期内，由于公司扩大了向医药流通类企业和医药制造企业客户的统货销售量，而统货产品相对单独包装的产品，毛利率相对较低，从而导致了公司人参类产品的总体毛利率逐年降低。”2013年在限制三公消费的政策影响下，参茸产品中部分
6、高档产品的销售量以及以往通过商场等传统团购渠道采购的产品销售量也或多或少受到影响，而公司业绩能保持增长主要是由于销量增长带动，而销售增长主要是经销商购货所致，是否存在收入确认方面得问题值得怀疑。1、 收入、利润造假2011-2015年，龙宝参茸预收账款余额如下：科目名称2015年年报2014年年报2013年年报2012年年报2011年年报预收款项(元)1,960,390.64321,997.59119,844.10209,062.13397,993.61根据2015年5月28日康恩贝收购珍诚在线2014年度审计报告披露，珍诚在线预付龙宝参茸余额为4,536,836.73元，具体如下图所示。由上
7、述两表不难看出，龙宝参茸与珍诚在线的账对不上。龙宝参茸IPO财务造假明显：根据招股书披露，2014年底，龙宝参茸预收账款余额为321,997.59元，且应收账款-珍诚在线余额为930.90万元，而根据2015年5月28日珍诚在线2014年度中汇会审20150289号审计报告（康恩贝收购公告），珍诚在线预付龙宝参茸余额为4,536,836.73元。两者数据正反差异1,384.68万元。这意味着龙宝参茸告诉大家，我买断方式卖给了珍诚1,384.68万的货物，已经开票且入账确认收入了，2014年末珍诚在线还欠我930.90万没给我；而珍诚在线用数据告诉大家，龙宝参茸在说谎，2014年底我预付了龙宝参
8、茸453.68万的货款，到现在还没给我发货，居然还大言不惭说我欠他930.90万。当然两者如此撕逼只是我们自己YY而已。现实中，两者还是穿一条裤子的。理由如下：珍诚在线作为龙宝参茸忠实的第一大客户，作为龙宝参茸IPO审计机构的天健会计师事务所也一定是向珍诚在线发函询证了销售额及余额，并且珍诚在线也一定是回函相符；同样，作为康恩贝收购珍诚在线的审计机构中汇会计师事务所，也一定向龙宝参茸发函询证了采购额及余额，结果也定是回函相符。龙宝参茸为了IPO、珍诚在线为了被上市公司收购，两者来了个完美配合，这可连累了天健和中汇两家国内大型会所，尤其是天健。但话又说回来了，中汇没发现数据差异有情可原，因为中汇
9、的审计报告披露在先，而天健龙宝参茸团队居然也没发现，专业角度来看，不可原谅。2、应收账款余额粉饰龙宝参茸的应收账款余额粉饰与欣泰电气财务造假中的应收账款粉饰有着异曲同工之妙。（1）2011-2015年，龙宝参茸与珍诚在线的相关财务数据如下表：科目名称2011年报2012年报2013年报2014年度2015年报营业收入（万元）5,993.605,667.207,081.747,956.466,780.98应收账款余额（万元）519.61834.13635.85911.68930.90应收账款周转率（万元）-8.379.6410.287.36应收账款周转天数（万元）-43.5937.8835.50
10、49.59（2）2011-2015年，龙宝参茸以应收账款-珍诚在线保理融资明细如下表：单位：万元保理银行时间应收账款余额保理金额质押额度率期限工行杭州解放支行2011年12月1,200.001,032.0086%6个月工行杭州解放支行2012年4月705.39592.5384%6个月工行杭州解放支行2012年8月825.00684.7583%6个月工行杭州解放支行2012年10月814.59676.1183%6个月工行杭州解放支行2013年6月496.70400.0081%6个月工行杭州解放支行2013年9月765.00600.0078%6个月农行本溪县支行2013年10月1,540.001,
11、000.0065%6个月工行杭州解放支行2014年1月555.28440.0079%6个月农行本溪县支行2014年4月1,503.081,000.0067%6个月工行杭州解放支行2014年6月790.09632.0080%6个月工行杭州解放支行2014年9月1,052.40841.0080%6个月工行杭州解放支行2014年11月1,022.10790.0077%6个月农行本溪县支行2014年11月1,505.001,000.0066%6个月工行杭州解放支行2015年1月588.00455.0077%6个月工行杭州解放支行2015年3月730.69566.0077%6个月工行杭州解放支行2015
12、年5月277.17210.0076%6个月工行杭州解放支行2015年6月809.40747.0092%6个月合计-15,179.8911,666.3977%-珍诚在线为公司的第一大客户，占全部业务得20%以上，是基于一站式的医药电商企业模式，基于电子供应链金融的融资平台，E路融是公司的一个业务范围，龙宝参茸将与珍诚在线的多笔应收账款进项了保理融资，自2011年12月至2015年12月，龙宝参茸以珍诚在线15,179.89万元应收账款做保理融资，借得共计11,666.29万元款项。根据公司披露，年末系销售旺季，应收账款-珍诚在线期末余额均未超过1,000万元，而公司保理融资的单次应收账款余额有多
13、笔为1,500万以上，且多集中在第四季度，由此可见，各报告期末，公司操纵调整应收账款余额及坏账，进而影响现金流及利润的痕迹极为明显。此外，2012-2015年，公司对珍诚在线的应收账款周转天数分别为43.59天、37.88天、35.50天、49.59天，平均40天左右的账期，有必要去做6个月的保理吗？结论只有一个：公司“财务运作”太缺资金了。再者，根据披露的信息显示该销售为经销商买断式销售。是否有些地方不太清楚？一家电商用了买断式销售（一般的电商为代理模式的居多），拿着第一大客户的应收账款进行保理，进一步在侧面印证了双方通过配合做业绩。3、关联方非关联化嫌疑龙宝参茸与大客户之间的关系疑点还出现
14、在上海余天成医药有限公司。根据披露，作为龙宝参茸前五大客户之一的上海医药，包括了上海金山医药药材有限公司、上海余天成医药有限公司、上海余天成中药饮片有限公司等。早在2009年，上海余天成餐饮管理有限公司（原名上海龙宝小滋会餐饮管理有限公司）成立时，就是由孙立夫持股51%、上海余天成医药有限公司持股25%、上海松江商业发展有限公司持股24%合资而成。显然，“孙氏家族”与上海余天成医药有限公司颇有渊源。其他销售客户是否与孙氏家族之间也存在着一定的关系呢，我们期待着证监会的检查给我们揭开谜底。（二）存货减值风险1、存货减值风险分析2011-2015年，龙宝参茸存货价值分别为10,822.87万元、16,574.72万元、23,932.79万元、32,748.15万元和39,765.99万元，存货余额逐年增长，且上升幅度较大。由于公司的销售模式为经销模式为主，所以存货相当一部分是分布在全国各地的经销商处，存货的盘点无法正常进行，同时由于经销商可能属于公司型的较少，函证也存在一定得困难，存货核查难度较大，会计师和券商的核查是否到位存在相当大的不确定性。由于存货逐年增加，收到销售价格可能存在下降风险以及保管质量的影
