1、项目投资可行性报告XXXX有限公司项目投资可行性报告枫泽投资管理有限公司XX大区 二OXX年X月 X日本次报告撰写者： 项目经理：XXX 项目助理：XXX大区基金投资部负责人意见：本模板中列明的项目不得删减，只能注明：不适用（必须说明原因）、或者不存在此类情况、或者无法提供（必须说明原因）。引 言受基金投资部指派， 、 组成项目小组，于 年 月 日至 年 月 日，对XX公司开展了为期 天的尽职调查、投资分析、方案设计及企业谈判等工作，并在此基础上撰写了此份项目投资可行性报告（以下简称可行性报告）。此外，枫泽投资增值服务部指派人员 、 （如会计师事务所人员参与尽调，明确事务所名称及参与人员，以及
2、参与人员资质情况）和风险控制部也分别指派人员 、 共同参与此次尽职调查工作并撰写了相关的报告XX公司尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）和法律尽职调查报告。这些报告将和本报告互为补充，共同为投资决策提供参考。第一部分 释义在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：枫泽投资枫泽投资管理有限公司新公司增资基准日硫化镍工业废水（将某些公司简称与专有名词、技术用语在此处进行解释，便于正文引用理解）第二部分 项目概述1 投资对象1.1 企业名称：1.2 成立时间：1.3 所属行业：1.4 所处阶段： 1.5 主营业务： 1.6 产品介绍： 1.7 未来发展目标：1.8 融资意图1.9 报告
3、期主要财务数据（注：此部分数据应与增值服务部一致） 资产负债表项目2011-12-312010-12-312009-12-31流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额股东权益负债率 利润表项目2011-12-312010-12-312009-12-31营业收入毛利润营业利润利润总额净利润 现金流量表项目2011-12-312010-12-312009-12-31经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额2 投资亮点2.1 质量过硬的产品操作指引： 避免对产品和技术的介绍过于专业和生僻，避免长篇大论却拒人千里之外，投资的本质
4、收益和回报，决策者是经济或金融背景，对于技术方面不是特别专业，他们更加认同市场对于公司产品的反映。所以，建议在产品和服务部分只需讲清楚公司的产品体系，向决策者展示公司产品线的完整和可持续发展，而将更多的笔墨放置在产品的盈利能力、典型客户、同类产品比较等内容的介绍上。 主要是对公司现有产品和服务的性能、技术特点、典型客户、盈利能力等的陈述，以及未来产品研发计划的介绍。2.2 快速增长的市场 操作指引： 风险投资的超额收益更多来源于未来的增长。所以，对于项目所处的市场的未来发展是重点关注事项。对于市场容量的估算、未来增长的预测的数据最好是来源于中立第三方的调查或研究报告，避免自行估计。对于特殊市场
5、，在预估时则力求保持客观中肯的态度，令人信服。 重点分析市场整体发展趋势、细分市场的容量、未来增长估计、主要的影响因素等。竞争分析主要包括主要竞争对手的优劣势分析和自身的优劣势分析等内容。2.3 稳定的客户基础 操作指引： 通过尽职调查报告的客户结构分析与营销策略分析，对公司未来客户的拓展与维护能力进行基本判断。2.4 可靠的管理团队操作指引： 对于管理团队的描述，除了常规介绍的整个团队的专业背景、学历水平、年龄分布，最重点的是核心团队的经历和共事时间。2.5 清晰可行的战略目标操作指引： 公司的战略目标与盈利预测，着力举证为了实现战略目标而在人员团队、资金、资源、渠道、合作各方面的配置。尤其
6、是本次融资募投项目的可行性与预期效果。 拥有了优质的产品和良好的市场机遇，还需要一个切实可行的实施计划来配合，才能保证最后的成功。制定的实施计划要与尽职调查报告中其他章节保持一致性。例如，产品计划与未来研发一致，资金配置与资金使用计划一致，人员配置与人力资源规划一致等。2.6 综述操作指引： 结合上述详述的投资亮点，简要地综述投资逻辑。第三部分 报告正文1 公司概况1.1 基本情况操作指引： 向目标企业办公室、财务部等相关职能部门获取目标企业营业执照正副本，税务登记证正副本（国地税)，组织机构代码证及提供最新工商变更情况的证明文件。 核查上述资料是否在有效期并将目标企业基本情况填写在模板参考表
7、格中。 关注企业诚信方面的问题。若在尽职调查过程中发现企业有诚信方面的瑕疵，需在第四部分主要问题汇总中体现。企业名称英文名称企业类型注册地址办公地址公司网址注册资本法定代表人成立时间营业期限经营范围营业执照注册号税务登记证组织机构代码证企业法人代码企业规模年检情况1.2 公司架构操作指引： 通过目标企业办公室或董秘办的配合，了解并获取目标企业当前股权结构图、组织结构图及所有股东和分子公司、关联企业、重大影响参股企业的基本情况和证明材料。原则上，所有股东应追到自然人、上市公司或国资委，至少获得上一层级股东的营业执照、经营范围、法人代表证明、工商年检证明、财务报告或审计报告等资料。 通过了解实际控
8、制人及其他股东的业务和投资情况，进一步了解是否与目标企业处于同一行业或类似行业，是否存在同业竞争的可能；如果产品是上下游关系，了解是否存在关联交易行为，价格是否公允，占采购或销售的比重等。 查阅公司三会（股东会、董事会、监事会）相关材料及各项管理制度与议事制度、章程，了解公司三会构成情况与召开情况，了解公司重大决策的议事规则，判断公司内部治理的规范性。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板的格式采用方框图或其他图表形式，全面披露其架构体系，包括目标企业股东单位（向上追溯至终极股东为自然人、上市目标企业或国资委）、分子公司、参股公司（或联营公司），以及有重要影响
9、的关联企业（如兄弟目标企业，亲属或高管投资的其他目标企业）等的名称、经营范围、股权结构、注册资本、法人代表等。如存在可能的关联交易与同业竞争情况，也需在此处一并批露并在业务核查中进一步调研，同时提示财务尽调人员关注。 用图表的形式描述目标企业内部完整的供应、生产和销售系统流程中涉及的内部组织机构设置、重要职能部门（如研发、人力、财务、物流）、业务或事业部、各分子目标企业或生产车间等。1.2.1 股权结构1.2.1.1 当前股权结构：序号股东名称出资金额（人民币元）股权比例背景控制比例1 实际控制人直系亲属占比2兄弟姐妹3父母、配偶4儿子、女儿5实际控制人朋友其他占比管理团队占比6兄弟姐妹亲属7
10、 配偶亲属8 父母亲属9生产总监10 营销总监11 财务总监12 实际控制人朋友合 计 100%100%1.2.1.2 股东简介1.2.1.3 实际控制人与一致行动人1.2.2 组织结构1.2.2.1 职能部门设置1.2.2.2 分子公司公司性质经营范围公司名称持股比例注册资本法人代表子公司子公司孙公司分公司1.2.2.3 关联公司关联公司名称经营范围与本公司的关系实际控制人控制的公司实际控制人亲属控制的公司1.2.3 治理结构1.2.3.1 股东会操作指引： 历次股东会召开情况及决议事项。 召开程序是否符合章程有关规定。1.2.3.2 董事会操作指引： 董事会构成及董事背景，历届董事会人员变
11、动情况及原因，历次董事会召开情况及决议事项。 若目标企业尚未成未成立董事会，则需要取得企业的管理会议纪要。 召开程序是否符合章程有关规定。1.2.3.3 监事会操作指引： 监事会构成及监事背景，历届监事会人员变动情况及原因，历次监事会召开情况及决议事项。 召开程序是否符合章程有关规定。1.2.4 内部控制操作指引： 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部
12、门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。1.2.5 独立性问题操作指引： 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售
13、系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。特别说明：除资产和财务独立性外的其他独立性问题，由项目经理核实。但是独立性问题，最
14、终表述在尽职调查报告中。1.3 人力资源 操作指引： 向办公室或人力部获取目标企业员工名册、劳动合同、入职登记表、工资表和社会保障费用明细表等资料，向当地劳动和社会保障部门了解或目标企业访谈和声明，目标企业是否已经与全体员工签署合法合规的劳动合同，购买国家规定的社会保险等。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板格式描述目标企业（含分子目标企业）员工人数、员工部门结构、员工教育结构、员工年龄结构、员工年度工资结构，目标企业签署劳动合同人数、试用期人数，目标企业执行五险一金情况。通过对办公室或人力部访谈了解并描述目标企业有无建立起规范的薪酬与考核体系，对不同对象（
15、高管、中层、基层、普通工人）和不同职能岗位（采购、生产、销售、行政）的薪酬是如何计算和发放的，有无股权激励方案或预期将实施的激励方案，目标企业薪酬水平和结构是否符合行业平均标准。目标企业内部培训与教育情况，企业文化或工会、党员活动情况。1.3.1 人力结构 表1：各职能部门的员工分布序号 部门/分子公司 人数 1 23 45 合计表2：员工教育结构学历 中高层 比重 一般工作人员 比重 工人 比重 合计 研究生 34.50%20.70%5本科 812%3511.80%43大专 2030%6822.80%20.20%90高中 2131.10%6020.10%332.50%114初中 1522.4
16、0%13344.60%126897.30%1416小学 -合计 6729813031668表3：员工年龄结构年龄中高层 比重 一般工作人员 比重 工人 比重 合计 30以下 30-4040-50 50以上 合计 6729813031668表4：公司最近年度年薪分布情况（应发数）工资中高层比重一般工作人员比重工人比重20万合计1.3.2 薪酬与考核1.4 公共关系 操作指引： 向办公室和财务部获取目标企业相关物质或精神奖励的证明材料或通过外围访谈了解。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。参照尽调报告模板描述目标企业的商业形象与公共关系情况，特别描述目标企业有无受过相应处罚及违规
17、事项，有无潜在处罚风险，目标企业的商业信用及资信情况。2 公司团队2.1 管理团队操作指引： 重点考察高管人员，常规考察各部门中层管理人员。向办公室获取目标企业有关管理人员简历、劳动合同、激励计划等，与高管人员日常接触、谈话，与同行、中介机构、上下级或公司普通员工访谈，以及与主要供应商、主要销售商谈话，根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板描述与组织结构相匹配的各职能部门岗位高层人员和中层人员到位情况，个人简历，教育背景，工作经历、健康状况、对外投资及在目标企业从业时间与经验，突出业绩与贡献。描述报告期内管理团队补充、离职或调岗的情况及原因。2.1.1 管理团队组成2.1.2
18、 报告期内变动情况2.2 技术团队2.2.1 技术团队组成2.2.2 报告期内变动情况3 行业与市场 操作指引： 通过行业协会或外围访谈，上网查询等方式获取行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、行业专家意见（至少2位）、行业协会意见；以及主要竞争对手情况、销量最大的前三位客户意见和采购量最大的前三位供应商意见。如有同行业上市公司，获取同行公开信息或同行企业网站公开信息。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板格式进行相关定性或定量描述。3.1 行业定位 操作指引： 行业概念、细分行业、相关行业及上下游行业议价能力
19、，行业发展沿革及规模变化，行业集中度，行业进入及退出壁垒。3.1.1 行业主管部门及产业政策 操作指引： 有无行业专门主管部门及行业协会，国家对该行业的产业政策如何？3.1.2 行业主要特点 操作指引： 目前行业内企业发展的一些特点，行业规模、行业格局。行业的周期性、区域性或季节性特征。3.2 竞争格局3.2.1 市场占有率与行业地位 操作指引： 公司产品的市场占有率排名及行业排名（排名依据：权威报告或合理预测）3.2.2 替代产品 操作指引： 有无可能的替代产品3.2.3 主要竞争对手操作指引： 列举细分行业中的前五名及以上，或者直接与公司产生竞争关系的竞争对手。3.2.4 竞争对手比较操作
20、指引： 分析目标企业与其他竞争对手的优势和劣势。例：大陆A股市场上与ABC公司同处一细分行业的上市公司有两家，进行比较： 公司名称基本信息上市公司A上市公司BABC公司股票代码总股本（万股）总资产（万元）销售收入（万元）净利润（万元）毛利率（%）净利率（%）负债率（%）每股净资产（元）每股收益（元）市净率（倍）市盈率（倍）市值（万元）市盈率、市净率、市值都按照XX年X月X日星期X收盘价计算，其他数据所指时间均为XX年上市公司年报数据及ABC公司审计报告数据。该年该月该日上证指数收盘点数，深圳指数收盘点数。例：下面选取较有代表性的5个品牌作为ABC公司的主要竞争对手做一比较分析（以下资料来自于企
21、业网站，仅供参考）：公司ABCDE成立时间住所企业性质主要产品其他产品品牌组合企业规模产能规模销售规模资质荣誉子公司销售渠道分点企业特色总结3.2.5 核心竞争力分析3.3 行业发展趋势操作指引： 影响行业发展的有利因素与不利因素分析，判断行业未来走向及容量趋势。4 产品与业务4.1 主要业务介绍操作指引： 描述目标企业提供的产品与服务的内容，盈利模式（与行业传统模式不同或创新之处），为取得该业务所需要具备的资质与资源。目标企业业务发展沿革介绍。第一阶段（ 年 年）：产品研发与试生产、试销售阶段第二阶段（ 年 年）：产品定型及市场开拓阶段第三阶段（ 年 年）：增资扩股或股权转让进行企业上规模阶
22、段第四阶段（ 年 年）：产品二次开发或新产品阶段第五阶段（ 年 年）：收购兼并扩张阶段或资产重组分拆业务转型阶段4.2 原料与生产操作指引： 向采购部或财务部获取目标企业主要供应商(至少前五名或占比70%以上的客户）相关资料，报告期内目标企业向主要供应商的采购数量金额、采购比例，占供应商供应比例。 查阅相关采购合同，了解主要客户采购付款安排，重大采购合同商业条款。 查阅环保部门、质量技术监督部门、消防部门关于生产线安全生产运营情况的检查报告，目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，目标企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，以及目标企业以往环保事故、安全事故与质量事故以及受到处
23、罚的情况等资料，分析评价环保事故、质量事故和安全事故对生产经营、经营业绩可能产生的影响。 同时向财务部或财务尽调人员了解成本费用归集分摊计算的合理性。对能耗消耗较大的企业索取相关水电气煤等的费用清单。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板描述报告期内目标企业生产所需的主要原料，进货渠道，主要供应商明细，定价依据。目标企业生产的主要工艺技术，工术流程，主要技术装备，产能，能耗使用情况。非制造型企业关注人力资源、智力资源使用情况，员工背景及从业经历。流程性的描述及结构性的分析应使用图表形式。4.3 客户与营销操作指引： 与目标企业负责人沟通、获取权威市场调研机构的
24、报告、向销售部或财务部获取目标企业主要客户(至少前五名或占比70%以上的客户)相关资料、报告期内目标企业向主要客户的销售数量金额、销售比例，占客户采购比例。主要客户销售回款安排、重大销售合同商业条款。目标企业主要产品的区域结构、客户结构及细分型号或产品系列结构。客户售后服务体系及客户质量纠纷的处理。客户口碑。潜在意向订单可执行力。销售收入会计确认方式。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板描述目标企业报告期内主要客户销售金额，分产品销售明细（按时间与区域），定价依据，回款情况，收入确认政策，目前已签署订单执行情况，潜在意向订单洽谈情况，当年已完成订单情况，当年
25、预计完成销售情况。新客户开发情况与营销策略、营销模式、营销团队。销售结构分析应使用图表形式。4.4 技术与研发 4.4.1 技术水平操作指引： 公司向研发部或办公室获取目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备数量、与其他单位合作研发协议、目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料目标企业核心技术人员的薪酬水平、奖励制度、股权激励计划。 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 参照尽调报告模板描述目标企业拥有的核心技术情况，正在申请和已申请专利情况，目标企业采取合作研发
26、还是自主研发策略，与研发支持相关的人、财、物配备情况。目标企业新产品开发储备计划。4.4.2 研发情况操作指引： 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。4.4.3 特许适用权情况（如适用）4.5 环保情况4.5.1 公司对环境保护的重视程度操作指引： 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。4.5.2 公司对三废排放的处理方法操作指引： 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 若环保方面存在风险，公司拟采取的应对措施及进展情况。5 业务发展目标5.1 业务发展目标操作指引： 向办公室获取目标企业历年发展计划、年度报告、未来中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、股东会会议纪要等,通过目标企业大股东、高管人员的访谈，媒体报道了解目标企业未来三年的战略定
