1、兴业银行私募股权投融资业务模式兴业银行私募股权投融资业务模式第2章兴业银行私募股权投融资业务现状及环境分析2.1兴业银行私募股权投融资业务现状随着市场环境和客户金融意识的逐步成熟，越来越多的优质企业已不仅仅满足于银行提供的存贷款、支付结算等传统服务，还要求银行提供传统商业银行业务之外的其他服务，如投资银行类服务等。而私募股权投资正是国内投行业务发展的一个重要方向。做深做透直接股权投资业务，对商业银行引入和培育各类优质客户资源，服务国内经济转型过程中最有发展前景的行业或产业，吸引低成本负债资源，降低资产业务风险，创造可观的中间业务收入等都具有重要意义。近年来，兴业银行着重把握非信贷资产业务的发展
2、机遇，力求打造“一体两翼”的业务新格局。“一体”是指传统信贷功能，将发挥撬动客户、维系客户的作用；“两翼”是指支付结算业务的升级和新兴多元化业务的拓展，开拓银行未来业务和盈利增长的重要来源。私募股权投资业务正是“两翼”中新兴多元化业务的重要组成部分。现阶段兴业银行可为私募股权基金及其所投资的中小企业提供以下服务：2.1.1针对私募基金服务模式兴业银行各经营机构可与辖内优秀的投资机构开展合作，如外部认可程度较高私募投资机构或创业投资机构、合作券商的直投子公司、经国家发改委批准或备案的机构等，共同开展以下业务：1、托管业务：对于成立私募基金的投资者对投资的安全性及收益性具有较高要求。在这种情况下，
3、兴业银行可作为第三方可对私募基金提供资金托管业务，能够有效防止基金管理人有可能出现的违规交易、欺诈客户及挪用基金资产等不良行为的产生，托管业务具有广泛的市场发展空间。同时，兴业银行还可以应私募基金在章程或协议上明确的要求，对取得基金投资的私募股权企业的资金使用情况进行监督管理。目前，国内资产托管银行已达到18家（以具备证券投资基金托管资格为准），即除去工、农、中、建、交五大商业银行（以下简称五大托管银行），另有13家中小商业银行在开展资产托管业务。根据行业协会数据统计，截至2012年末，五大托管银行资产托管规模达到14.62万亿元，市场占比65.29%，市场份额从2010年的82.17%缩小至
4、2011年的77.32%，乃至2012年的65.29%；中小托管银行资产托管规模达到7.77万亿元，市场占比34.71%，市场份额从2010年的17.83%增加至2011年的22.68%，直到2012年的34.71%；兴业银行资产托管规模达1.628万亿元，市场占比7.27%，市场份额从2010年的2.39%增加至2011年的4.41%，直至2012年的7.27%，在同类股份制托管银行中位居第一位。从托管产品数量上看，截至2012年末，五大托管银行资产托管组合数量达2.81万只，市场占比从2010年的72.71%缩小至2011年的59.75%，乃至2012年的54.46%；中小托管银行资产托管
5、组合数量达到2.35万只，市场占比从2010年的27.29%增加至2011年的40.25%，直到2012年的45.54%；兴业银行资产托管组合数量达到0.47万只，市场占比从2010年的4.46%增加至2011年的8.36%，直至2012年的9.1%，在同类股份制托管银行中位居第一位，并超越农业银行、建设银行、交通银行，在全部托管银行中排名升至第一名。近年来在资产托管业务发展上的确速度较快，市场份额稳步提高，但与大型托管银行仍有较大距离，市场地位仍处于整体劣势，同时在单只产品的托管规模上亦可看到差距，五大托管银行单只产品的托管规模明显高于中小托管银行，中小托管银行距离行业平均水平仍有一定距离。
6、和大型商业银行相比，兴业银行托管业务在产品种类、服务模式、系统运行等方面还存在较大的差距，特别是先天存在的网络渠道“短板”，加之外资托管银行进入后在细分市场的竞争，兴业银行在业务起步初期还难以在市场中占据较为稳固的地位。2、基金募集：兴业银行可以充分利用全行丰富的对公和零售客户资源优势，在基金募集者与资金持有者之间搭建桥梁。在遵循客户自身主观选择的前提下，为具有相关投资经验，风险承受能力较强的兴业银行高资产净值客户，提供私募投资渠道，从而帮助私募机构建立资金募集渠道。以兴业银行深圳分行为例，近两年针对优质项目成功协助客户募集的基金有：1.深国投铸金资本一号股权投资集合资金信托计划2.深国投创新
7、资本一号股权投资集合资金信托计划3.新华信托南海创业首期股权投资集合资金信托计划4.新华信托天慧一号股权投资集合资金信托计划5.上海信托光大银行法人股投资集合资金信托计划6.北京信托山东招远银河证券权益股份信托计划7.新华信托同威一号股权投资集合资金信托计划8.国投信托凤凰一号股权投资集合资金信托计划9.上海众威创业投资中心（有限合伙）10.深圳同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）11.深圳松禾资本创业投资合伙企业（有限合伙）12.东方富海股权私募基金（有限合伙）13.中兴合创私募股权基金（有限合伙）这些基金在募集中，由于选择比较优质项目作为后盾，加上管理人比较专业和良好信誉，投资人都比较满意
8、。3、财务顾问：相对于私募或创投机构，企业更信任具有良好公信力的银行。兴业银行可作为独立第三方或财务顾问，利用自身客户和渠道资源，向私募机构推荐优质企业融资需求信息，并代表私募基金与企业进行前期接触，了解企业融资需求，审慎调查企业经营情况，协助私募基金进行融资推荐和商务谈判，有效撮合股权投融资行为。与券商密切合作，开展财务顾问工作，为拟上市客户的公司规范化治理、股份制改造、上市辅导以及向证监会报送IPO申请材料、私募融资和银行融资安排等服务，逐步推动企业实现上市；在企业完成上市后，继续为其提供再融资的财务顾问服务及相关的承销服务。兴业银行在正式担任财务顾问的361度国际有限公司、利郎商务男装过
9、程中，根据企业的股权结构、行业地位、盈利能力、发展战略等各方面的情况，就企业的上市成本测算、上市地、上市时机、规范治理等问题向企业提供了方案论证，协助企业选任了适合的中介机构，出具了多份财务顾问建议和咨询意见，并开展了行之有效的政府协调等工作。两个公司均于2009年在香港联合交易所上市，分别募集资金20亿、10亿多港元。根据企业的自身情况和当时国内资本市场的情况，兴业银行为企业在香港的上市提供了全程策划。以兴业银行深圳分行与企业签定协议的财务顾问项目为例，可以看出，财务顾问业务和传统银行贷款业务是系系相关的。2.1.2针对中小企业的服务模式2010年6月，兴业银行整合各方资源创新推出了“兴业芝
10、麻开花”中小企业成长上市计划，该计划针对企业不同成长阶段的金融服务需求，综合应用传统银行和投资银行两大门类金融服务工具，提供一站式综合金融服务解决方案。同时，兴业银行还建立了“兴业芝麻开花”客户池，针对这些优秀客户提供私募等差异化服务，促进企业整体实力提升。私募股权基金为“兴业芝麻开花”入池企业的融资需求开辟新渠道，同时，兴业银行也可借助私募股权基金探索为中小企业客户提供服务的新机会。1、融资策划：兴业银行可以财务顾问角色全程参与企业发展，并针对企业的不同发展阶段引V入不同性质的资本，设计不同融资方案，推动企业快速发展壮大，直至最终成功上市。通过这一过程最大限度挖掘客户价值，实现客户价值份额的
11、最大化。兴业银行深圳分行针对深圳雅视股份有限公司在提供流动资金贷款业务同时，建议企业引进中科宏易基金公司给予股权投资，较好地满足了企业资金需求。2、投资顾问：一方面，利用丰富的客户资源，兴业银行可以帮助入池企业整合购销渠道，帮助有投资需求的企业寻找合适的投资机会或并购对象。如通过对上下游企业的投资或者并购，入池企业可以更有效的整合购销渠道，提高企业运营效率；另一方面，依托兴业银行的私募合作平台，可以帮助有富余资金且有一定风险承受能力的企业及企业主通过入股私募股权基金成为私募基金合伙人的方式实现资产增值。上述中科宏易公司成为雅视股份股东后，积极推动雅视股份与宇顺电子合作，通过折股使雅视股份实现了
12、间接上市，大大提升雅视股份的业务拓展空间，也实现了资产的大幅增值。3、投贷联动：投、贷、债联动是指为有股权融资和债权融资需求的企业提供集“私募+贷款+发债”联动的金融服务。在私募（创投）机构投资或承诺投资的前提下，兴业银行以发放贷款形式为企业提供资金支持，发放“投联贷”，形成私募（创投）机构股权投资和银行债权融资之间的联动，同时在企业具备发债条件时，帮助企业通过发行债券获得较低成本的中长期资金。通过投贷联动、股债结合的模式拓宽中小企业的融资渠道。例如，兴业银行深圳分行与中兴合创私募基金合作，支持了中兴合创私募基金投资的金闽江机电公司，贷款1000万元，同时在股权和债权融资支持企业快速发展。2.
13、1.3兴业银行私募股权投融资业务模式比较分析综合以上业务模式及产品分析，以兴业银行深圳分行2012年私募股权业务模式为典型案例，该业务的业务结构、风险控制、经营效益进行比较分析,可更清楚看出兴业银行目前私募股权业务对实现中间业务收入、取得存款、扩大客户数量和质量，效果非常明显。2.2国内商业银行私募股权投融资业务竞争环境分析近年来，国内其他商业银行频频通过各种途径和方式，主动参与私募股权投资业务，目前银行开展私募股权投资业务的模式主要有以下三种：2.2.1“曲线”直投模式我国商业银行法第43条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资业务和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非
14、银行金融机构和企业投资。但国家另有规定的除外。”为此，不少商业银行通过境外子公司投资和收购信托公司投资两种方式，绕开管制，开展私募股权投资业务。如建行、工行、交行分别在境外设立建银国际、工银国际、交银国际子公司；再如交行组建交银国际信托有限公司、建行收购合肥兴泰信托等，都是“曲线”开展私募股权投资业务的典型代表。但是，信托型私募基金存在以下不足：一是信托公司的持股人数突破了公司法对股东人数的限制，也违反了证券法对公开发行证券的相关规定；二是信托公司作为受托人按照协议应该为受益人的相关的情况实行保密，这与资本市场的所要求的信息披露原则有冲突；三是信托的登记制度缺失，造成信托公司如果作为企业上市发
15、起人的股东而无法确认双方代持关系。证监会对信托型私募股权投资企业的上市问题始终持谨慎态度，鲜有成功案例。2.2.2合作模式根据合作对象与方式不同，该模式又可分为与信托公司、产业基金及私募基金合作三种具体模式。1、与信托公司合作。这种模式的案例有：中信银行和中信信托通过合作，发售了两款私募股权信托计划即“中信锦绣一号”和“中信锦绣二号”；中国建设银行发行了“建行财富三号”一期及三期；招商银行发行了“金葵花鸿运”1号全球私人银行私募股权理财产品等。但是由于前面“曲线直投模式”所述原因，通过与信托公司业务合作开展私募股权投资业务的模式受到较多限制。2、与产业基金合作。主要通过商业银行境外子公司参股相
16、关产业基金管理公司，如中行投资的渤海产业基金、工行投资的鄱阳湖产业投资基金以及建行投资的医疗产业基金等，这种模式必须经国务院、发改委和银监会审批，项目可得性较低。3、与私募基金合作。主要凭借商业银行掌握的大量信息、渠道和客户资源优势，为私募机构提供资金募集、项目资源、资金托管等服务，通过财务顾问的方式，参与私募基金日常管理。2.2.3间接模式通过为企业提供夹层融资的方式间接参与私募业务，分享私募市场的高收益，并为未来更深入地参与PE业务储备人才及管理基础。如建设银行的选择权贷款，在客户贷款协议签订时，与该企业约定获得一定比例的认股选择权，并将该认股选择权由银行指定PE行使。客户成功IPO后，私
17、募机构抛售股权，银行与私募按事先约定比例分享客户上市后的股权溢价收益。2.3国内法律法规环境分析我国当前与私募股权投融资相关的法律法规主要包括：2.3.1私募股权基金的有关规定已经修订的公司法和证券法允许设立私募股权基金。公司法是通过公司制设立私募股权基金和运作的主要法律依据，证券法则规范了私募股权投资的重要退出渠道。2005年公司法和证券法同步进行了修订，修订后的公司法明确规定设立股份有限公司，可以以200人以下为发起人，而且大幅度降低了设立有限责任公司及股份有限公司的标准。还降低了工业产权及非专利技术的出资比例要求。并且对注册资本分期到位也做出新的规定，取消了原来公司对外投资的一般性限制。
18、而修改后的证券法则降低了上市公司资本规模的规定，对盈利性没有硬性规定。2.3.2对有限合伙企业规中华人民共和国合伙企业法对有限合伙企业规定。2006年8月27日全国人民代表大会对中华人民共和国合伙企业法进行了修订，并于2007年6月生效，对有限合伙制的私募股权基金提供了法律依据。相关的包括：增加了有限责任合伙和有限合伙人的人数的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50人；允许法人或者其他组织可作为合伙人；进一步明确了合伙企业在所得税的征收原则，其所得税由合伙人分别缴纳。2.3.3外国投资者并购境内企业的监管要求关于外国投资者并购境内企业的规定监管要求。2006年8月8日，商务部联合六个部委发
19、布了关于外国投资者并购境内企业的规定，加强了有关涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，并严格限制境内企业以红筹方式赴海外上市。境外上市企业必须在设立SPV（Special Purpose Vehicle）即特殊目的公司，要求审核批准后一年之内完成资金接收和回流的整个过程。红筹上市的审批权限也由先前的市区级政府集中到了商务部。2.3.4创业投资企业管理规范创业投资企业管理暂行办法规范创投企业。2005年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁发了创业投资企业管理暂行办法，目的在于规范创业投资企业运作，鼓励社会投资中小企业特别是中小型高新技术企业。2.3.5产业投资基金监管要求产业投
20、资基金管理暂行办法监管要求。2006年，制定的产业投资基金管理暂行办法规定：设立产业基金必须经国家发展改革委员会核准，产业基金投资者数目不得多于200人，拟募集规模不低于1亿元，存续期限不得短于10年，不得长于15年。除以上所提及的法律和法规外，其他信托法、商业银行法、保险法等有关法律、法规均对私募股权投融资不同程度的运营产生一定影响。2.4国内私募股权基金退出机制政策环境分析2.4.1退出渠道有限筹资、筛选项目、管理和退出是私募股权基金的四大步骤。这四项环环相扣，任何环节衔接得不顺利都会影响整个项目的进度和盈利。本土私募基金一度处于“两头在外”的尴尬境地。尽管股权分置改革以后我国资本市场实现
21、了较大的大发展，2007年时中国资本市场IPO规模已世界排名第一，但仍难以满足众多中国优质企业上市的要求。目前退出渠道主要通过IPO方式。2010年，中外创投机构共发生388笔退出交易，较2009年全年123笔涨幅高达215.4%。2010年中国企业在全世界掀起了一轮上市的热浪，全年共有157家VC支持的企业IPO涉及退出交易331笔，占退出交易总数的85.3%。除此之外，2010年，股权转让方式共发生20笔退出交易，占比为5.2%；M&A退出共有24笔，占比为6.2%；回购退出1笔，占比为0.3%。2.4.2私募股权基金管理和服务水平较低首先，我国私募股权基金的地域性很强，同时基金规模普遍较
22、小，自身的管理水平低，能够为被投资企业提供附加服务的本土私募股权基金很少。特别是近几年Pre-IPO盈利巨大，本土私募股权基金大量将投资重点放在对拟上市公司的股权投资。其次，中国大半的私募股权基金具有政府背景也是服务水平低的一个重要原因。此类基金很容易将行政关系带入私募股权基金运营管理体系中。由于具有政府背景的私募股权基金往往具有政策扶持性和资源稀缺性特的点，容易在股权投资过程中产生寻租的行为，对于项目投资全过程缺乏细致的考虑，降低了市场规则的制约作用，限制了私募股权基金管理水平的改善。2.4.3基金运营存在短期化行为与进行并购扩张活动的生产经营性战略投资者相比，私募股权基金的投资往往以最终退
23、出获利为目的，投资时间通常不长，倾向于寻找快速获利的时机。私募股权基金追求投资效益最大化，通常交易放大的杠杆比例也非常高。但目前，法律上并没有明确规定对私募股权基金如何进行监管和实施信息披露的义务。在掌握被投资企业的控制权后有可能采取重组措施、裁员等后果证明，私募股权基金的投资行为不可控性较大，如其过分追求短期利益，则可能扩大风险，影响资本市场的正常运行。2.5境外银行类机构开展私募股权投融资业务的案例分析2.5.1英国3i集团3i集团起源于1945年英格兰银行成立的工商金融公司（ICFC），是英国最早的政府启动的产业投资私募基金，也是欧洲第一家创业投资公司。20世纪80年代期间，3i集团参与
24、了英国国有企业的改革，由此产生了一系列活跃的收购及兼并市场的商业行为，公司本身也成功转型，实现了资产私有化，成为了欧洲最大、最领先的的私募股权投资公司。英国3i公司主要为成长中的企业提供长期资金，其中50%左右用于管理层收购，从集团企业或私人企业那里买股权；35%为增长型投资，为成长期的公司提供资金帮助；另外15%是创业投资。现在，3i集团已经扩展到亚洲、欧洲和北美三大洲，拥有超过250位不同文化背景及各类行业投资专业人才和人际网络。自2003年投资第一个中国大陆公司起，3i已在中国投资了14个项目，其中包括分众传媒、中芯国际、迪信通、巴黎春天百货、上海鼎芯、消防报警器生产公司GST、东莞的锂
25、电池生产商新能源科技（ATL）、国内知名的餐饮连锁企业小肥羊等项目。同时也投资5000万美金在鼎晖创投基金。英格兰银行成立的3i集团直接成立了产业投资私募基金，并为成长中的企业提供长期资金，成为了欧洲最大、最领先的的私募股权投资公司，这一典型案例，对我国商业银行如何对接产业投资私募基金、支持创业公司有借鉴意义。2.5.2美国研究和开发公司美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation）于1946年6月创建。它通过募集多数投资者的资金，设立创业投资股份有限公司的形式来从事集合性的创业投资，被公认为世界上第一家创业投资基金。其采取的方
26、式首先采用私募方式筹集基金资金，再投资创业企业，取得了巨大的成功。在其发展过程中，既直接投资于创业投资企业，投资于创业投资企业。ARD公司在1957年对DEC公司（Digital Equipment Company）的投资堪称创业投资的经典之作，最初它对DEC的投资仅为7万美元，拥有其77%的股份，到1971年，ARD公司所持有的DEC股份的价值增加到了3.55亿美元，增加了5000多倍。美国研究与开发公司是采用私募方式筹集基金资金，再投资创业企业的典型案例，对私募基金的筹集、如何投资创业企业有借鉴意义。2.5.3 SVB金融集团（SVB Financial Group）SVB金融集团的子公司
27、硅谷银行是一家特殊的商业银行。该行尽管同时具有商业银行的存贷业务等传统金融服务项目，但其服务的对象主要集中于VC公司。硅谷银行主要从事五大银行业务：传统银行存贷业务、投资银行、商业投资银行、私人银行以及咨询银行业务。其中，投资银行业务主要包括收购、兼并、公司合伙等业务；而硅谷银行的投资银行业务主要包含跨国联盟、创业投资以及创业投资基金管理等业务。硅谷银行还设立了风险投资基金直接参与投资，自己成为VC公司的股东或合伙人。尽管硅谷银行在创投方面所使用的资金只占总投资的2至3，却很大程度上提高了其整体获利能力，使其平均净资产回报率高于17.5，而同时期的美国银行业的平均回报率是12.5左右。硅谷银行
28、不仅从事商业银行的存贷业务，同时开展兼并、收购、公司合伙等业务，服务的对象主要集中在VC公司，这是把传统业务和股权投融资业务结合起来的典范。从以上典型案例可以看出，由于我国实行分业经营的金融政策，使国内商业银行在股权投融资领域受到很大制约，但从他们成功的经验来看，我国商业银行包括兴业银行在内对私募股权投融资领域潜力巨大。第3章兴业银行私募股权投融资业务模式设计3.1价值链模式3.1.1价值链分析麦克尔波特在1985年在竞争优势一书中提出了企业内部价值链的概念：基于制造业，每个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的流程中进行种种活动的集合体。价值链被看成是一系列完成的活注，是把原材料变换
29、成用户所需产品的一系列过程。波特认为企业的价值创造主要由基本活动和辅助性活动两部分来完成，基本活动包括生产、销售、进料后勤、发货后勤、物流、售后服务等，辅助活动包括人事、财务、计划、研究、开发、采购等，这些相互关联的价值活动便构成了价值链。商业银行开展PE投融资业务，从大的方面看，是服务产业的价值链，同制造业类似，同样从投入产出结构、空间布局、价值链治理、制度变迁几个维度关注产品的价值创造与价值增值。商业银行开展PE投融资业务以价值链分析，其基本活动可分为6个环节，即项目识别、资金监管、私募融资、并购重组、挂牌上市和PE退出。每个环节都不可或缺，每个环节的重要性也不尽相同，资金监管、私募融资、
30、并购重组和挂牌上市是其中重要的节点。PE投融资业务对商业银行的组织资源、人力资源、技术开发和需求管理等辅助活动也提出了较高要求。注麦克尔?波特著，竞争优势M.北京：华夏出版社，2001（6）按照价值链分析理论，兴业银行私募股权投融资服务平台是指兴业银行为非上市公司股权融资或上市公司非公开交易股权提供的服务，即利用银行的客户资源和信息，以及与实力强大、资信优质的私募股权投资企业的业务合作关系，牵线搭桥，帮助企业引进战略投资者或财务投资者进行直接股权投资，也为企业股东投资退出（转让）提供服务，同时对企业重组、股权质押、资金托管等企业发展横向的全价值链服务。3.1.2“兴业私募投融资”价值链平台构成
31、该平台主要由有投融资需求的各方组成，同时可适当引入撮合交易可能涉及的中介服务机构如资产评估机构、律师事务所、会计师事务所等。3.1.2.1融资主体需求(1)私募基金融资银行和信托都受银监会的监管，在宏观经济调控措施较严厉的时期，如目前，信托贷款同样受到较严格的控制，许多贷款需求也无法得到满足，如当前的房地产项目贷款通过信托方式，也需要四证齐全和相应的自有资本金比例。私募基金融资就是通过发起设立公司制或合伙制的公司，然后通过委托贷款或股权投资的方式为企业提供资金；在股权投资时，可以是参与项目实际收益分成的方式，也可以约定固定回报率的股权回购方式操作。私募基金融资所受监管少，操作模式灵活，(2)房地
