1、第三章第三章 公司法公司法 公司法1兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第一一节节 公公司司概概述述 一、公司的概念：一、公司的概念：一、公司的概念：一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的、指依法设立，以营利为目的、指依法设立，以营利为目的、指依法设立，以营利为目的、股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。财产对外承担责任的具有法人
2、资格的经济组织。二、公司的沿革二、公司的沿革二、公司的沿革二、公司的沿革由合伙由合伙由合伙由合伙-无限公司无限公司无限公司无限公司-两合公司两合公司两合公司两合公司-股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司-股份两合公司股份两合公司股份两合公司股份两合公司-有限公司有限公司有限公司有限公司公司法2兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第一一节节 公公司司概概述述 三、特征三、特征1、营利性、营利性2、法人性、法人性3、法定性、法定性4、符合法定要求的股东出资、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据、以章程为存在和活动的依据公司法3兰州商学院法学院 四、公司的分类四、
3、公司的分类1 1、依据股东责任、依据股东责任2 2、依据管辖系统，、依据管辖系统，无限公司无限公司有限公司有限公司两合公司两合公司股份两合公司股份两合公司股份公司股份公司总公司总公司分公司分公司第四章第四章 公司法公司法公司法4兰州商学院法学院 3 3、依据公司的控制关系、依据公司的控制关系4 4、依据公司的国籍、依据公司的国籍5 5、依据股份发行与转让、依据股份发行与转让母公司母公司孙公司孙公司子公司子公司本国公司本国公司外国公司外国公司开放性公司开放性公司封闭性公司封闭性公司第四章第四章 公司法公司法公司法5兰州商学院法学院 6 6、依据信用标准、依据信用标准7 7、按公司资本构成来源属性
4、、按公司资本构成来源属性资合公司资合公司人合兼资合公司人合兼资合公司人合公司人合公司私营公司私营公司国有公司国有公司合营公司合营公司第四章第四章 公司法公司法公司法6兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第一一节节 公公司司概概 述述五、公司法五、公司法（一）、概念：公司法是有关公司的组织（一）、概念：公司法是有关公司的组织与行为的法律规范的总称。与行为的法律规范的总称。（二）、渊源（二）、渊源1 1、制定独立的公司法典、制定独立的公司法典 。如英国、中国。如英国、中国2 2、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利3 3、在商法典中做出系统性规定。法、德
5、、在商法典中做出系统性规定。法、德、日日4 4、地方性公司立法。美国、地方性公司立法。美国公司法7兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第一一节节 公公司司概概述述（三）、我国公司立法（三）、我国公司立法9393年年1212月月29 29 日通过、日通过、94.7.194.7.1实施的实施的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法9999年年1212月月2525日修订，现行公司法是日修订，现行公司法是20052005年年1010月月2727日日通过，通过，20062006年年1 1月月1 1日开始施行日开始施行公司法8兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责
6、责任任公公司司一、有限责任公司概念和特征一、有限责任公司概念和特征指依照法律规定由一定人数以下的指依照法律规定由一定人数以下的股东所组成，股东以其出资额为限股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司产对公司的债务承担责任的公司最早的立法为最早的立法为1892年德国年德国有限责有限责任公司法任公司法公司法9兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司二、有限责任公司的优势二、有限责任公司的优势1 1、规模较小，资金需求量小、规模较小，资金需求量小2 2、股东人数少，易于管理、股东人数
7、少，易于管理3 3、股东承担有限责任，风险较小、股东承担有限责任，风险较小4 4、设立程序简单、设立程序简单 ，不需要审批，不需要审批5 5、不必公开财务状况和经营状况，、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好保密性较好公司法10兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司三、特征三、特征股东人数上限股东人数上限 50人人不能公开募集股份，发行股票不能公开募集股份，发行股票股东出资转让严格股东出资转让严格封闭性封闭性资本要求低资本要求低设立程序简单设立程序简单组织设置灵活组织设置灵活8、股东承担有限责任、股东承担有限责任9、法定最低资本额的限制、法定最低资
8、本额的限制公司法11兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司四、公司设立四、公司设立是指为创建公司而依法定程序进行的一是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。系列法律行为的总称。严格准则主义与核准主义相结合严格准则主义与核准主义相结合（一）、设立条件（一）、设立条件1 1、股东人数符合规定、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力，法律上不受限自然人有完全行为能力，法律上不受限制。不属于公务人员，法人不包括政制。不属于公务人员，法人不包括政府机关府机关公司法12兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司
9、司2、股东出资达到法定资本最低限额、股东出资达到法定资本最低限额3万元，一人公司万元，一人公司10万元万元3、股东共同制定公司章程、股东共同制定公司章程绝对、相对绝对、相对、任意、任意4、有公司名称、有公司名称意义，构成意义，构成5、有固定的生产经营场所和生产经营、有固定的生产经营场所和生产经营条件条件公司法13兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司（二）、公司设立的程序（二）、公司设立的程序（二）、公司设立的程序（二）、公司设立的程序1 1 1 1、股东履行出资义务、股东履行出资义务、股东履行出资义务、股东履行出资义务2 2 2 2、办理审批手续、
10、办理审批手续、办理审批手续、办理审批手续某行业的公司由某特定的政府机关审批并某行业的公司由某特定的政府机关审批并某行业的公司由某特定的政府机关审批并某行业的公司由某特定的政府机关审批并进行业务监督管理进行业务监督管理进行业务监督管理进行业务监督管理公司的业务范围中涉及的相关事宜应经某公司的业务范围中涉及的相关事宜应经某公司的业务范围中涉及的相关事宜应经某公司的业务范围中涉及的相关事宜应经某机关的审查批准机关的审查批准机关的审查批准机关的审查批准 3 3 3 3、办理注册登记手续、办理注册登记手续、办理注册登记手续、办理注册登记手续全体股东指定的代表或共同委托的代理人向全体股东指定的代表或共同委
11、托的代理人向全体股东指定的代表或共同委托的代理人向全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请公司登记机关申请公司登记机关申请公司登记机关申请公司法14兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司（三）、设立费用和责任（三）、设立费用和责任（三）、设立费用和责任（三）、设立费用和责任1 1 1 1、设立费用、设立费用、设立费用、设立费用由股东分摊或列入公司成本开支由股东分摊或列入公司成本开支由股东分摊或列入公司成本开支由股东分摊或列入公司成本开支2 2 2 2、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、设立责任是
12、指股东因设立行为对各债权人、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任公司、其他股东的民事责任公司、其他股东的民事责任公司、其他股东的民事责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带负补足责任，公
13、司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任责任。即股东的出资填补责任责任。即股东的出资填补责任责任。即股东的出资填补责任3 3 3 3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体、公司不能设立时，对设立时的债务为全体、公司不能设立时，对设立时的债务为全体、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。任。任。任。公司法15兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司五、股东会五、股东会（一）股东（一）
14、股东1 1、股东的出资、股东的出资2 2、股东的权利叫股权，股权分为自益、股东的权利叫股权，股权分为自益权和共益权权和共益权3 3、股东的义务主要是出资义务、出资、股东的义务主要是出资义务、出资填补义务和不得抽回出资的义务填补义务和不得抽回出资的义务公司法16兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司（二）股东会（二）股东会（二）股东会（二）股东会1 1 1 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，、公司的最高权力机构，由全体股东组成，、公司的最高权力机构，由全体股东组成，、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。决定公司的一切重大事
15、务。决定公司的一切重大事务。决定公司的一切重大事务。2 2 2 2、股东会的职权、股东会的职权、股东会的职权、股东会的职权3 3 3 3、股东会议事和表决程序、股东会议事和表决程序、股东会议事和表决程序、股东会议事和表决程序首次股东会由出资最多的股东召集和主持，首次股东会由出资最多的股东召集和主持，首次股东会由出资最多的股东召集和主持，首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持以后会议由董事会召集，董事长主持以后会议由董事会召集，董事长主持以后会议由董事会召集，董事长主持临时股东会的召集和主持临时股东会的召集和主持临时股东会的召集和主持临时股东会的召集和主持股东会表
16、决程序一般事项过半数，重大事项股东会表决程序一般事项过半数，重大事项股东会表决程序一般事项过半数，重大事项股东会表决程序一般事项过半数，重大事项2/32/32/32/3以上通过以上通过以上通过以上通过股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权公司法17兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司（三）董事会（三）董事会1 1、公司的常设管理机构，由股东会产生，、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构对股东会负责，为公司的执行机构董事，公司业务的决策人和执行人董事，公司业务的决策人和执行人董事的任职资格董事的任职资格董事任期，由章程规定，每届不超过三董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任年，可连选连任董事的职权和义务董事的职权和义务忠诚、竟业禁止、自己交易之禁止义务忠诚、竟业禁止、自己交易之禁止义务公司法18兰州商学院法学院 第四章第四章 公司法公司法第第二二节节 有有限限责责任任公公司司2 2、董事会的组成、董事会的组成由全体董事组成的集体决策机构，由
