1、诺泰安防股东协议合同书方案荆门诺泰安防科技有限公司股东协议书立协议人：胡玉华身份证号：，以下简称甲方；张媛媛，以下简称乙方；鲁洋身份证号：4208，以下简称丙方；陈谚兵身份证号：，以下简称丁方；汤金花身份证号：，以下简称戊方。第一章总则第一条甲乙丙丁戊五方经广泛调研和充分论证，决定共同出资入股成立“荆门诺泰安防科技有限公司”。为了建立现代企业制度，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据中华人民共和国公司法、合同法及其他法律法规的相关规定，在友好协商的基础上，订立以下协议，供甲乙丙丁戊五方共同信守。第二条“荆门诺泰安防科技有限公司”是企业法人，甲乙丙丁戊五方股东以其出资额为限对公司承担责任，公
2、司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司住所地为：荆门市白云大道106号幸福彼岸大厦1101室。第二章宗旨以及经营范围第四条公司必须充分发挥企业地理位置、人脉资源等优势，立足荆门、面向国内，努力开拓客户，并根据业务发展，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润最大化，为股东提供优厚回报。第五条公司经营范围为：安防产品研发生产，工程监理；施工及咨询服务，视业务发展需要经工商部门登记许可的其它合法经营项目。第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条公司注册资本为：人民币伍拾万元。第七条甲乙丙丁戊五方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方13.33%，出资方式为人民币8万元人民币；乙方20
3、%，出资方式为人民币12万元人民币；丙方25%，出资方式为人民币12.5万元人民币；丁方21.67%，出资方式为人民币5.5万元人民币；戊方20%，出资方式为人民币12万元人民币。第四章股东的权力和义务第八条在本协议签字后五日内，必须按协议办理认缴出资手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。股东入股资产归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权力：（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；按照出资比例分取红利；（四）优先购买公
4、司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；（五）公司终止或清算后，依法分得公司剩余财产；（六）有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、股东会议决议、财务会计报告；（七）其他法律法规规定享有的权利。第十条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程、遵纪守法；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其认缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动；（六）无合法理由不得干预公司正常的经营活动；（七）保守公司秘密；（八）公司法规定的其他义务。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是公
5、司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；以上所列事项表决权过半数为通过。第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每一元人民币为一个表决
6、权。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开七日以前通知全体股东。定期会议每一个月初召开一次，如遇特殊情况不能按期召开的要向股东会说明原因。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条股东会应对所议事项应制作股东会议纪要和会议决议。出席会议的股东应当在决议上签名
7、。会议记录和书面决议应妥善保留存档。第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由其它董事或监事召集和主持；董事或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条公司不设董事会，设执行董事一名，由丁方担任，任期三年，任期届满，可连选连任。第十九条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四
8、）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）股东会赋予的其他职权。第二十条公司设经理一名，为聘任制，聘任合同期限为一年制，界满选任，现由丙方担任，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公
9、司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十一条公司设监事一人，由乙方担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）
10、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。第二十三条监事可以提议召开临时监事会会议。第六章公司的法定代表人第二十四条甲方为公司的法定代表人和执行董事。现全权委托丁方出任执行董事一职。任期三年。第七章股东转让出资以及股权转让第二十五条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可以依法转让出资。第二十六条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第二十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意。股东应就
11、其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十八条股东依法转让其出资后，由公司将受让的姓名、住所及受让人的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东
12、分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第八章公司增资以及增加股东第三十条公司允许按照公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。第三十一条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第九章财务核算及利润分配第三十二条公司依法建立财务制度。具体制度由公司法人，执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。第三十三条公司的会计年度每年从1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证
13、、单据、账簿、报表用汉字书写。第三十四条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第三十五条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十六条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十七条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由执行董事于每年二月十日前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详
14、细书面说明。第三十八条财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）现金流量表；（五）财务状况说明书；（六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；（七）亏损原因说明书。第十章劳动用工制度第三十九条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十一章解散和清算第四十条公司营业期限为十五年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第四十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会议决定解散；（三）因公司合并、
15、分立、被收购兼并、分立时解散；（四）公司被依法宣布破产；（五）公司被依法吊销营业执照；（六）出于不可抗力的原因，企业组建后连续三年亏损。无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。（七）其他法定事由。第四十二条公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十三条清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。第十二章争议解决第四十四条股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。第四十五条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不
16、能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权依照本协议第七章的规定将股份转让。第十三章其他事项第四十六条本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。第四十七条本协议未规定的事项，适用公司法及其他法律的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。第四十八条按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。第二四章附则第四十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第五十条本章程一式八份，甲乙丙丁戊五方各执一份，公司执存一份，两名见证人各存一份，报公司登记机关一份。甲方签字：乙方签字：丙方签字：丁方签字：戊方签字：见证人签字：年月日
