1、深圳证券交易所优先股试点业务实施细则深圳证券交易所优先股试点业务实施细则第一章总则第一条 为规范优先股的发行、上市、交易、转让、披露等业务，保护投资 者合法权益，根据公司法、证券法、国务院关于开展优先股试点的指导意 见（以下简称“指导意见”）、优先股试点管理办法（以下简称“管理办法”）、 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所 创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所交易 规则（以下简称“交易规则”）等有关规定，制定本细则。第二条 本细则所指优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类 股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通
2、股股东分配公司 利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条 在深圳证券交易所（以下简称“本所”、交易或者转让的优先股， 适用本细则。本细则未尽事宜，参照本所其他相关业务规则办理。第四条 优先股的登记、存管和结算事宜，由中国证券登记结算公司（以下 简称“中国结算”）另行规定。第五条 本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍 优先股的产品特征和运行规则，充分揭示风险，并要求其签署优先股投资风险揭 示书。第二章发行与上市第六条发行人通过本所交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先股的，参照本所资金申购上网公开发行股票实施办法执行第七条 发行人和保荐人申请在本所办理优先股
3、公开发行事宜时， 应当提交 下列文件：（一）发行申请书；（二）网上发行申请表（如有） ；（三）中国证监会核准优先股发行的文件；（四）募集说明书全文及概览；（五）发行公告；（六）网上路演公告（如有） ；（七）本所要求的其他文件。第八条 发行人非公开发行优先股的， 其发行对象及人数应当符合 管理办 法第三十四条的规定。第九条 在本所发行的优先股每股票面金额为 100 元人民币。 优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。第十条 公开发行的优先股，同时符合下列条件的，可以申请在本所上市：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币五千万元；（三）申请优先股
4、上市时仍符合法定的优先股发行条件；（四）本所要求的其他条件。第十一条 优先股发行人向本所提出优先股上市申请时，应当提交以下文 件：一）上市申请书；（二）上市公告书；（三）中国证监会核准优先股发行的文件；（四）根据指导意见和管理办法 ，明确规定优先股相关事项的公司 章程；（五）保荐机构出具的承销保荐协议 、上市保荐书，保荐代表人分别 签署的保荐代表人声明和承诺书 （如适用）；（六）财务顾问出具的财务顾问报告 （如适用）；（七）会计师事务所出具的验资报告 ；（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用） ；（九）律师事务所出具的法律意见书 ；（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；（十一）
5、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况 的承诺公告；（十三）本所要求的其他文件。第十二条 本所上市委员会对优先股上市申请进行审核， 本所根据上市委员 会意见作出是否同意上市的决定。上市委员会对优先股上市申请的审核工作程序适用 深圳证券交易所上市委 员会工作细则第四章第三节规定的“特别程序” 。第十三条 优先股上市申请经本所审核同意后， 发行人应与本所签订上市协 议，发行人和保荐人（财务顾问）应当自收到上市通知书之日起 30 日内安排优 先股上市事项第三章 交易与转让第一节 一般规定第十四条 公开发行的优先股上市交易可以采用
6、竞价交易和大宗交易方式。本所为非公开发行的优先股提供协议转让服务。第十五条 优先股交易、转让计价单位为“每股价格” 。第十六条 优先股交易、转让申报价格最小变动单位为 0.01 元人民币。第十七条 本所对优先股交易、 转让实行价格涨跌幅限制， 涨跌幅限制比例 为10% 。优先股被实行风险警示的，交易、转让的价格涨跌幅限制比例为 5%。第十八条 同一发行人发行的普通股停复牌的， 优先股同步停复牌， 本所另 有要求的除外。第二节 交易第十九条 通过竞价交易买入优先股的，申报数量应为 100 股或者其整数 倍。卖出优先股时，余额不足 100 股的部分，应当一次性申报卖出。第二十条 优先股竞价交易单笔
7、申报最大数量不得超过 100 万股。第二十一条 优先股竞价交易出现下列情形之一的， 属于异常波动， 本所分 别公布其在交易异常波动期间累计买入、 卖出金额最大五家会员证券营业部或者 交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：（一）连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到 20% 的；（二）单一交易日换手率达到 20% 的；（三）证监会或者本所认为属于异常波动的其他情形。异常波动指标自相关信息披露义务人发布异常波动公告或者复牌之日起重新计算第二十二条 优先股竞价交易的交易时间、 委托申报类型、 竞价方式、 交易 监督等适用本所交易规则相关规定。优先股竞价交易纳入本所即时行情，但 不纳入指数计算。第
8、二十三条 优先股进行大宗交易的，单笔申报数量不低于 5000 股，或者 交易金额不低于 50 万元人民币。第二十四条 优先股大宗交易采用协议交易方式。第二十五条 优先股协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日的 9 : 15至 11 : 30、13 : 00 至 15 : 30。第二十六条 本所在交易时间内通过交易所网站即时公布优先股协议大宗 交易的报价信息和成交信息。其中报价信息内容包括：证券代码、证券简称、申 报类型、买卖方向、数量、价格等；成交信息内容包括：证券代码、证券简称、 开盘价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。第二十七条 本所在每个交易日结束后通过交易
9、所网站公布优先股协议大 宗交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方 所在会员证券营业部或者交易单元名称。第二十八条 优先股协议大宗交易的申报时间、 价格范围、 申报类型等适用 本所交易规则第三章第六节相关规定。第三节 转让第二十九条 优先股发行人向本所申请办理优先股转让服务时， 应当提交以 下文件：（一）转让申请书；（二）转让公告书；（三）中国证监会核准优先股发行的文件；（四）根据指导意见和管理办法 ，明确规定优先股相关事项的公司 章程；（五）保荐机构出具的承销保荐协议 、转让保荐书，保荐代表人分别 签署的保荐代表人声明和承诺书 （如适用）；（六）财务顾问出具的财务
10、顾问报告 （如适用）；（七）会计师事务所出具的验资报告 ；（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用） ；（九）律师事务所出具的法律意见书 ；（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；（十一）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况 的承诺公告；（十三）本所要求的其他文件。第三十条 转让服务申请经本所同意后，发行人应与本所签订转让服务协 议，发行人和保荐人（财务顾问）应当自收到转让通知书之日起 30 日内安排优 先股转让事项。第三十一条 优先股进行协议转让的，单笔申报数量（金额） 、申报时间、 价格范围、申报类型、成
11、交确认时间参照本细则第二十三条至第二十八条执行。第三十二条 优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一 致；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。本所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认， 对导致优先股持有账户 数超过200 户的转让不予确认。第三十三条 本所会员应当履行投资者适当性管理职责， 通过现场问询、 核 对资料、签订确认书等方式审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格 投资者，并保存相关资料。第四章 信息披露第三十四条 上市公司召开董事会审议发行优先股相关事项的， 应当及时刊 登董事会决议公告，并按照中国证监会有关规定及时披露本次优先股发行预案
12、。上市公司独立董事应当就本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表 专项意见，并与董事会决议一同披露。第三十五条 上市公司召开股东大会审议发行优先股相关事项的， 应当提供 网络投票，并在股东大会通知中逐项列出以下需要进行表决的议案：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其确定原则、 股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等， 涉及财务数据或者财务指标的，应注明相关报表口径；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其
13、确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有） ；（六）募集资金用途；七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、 剩余财产分配、 优 先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）中国证监会和本所规定的其他事项。上述议案须经出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东） 所持表 决权的三分之二以上通过。 已发行优先股的， 还须经出席会议的优先股股东 （不 含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司向公司 特定股东及其关联人发行优先股的， 股
14、东大会就发行方案进行表决时， 关联股东 应当回避。第三十六条 上市公司应当在股东大会决议公告中披露普通股股东和优先 股股东分别对上述每项议案同意、反对和弃权的股份数及其所占比例。第三十七条 上市公司公开发行优先股的， 应当在其优先股发行日前五个交 易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书全文刊登在中国证监会指 定的网站。第三十八条 上市公司应当在其优先股上市 （转让） 日前五个交易日内， 将 上市（转让）公告书全文刊登在中国证监会指定的网站。上市（转让）公告书至少应当包括以下内容 :（一）发行人基本情况；（二）本次优先股发行情况；（三）本次优先股上市（转让）情况；（四）本次股份变动情况
15、及其影响;（五） 本次发行上市（转让）相关服务机构的基本情况；（六） 保荐机构（财务顾问）的上市（转让）推荐意见；（七） 自募集说明书刊登日至上市（转让）公告书刊登前发生可能对公司有 较大影响的其他重要事项（如有）；（八） 本所要求的其他内容。第三十九条 发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当在定期报告中以 专门章节的形式，披露以下与优先股相关的情况：（一） 历次发行优先股情况；（二） 优先股股本总额；（三） 前十名优先股股东名单和持有数额；（四） 优先股股东的利润分配情况；（五） 优先股的回购情况（如有）；（六） 优先股股东表决权恢复及行使情况（如有）；（七） 优先股会计处理情况；（八）
16、中国证监会和本所规定的其他情况。第四十条发行优先股的上市公司，发生以下可能对其普通股或者优先股的 交易或者转让价格产生较大影响的情况，应当及时履行披露义务：（一） 公司信用状况发生重大变化，可能影响其向优先股股东分配股息的；（二） 优先股股东表决权恢复、行使及其变动情况；（三） 对优先股股东进行利润分配的； （四）回购普通股或者优先股的;（五）优先股的收盘市值低于 5000 万元的；（六）中国证监会和本所规定的其他情况。第四十一条 发行优先股的上市公司累计 3 个会计年度或者连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息的， 应当在公司股东大会批准当年利润分配方案的 次日发布表决权恢复提示性公告，
17、公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始 期限、每股优先股享有的表决权比例以及表决权恢复对公司的影响等内容。对于股息可累积到下一会计年度的优先股， 公司应当在其全额支付所欠股息 的次日发布表决权终止提示性公告； 对于股息不可累积的优先股， 公司应当在其 全额支付当年股息的次日发布表决权终止提示性公告； 公告应当载明优先股表决 权恢复的终止原因、日期及其对公司的影响等内容。上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复、 终止情形的， 应当参 照前两款规定发布提示性公告。第四十二条 投资者持有上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本 总额的20% 时，应当在该事实发生之日起两个交易日内向本所报
18、告 ,并通知上市 公司予以公告。持有上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额 20% 以上的，其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少 10% 时，应当在该事实发生之 日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。第四十三条 以下事项计算持股比例或者数额时， 仅计算普通股和表决权恢 复的优先股：（一）根据公司法第一百零一条，请求召开临时股东大会；（二）根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；（三）根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案；（四）根据公司法第二百一十七条，认定控股股东；（五）根据证券法第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的 前十名股东的名单和持股数额；
19、（六）根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公 司百分之五以上股份的股东；（七）根据上市规则 、创业板上市规则第 10.1.3 条和第 10.1.5 条的 规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人；（八）中国证监会和本所规定的其他事项。第四十四条 上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股 的，或者以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的， 除应当 符合优先股发行条件和程序， 还应当在董事会审议通过回购股份相关事项后， 及 时披露董事会决议和回购股份预案。回购股份预案至少应当包括以下内容：（一）回购股份的目的；（二）回购股份的方式；（三）回购股份的价格
20、或者价格区间、定价原则；（四）拟回购股份的种类、数量以及占总股本的比例；（五）以发行优先股作为支付手段的， 应当包括拟用于支付的优先股总金额 以及支付比例； 回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的， 应当包括回 购的资金总额以及资金来源；六）回购股份的期限；（七） 决议的有效期；（八） 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（九） 中国证监会和本所规定的其他内容。第四十五条上市公司按照上市公司重大资产重组管理办法规定的条件 发行优先股购买资产的，应当按照管理办法第五十七条的规定履行相关报告、 公告义务。第四十六条 上市公司应当在优先股派息前五个交易日内刊登付息公告。 付息公告应当载明付
21、息方案、付息登记日与除息日、付息对象、付息方法等。第四十七条发行人决定行使赎回权的，应当在赎回日前至少发布三次赎回 提示性公告。第四十八条发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足日前至少发布三次回售提示性公告。第五章转换与回购第四十九条上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可 以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的 优先股，并遵守中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资 本的指导意见等有关规定。第五十条 发行人回购优先股，包括发行人要求赎回优先股和投资者要求 回售优先股，优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。第五十一条 优先股
22、存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息 已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。第五十二条 在优先股存续期内， 募集说明书约定的回售条件满足时， 优先 股股东可回售部分或者全部优先股。第六章 附则第五十三条 优先股的风险警示、暂停、恢复、终止、重新上市以及退市整 理期等相关事项，参照本所上市规则 、创业板上市规则有关规定执行，但 上述相关事项中涉及股权分布、 股票累计成交量、 每日股票收盘价的情形， 不适 用优先股。第五十四条 优先股的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员或者其他直接责任人员， 保荐人等证券服务机构及其责任人员， 以及
23、 优先股试点的其他市场参与者， 违反本细则规定或者其所作出的承诺的， 本所可 以按照上市规则、创业板上市规则、交易规则等规定，对其采取相应的 监管措施或者纪律处分。 本所对前述主体采取纪律处分措施的， 将记入诚信档案。第五十五条 根据本细则第四十三条规定计算持股比例的，其计算公式为： 持股比例 =股东持有的（普通股股数 +恢复表决权的优先股换算为普通股的股数） / 上市公司（普通股总数 + 恢复表决权的优先股换算为普通股的总数） 。第五十六条 优先股上市、 交易、转让的各项费用， 暂按普通股收费标准的 80% 收取。第五十七条 本办法所称 “内”、“以内”、“以上” 含本数，“低于”、“少于”、 “超过”不含本数。第五十八条 本细则经中国证监会批准后生效，修订时亦同。第五十九条 本细则由本所负责解释第六十条 本细则自发布之日起施行。7、其他
