1、OTC产品代理协议书002 广西万寿堂药业有限公司产品代理协议书 甲方：合肥市嘉诚医药有限公司 乙方： 为促进和规范甲方的产品销售，甲、乙双方本着互惠互利的原则，经过友好协商，现就甲方产品地区经销事宜达成以下协议，供双方严格遵守。 一、协议区域和期限 甲方委托乙方在 区域代理协议产品。委托时间自_ 年_ 月_ 日至_ 年_ 月_ _日止。协议期满，如乙方在协议期限内完成任务或 超额完成任务，乙方享有优先续约权。或当年总经销量在上一年规定任务的基础上递增30%以上的，则协议期限自动延续一年。乙方在接受委托后需向甲方提供药品经营许可证、药品GSP证书、营业执照和税务登记证的加盖有单位有效印章的复印
2、件。 二、协议产品和销售任务 1.协议产品及其结算价（见附表1） 2.销售任务： 万元 单位：元 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 月份 回款 3在约定的协议期限内，乙方在协议区域内必须完成上述协议产品销售任务量为 万元（以甲方供货价计算）。合同生效后三个月内乙方提货总金额 1 不得少于 万。如乙方两个月不能完成以上每月分解任务，甲方有权单方 取消乙方地区总代理权。 三、本协议所建立的甲方、乙方在协议有效期内权属于卖方和买方的关系。其中任何一方均无权指派第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。如任何一方的名义行事，以致另一方受损失的，由责任方全额赔偿。 四、甲方责任 1
3、.向乙方出具该产品地区代理证明，维护乙方总代理权。 2.甲方向乙方提供的本协议范围内的甲方产品必须符合国家标准，并具备药品检验合格证明。 3.甲方给乙方的产品价格按照甲方的价格体系执行（该价格权限于现行物价水平，现行物价水平变动时，另定供货价格，届时由甲方书面通知乙方）。 4.甲方按照供货价开具增值税票给乙方。如乙方所需开票价超出供货价以上部分的税款由乙方承担。 5.甲方必须根据乙方产品销售的需求，为乙方提供各种必须的证件及有关文件的加盖有效印章的复印件，包括：经销委托书，“证照”、物价批文、广告批文、质量标准及其它证明等。 6. 甲方依据乙方与甲方代表（协议区域内的省级经理）签订的购销合同所
4、需产品数量和内容及时供货，但考虑到交通运输的原因，乙方应允许甲方产品的到货日期可以有一定的误差。 7.甲方负责货到乙方所在地物流能到的车站的费用，到站后的其他一切费用由乙方自行负责。 8.甲方应对乙方销售甲方产品的促销活动进行指导和管理，并对乙方提供 2 相关咨询，以制定乙方合理的销售计划和分销网络。 五、乙方责任 1.乙方只能在本协议规定的区域内销售甲方的产品，并严格执行甲方提供的产品市场价格体系，同时配合甲方在当地的打假工作。 2.乙方保证不利用协议产品从事欺诈行为，如果发现假冒伪劣产品，应将信息及时反馈给甲方，并积极主动配合甲方进行市场整顿。 3.自觉维护甲方及产品形象和声誉，配合甲方做
5、好消费者投诉、产品质量投诉和有关部门的监督检查工作。 4.乙方在销售过程中不得擅自改变协议产品包装的完整性，不得擅自改变产品批号和甲方提供的证件和手续，如有违反，甲方有权终止本协议，由此产生的其他后果亦由乙方承担。 5.乙方对协议产品发布的广告和散发的宣传资料的内容必须经甲方及有关行政部门审核批准，如乙方擅自变更内容及不按各地工商行政管理部门要求发布广告和散发宣传资料，造成的一切后果由乙方承担。 6.乙方对所接收产品的品种、数量及所涉金额有异议时，应在收货后三日内以书面形式通知甲方，否则视为认可甲方的发货品种、数量及金额。如产品在甲方负责段运输途中有被盗、遗失、缺损等，乙方应向承运部门索取有关
6、证明，以向甲方冲抵或补、换货。乙方并有义务配合办理相应的保险索赔手续。如因乙方运输或保存不当所造成的品种、数量短少、质量问题等损失由乙方自行承担。 7.乙方应对甲方发出的每笔货物以签名及加盖公章进行签收，同时必须协助甲方进行每月来往账目的核对。 3 8.未经甲方同意，乙方不得从甲方的货款中扣除任何费用。 9.乙方的经营行为不能侵犯甲方的利益，如有此行为发生，甲方可取消乙方产品的经销权，并有权通过法律手段追究乙方责任。 10.乙方必须是合法的药品经营单位或委托合法的药品经营单位进行销售，且有义务告知其委托的经营单位遵守本协议的相关规定，并对其委托的药品经营单位的销售行为向甲方负责，承担连带责任。
7、 11.乙方不得因非质量原因退货。出现质量问题退货时，需经甲方代表（协议区域内的省级经理）核验后出具书面确认材料，并呈报甲方公司批准后，通知甲方销售服务部以便接货。如乙方擅自退货，由此造成的一切费用及损失由乙方承担。 12.乙方首次进货在本协议签订后10个工作日内备货，此后应提前一个月订货，保持一个月库存量，以确保市场正常供应。 13.乙方不得以任何理由不带甲方公司业务员调查市场(受公司委托除外) 六、优惠政策及让利 1. 协议期间内，按乙方年销售协议产品总任务完成情况及遵守甲方价格政策、窜货规定及汇款情况等且依约结清货款的，由甲方给予乙方如下年终返利： （1）如乙方按时完成全年销售任务的10
8、0%的（以乙方发货、结付货款资金回笼计算）年终结算无欠款，并严格执行本协议条款，能每月无偿提供准确的协议产品的进、销、存及货物流向清单的，给予乙方 4 %的年终返利；另对超 额完成任务，超出回款部分给予乙方 5%的让利。 （2）经全年考核，乙方能严格按照甲方规定销货，无低价销售和窜货行为的，给予递加 0.5% 的年终返利。 2返利在结算期后一个月内以产品兑现，并计入下一年度的协议销售任务。 4 3返利发货不享受资金回笼及促销等优惠政策。 八、市场保证金 乙方须付给甲方 元作为市场保证金。如乙方无窜货行为或造成甲方 经济损失的行为发生（包括无违反本协议约定的行为），则甲方在本协议终止后一个月内一
9、次性无息退还市场保证金。否则，甲方有权不退还上述保证金，并且，乙方应赔偿前述行为给甲方造成的损失。 乙方有其他未履行条款承诺的情形的，甲方将依实际情况延期退还市场保证金。 九、窜货处理： 1甲方窜货：协议期内，若甲方直接或委托第三方在本协议乙方销售区域内销售本产品，则视为甲方窜货（商业公司以不低于甲方规定的价格体系供货的行为，不属于窜货行为）。 处罚约定：在乙方提供准确、有效的证明后，甲方按回收窜货数量的3倍赔偿乙方，回收货物归还甲方。 2乙方窜货：协议期内，若乙方（含其销售人员及委托销售的医药商业公司）在本协议销售区域以外直接或间接销售本产品，则视为乙方窜货。 处罚约定：乙方自行处理方式：乙
10、方的窜货行为经甲方查证属实后，乙方在接到甲方回收通知后的7个工作日内自行回收窜货品种消除影响的，甲方只对乙方作警告处分。超过7个工作日，按以下约定方式处罚： 乙方窜货的处罚约定:一般窜货行为：每个流水号窜货数量在20盒以下的按甲方确定的收货价的2倍金额处罚乙方；每个流水号窜货数量在20盒以上的按该品种每个流水号的1整件计，对乙方按整件的3倍的数量进行处罚，并承担甲方确定的收货价款及其他相关费用，同时扣减乙方当月（以甲方出具处理 5 函时间为准）的销量。乙方恶意窜货的（如采取刮小号等形式），甲方有权单方终止本协议并没收乙方的市场保证金并对乙方处以窜货产品销货价同等金额的罚金。本条所处罚金额甲方可
11、从乙方的货款中扣除，不足部分由乙方在7个工作日内补齐。 3第三方窜货：协议期内，若乙方销售区域受第三方窜货，乙方作为被窜货方应提供准确、有效的证明，经甲方调查并同意后乙方可将窜货回收，由甲方负责按以下方式处理：每个流水号窜货数量在20盒以下的甲方负责补偿乙方号回收货物的费用；每个流水号窜货数量在20盒以上的，甲方按该品种每个流水号的1整件对乙方给予货物补偿并承担回收费用，回收的货物由甲方处置。 如乙方的“窜货投诉”经甲方查证不属实的，应由乙方承担甲方调查人员产生的一切费用。 4属以下情况的窜货，甲方不负责处理：未经甲方同意，乙方私自回收窜货的；乙方未按协议约定交足保证金的；乙方违反本协议条款的
12、；未提供有效收货凭证的。 5经甲方同意回收的窜货，乙方必须在将货物发回给甲方后两天内，以书面或手机短信形式通知甲方的区域经理，甲方保证在收到乙方寄回的货物之日起20个工作日内将该批窜货处理完毕。 十、双方约定 1. 甲乙双方都应依法经营。因违法经营造成的损失，由违法经营者承担。 2. 发票高开部分，乙方需负担17% 税额。 3.乙方签订协议后必须全力销售本公司产品，在协议销售区域内，乙方没有及时开展工作的地区，或乙方季度销量不能达到计划销量的85%，甲方有权重 6 新调整销售区域或提前终止本协议，乙方必须无条件协助甲方进行市场清理工作（详见协议条款）。甲方因此提前终止本协议无须承担任何违约责任
13、。 4.甲乙双方都有责任维护本产品的市场，均不得窜货。 5.甲方有权利巡视本公司产品在销售区域内市场运行状况及收集相关销售渠道与终端信息，乙方有责任给予协助与配合。各方都必须保守因履行协议所获得的相关商业秘密；未经商业秘密拥有者的许可，不得使用或向第三方披露。否则，应赔偿给商业秘密拥有者造成的损失。 6.在本协议的期限和销售区域内，乙方为本公司产品的唯一合作对象，但是乙方不得经营与本公司产品存在同类竞争的其他产品，也不得将本公司产品转包给第三方代理经营。否则，甲方有权提前终止本协议。 7双方有责任维护本公司产品正常的市场价格体系，相关价格约定如下（见附表2） 8.若乙方（包括其分销人员和经销单
14、位）供给终端（指诊所、药店）各品种的供货价或区域内终端的各品种零售价低于表2规定的价格，将视为乙方低价倾销，在甲方提出限期纠正后乙方未予纠正，甲方有权暂停给乙方供货或提前终止本协议，同时取消所有奖励。 9合作过程如乙方违反本协议任何条款，甲方有权取消所有奖励，并即时终止协议。 10各品种生产过程中，甲方均已经对每个药品包装盒及每个外箱进行编号，外箱上的号码与内装药品包装盒上的编号是一致的，并且每箱的编号是唯一的。双方均认可，由甲方每次发货时按货物外箱编号,登记作为甲方供予乙方货物的识别号，乙方收到货物后必须即时开箱查验，核对全部货物小盒上的编 7 号是否与箱号一致,如存在错漏情况乙方必须在5天
15、内向甲方发出书面通知,否则视为乙方已确认货物的识别号无误，乙方必须按甲方登记的识别号对货物的流向负责。 11如乙方付款后15日内仍未收到货物，乙方必须向甲方发出书面查询，否则视为乙方已经收到货物，乙方必须对该批货物的流向负责。 十一、本协议存在以下情形之一，可自然终止： 1如一方未能履行其义务，而此项违约在接到另一方书面要求纠正的通知后7日内又未能加以纠正； 2如一方自动或被迫申请宣告破产，自动或被迫申请改组、清理、解散。 3任何一方由于人力不可抗拒事由如自然灾害、战争等，以致直接或间接造成的任何延迟或无法履行本协议。 十二、本协议的终止并不解除双方按照本协议规定业已产生但未了结的任何债务，凡在协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。 十三、本协议一式三份，甲方执二份，乙方执一份，并自双方签字盖章之日起立即生效，同时终止双方以前所签的相关协议。 十四、甲、乙双方未尽事宜可在此协议书框架下协商解决，本协议附件为协议不可分割的部分，与协议具同等效力。 十五、如双方在履行协议的过程中发生争议，应本着友好协商的原则解决，如协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 甲方（签章）： 乙方（签章）： 广西万寿堂药业有限公司江苏众益康医药有限公司 8 代表： 代表： 时间：2013 年 1 月 日 时间：2013 年 1月 日 9
