1、百瑞信托宝盈341号美景集团股权收益权集合资金信托计划部资料，请勿外泄百瑞信托可行性研究报告项目名称：百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）提交部门：房地产业务部 提交日期：2013年5月28日 声明与保证我们在此声明与保证：此可行性研究报告是按照百瑞信托的有关规定，根据交易对手提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了交易对手及项目最主要、最基本的信息，我们对报告容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。本报告已经部门审核通过。项目经理签字： 项目助理签字： 部门经理签字： 百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）可行性研究
2、报告一、报告概述（一）项目概述公司计划发行“百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）”（以下简称：信托计划），信托计划规模5.6亿元-12亿元，可分批募集，每批募集的信托计划期限为24个月，满12月可提前清算，信托计划总期限不超过36个月。信托计划资金分批用于投资世诚裕润（）投资（以下简称“世诚裕润”或“回购义务人”）持有的美景集团（以下简称“美景集团”）100%股权收益权（以下简称：特定股权收益权），世诚裕润将资金用于集团部的投资经营运作。信托计划存续期间，回购义务人按照合同约定溢价回购特定股权收益权。为保障回购义务人按时、足额支付特定股权收益权回购价款，世诚裕润按信托计划规模12
3、亿元对应100%美景集团股权的对价,根据信托计划资金到位规模情况分批将美景集团股权质押于信托计划名下，根据明泰资产评估事务所评估报告，美景集团100%股权评估价值为28.49亿元，按照12亿元信托规模计算，投资折价率42.12%。同时，美景集团实际控制人王小兴为回购义务人按时、足额支付特定股权收益权回购价款提供连带责任保证。通过实施本信托计划，百瑞信托将信托计划财产所产生的收入，扣除信托计划财产应承担的费用后和受托人报酬后，作为信托计划利益的来源，分配给受益人，为受益人谋求投资收益。（二）信托计划基本容1.信托计划要素1.1信托计划名称：百瑞宝盈X号集合资金信托计划（美景集团股权收益权）1.2
4、信托计划规模：总规模不超过12亿元，分批募集成立，首期到位信托规模5.6亿元-6亿元，信托计划募集金额达到5.6亿元时受托人可宣告信托计划成立，自信托计划成立之日起1年为推介延续期，信托计划可以继续推介。如信托计划成立日累计信托计划规模未达到上限，受托人可根据资金募集情况决定信托计划是否延续推介，如决定继续推介的，延续期募集信托资金与信托计划成立时的累计信托资金规模之和不超过12亿元，总累计规模达到12亿元时，受托人可提前结束信托计划推介。1.3信托计划期限：信托计划分批募集成立，各期信托计划期限为各期信托计划资金自加入信托计划起24个月，各期信托计划届满12个月后，世诚裕润可提前回购该期信托
5、资金对应投资的特定股权收益权，信托计划总期限不超过36个月。1.4受益人预期收益率：整体打包费用不超过11%/年，于每自然年度的12月20日收到溢价款后10个工作日向受益人分配信托收益，于各期信托计划终止后10个工作日分配最后一期信托收益，具体以营销方案为准。2.信托计划运用方式：（1）信托计划资金用于投资世诚裕润持有的特定股权收益权，各期信托计划资金到期前，回购义务人世诚裕润按照约定溢价回购受托人持有的该期信托资金对应的特定股权收益权，并支付特定股权收益权溢价回购价款（含受让款及溢价款）。特定股权收益权系指股份除表决权外的一切财产性权利，包括但不限于股权卖出收入、因送股、公积金转增、配股、拆
6、分股份、认购、股息红利等收入等。（2）信托计划存续期间，闲置的信托计划资金可以用于存放商业银行、投资于银行间债券市场、货币市场基金、信托产品以及受托人认为低风险的其他金融产品。3.特定股权收益权溢价率及支付方式：特定股权收益权溢价回购价款包括受让款和溢价款。其中：（1）受让款金额等于信托计划规模，于各期信托计划资金到期一次性支付。（2）特定股权收益权溢价款自信托计划成立之日起按照14%/年的溢价率,按日计算（日溢价率年溢价率/360），世诚裕润于各期信托计划资金加入之日起20个工作日和各期信托计划所在第二个自然年度1月20日前,支付各期信托计划金额的1.5%。剩余溢价款【即溢价率的12.5%/
7、年部分】，各期信托计划资金于每自然年度的12月20日之前支付当期溢价款，于各期信托计划到期日支付对应最后一期溢价款。4.信托计划财产分配方式和分配时间信托计划推介期，委托人交付的信托资金自到达信托计划专户日起，即按同期银行活期存款利率计算募集期收益，若信托计划成立，该部分募集期收益在信托计划第一次分配收益时一并支付给该信托项下的受益人；若信托计划未成立，该部分募集期收益在信托计划推介期满后10个工作日返还给委托人。信托计划推介延续期，委托人交付的信托资金自到达信托计划专户日起至信托资金加入信托计划之日止，按同期银行活期存款利率计算募集期收益，该部分募集期收益在信托计划第一次分配收益时一并支付给
8、该信托项下的受益人。受托人于各期每自然年度的12月20日收到溢价款后10个工作日，向受益人进行分配信托收益。并于各期信托计划到期后10个工作日，向受益人分配最后一期信托收益和信托本金。各期信托计划终止时，受托人将信托利益以现金形式分配给受益人。各期信托计划终止后的10个工作日，受托人将现金划入受益人预留信托利益划付账户。5.信托计划财产承担的税费和其他费用5.1受托人因处理信托事务所发生的费用由信托计划财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托计划财产享有优先受偿的权利。5.2信托计划财产承担的税费信托计划管理、运用和处分过程中产生的税费，如监管费等，根据实际发生金额核算，在信托计划财产中
9、据实支取。5.3信托计划财产应承担的其他费用，包括但不限于：（1）信托计划发行、成立、管理和终止清算过程中发生的管理费（包括收付代理机构的代收代付费、推介费、咨询服务费、客户服务费、账户管理费、POS机手续费、资金汇划费、信息披露费、文件制作费、印刷费、资料费、邮递费、差旅费、财产清收变现费用等）；（2）审计费、律师费等中介费用；（3）保管费；（4）受托人报酬；（5）依法可以列支的其他费用。5.4 上述费用在信托计划财产中据实支取。受托人因违反信托计划文件约定所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托计划财产承担。6. 受托人报酬6.1受托人报酬为固定加浮动型。6.2
10、固定部分受托人报酬: 自信托成立之日起，以存续信托资金金额为基数，按照2.9%/年标准按日计算（日标准=年标准360），于信托计划成立后每自然年12月20日后10个工作日收取。于信托计划终止时收取最后一期固定受托人报酬。6.3浮动部分受托人报酬为信托计划财产扣除其应承担的税费、其他费用（不含浮动部分受托人报酬）和受益人信托利益后的余额，于信托计划终止时一次性收取。 6.4本信托计划财产专户的销户息计入浮动受托人报酬，归受托人所有。7保障措施7.1特定股权质押（1）百瑞信托与世诚裕润签署特定股权收益权转让合同，将特定股权质押到所属地区工商局登记办理出质登记及其他相关手续；相关费用由世诚裕润承担。
11、特定股权质押数量=各期信托计划资金规模/12亿美景集团15273元注册资本（2）特定股权质押期间发生配股、配售、增资时，出质人将该配股、配售的股权一并质押给百瑞信托。（3）特定股权质押期间发生派发现金分红时，出质人须在特定股权产生的分红、派息等现金收入收到后5个工作日全部划付至信托计划专户，此部分现金收入于本次信托计划正常终止清算时返还给出质人。（4）信托计划规模原则上不超过特定股权评估价值的50%。7.2连带责任保证美景集团实际控制人王小兴为世诚裕润的回购义务提供连带责任保证。7.3担保措施期限以上所有担保措施于信托计划届满3年到期后解除。8.还款来源8.1 回购义务人的经营收入及其他可供还
12、款的资金；8.3 在极端情况下，受托人处置质押物。9.占用风险资本情况该项目占用风险资本比例为1.5%，按照本期信托规模上限12亿元计算，占用风险资本金额约为1800万/年。该项目公司收益约为3480万/年，收入风险资本比约为193.33%。10.项目第一责任人：小军11.特别说明11.1信托计划存续期间，经受托人同意，回购义务人或其指定第三方可以将其合法持有的土地使用权、在建工程、房产、银行存单抵/质押给受托人，或由银行为其向受托人出具保函，或向受托人支付保证金，以置换本信托计划项下原质押物，但应保证：本信托计划项下抵、质押物评估价值信托计划推介结束时抵、质押率+本信托计划项下银行存单、保函
13、或保证金总金额(如有)存续信托计划本金金额。11.2为实现项目的顺利发售，因此提请公司在锁定信托计划规模不超过12亿元，受益人预期收益率和销售费用率合计不超过11%的情况下，由产品部门分管领导最终确定本项目的溢价率的收取方式、受益人预期收益率及分配方式、销售费用率等相关事项，以及项目最终为集合资金信托计划或单一资金信托。11.3 信托计划募集期后续信托资金的募集规模和募集启动日，由产品部门分管领导最终确定。11.4本项目为融资类项目，交易对手为美景集团体系，属公司长期合作对象，故中介机构未参与尽职调查。二、投资标的美景集团情况（一）美景集团简介1.美景集团基本情况表名称省美景集团注册地址高新技
14、术产业开发区火炬大厦B座1601室联系地址及邮编高新技术产业开发区火炬大厦B座1601室法定代表人王小兴、传真营业执照3602组织机构代码号73905337-0是否年检：是否是否年检：是 否贷款卡65558税务登记证号3370是否年检：是 否是否年检：是 否基本户开户行中国建设银行航路支行成立时间2002年5月29日经营围普通住宅的开发、建设和销售；日用百货、文化办公用品、体育用品批发零售；市场营销策划；电脑网络软件开发；投资信息咨询；展览展示服务。相关资质证书房地产开发1级资质有效期至2020年5月28日所有制类别一人组织类别公司法人注册资本人民币15273万元实收资本人民币15273万元销
15、售收入15.08亿元总资产25.17亿元净利润0.94亿元净资产6.99亿元注：根据总资产、净资产、销售收入、净利润按2013年4月的合并报表填写。2011年6月8日美景置业企业名称变更为省美景集团。2.美景集团历史沿革与经营现状省美景集团于2002年5月注册成立，公司的前身“启元置业”作为“启元投资（）”投资的外资企业，于2002年5月29日在省工商行政管理局注册成立，其注册资本金为人民币15273万元，后因公司经营发展需要，于2006年3月将名称变更为“美景置业”，继而随着公司业务围的扩展及经营项目的壮大，于2011年6月8日正式更名为“省美景集团”。美景集团目前是多元化发展的集团化公司，
16、在房地产方面，美景集团拥有房地产开发一级资质，先后在市开发建设了“美景天城”、 “美景花郡”、“美之域”、“美景鸿城”、“美之上”、“美景菩提”等多个房产地项目，已完成累计开发量约200万平方。2012年底，美景集团与国龙头房地产公司万科集团开展了全面合作，美景集团直接或间接参与的房地产项目9个项目，持有的未来土地储备约2700亩，2012年可获得土地约1200亩。在文化旅游方面，美景集团与新密市政府确定了开发建设伏羲山的合作意向，并对市著名景区伏羲山进行集山区扶贫、新农村建设、旅游发展、生态农业、休闲度假、文化体验等多功能于一体的“羲皇圣地美景”旅游开发建设项目。在农业产业方面，美景集团以美
17、国纳帕葡萄酒主题庄园为主题，在市西北部的惠济区师规划开发总约6000余亩农业生态项目。其功能定位是创造集葡萄种植、葡萄酒生产加工、 葡萄酒销售、旅游观光、商务休闲、餐饮娱乐于一体的综合性葡萄酒文化产业链，打造一座具有美国西海岸特色的“纳帕葡萄酒主题庄园”。美景集团以房地产业务起家，经过十年来的发展，公司不仅在房地产领域取得了卓越成绩，还将经营围扩展到了文化产业、物业管理、教育发展、商业经营、综合旅游、红酒产业等多个领域，目前企业已发展成为是一家跨行业、跨区区的大型综合性集团公司。3.股东情况股东名称实际投资金额（万元）占比世诚裕润（）投资15273100%说明：世诚裕润（）投资注册资本1000
18、0万元，实收资本10000万元。4.美景集团及其关联企业结构图5.控股、参股及关联方情况序号控股、参股公司名称投资金额（万元）占比下属项目1美景置业（USA）7432.17100%持有美国纳帕酒庄2美景鸿城置业3437.3549%开发美景鸿城项目3地产商会投资股份10004.17%投资4纳帕美景红酒文化地产开发300060%纳帕葡萄酒主题庄园为主题的农业项目6邦信小额贷款100010%投资7万科美景房地产开发490049%合作开发6个地产项目8美地置业490049%持有北环与中州大道附近的土地储备9啸鹰航空产业180090%小型飞机及零部件的制造10坤鼎中原建设开发980049%港区工业园项目
19、（二）美景集团经营情况概述美景集团的经营业务可分为四大板块，分别是文化旅游、房地产开发、红酒产业、航空工业。其中房地产板块主要与万科合作为主。具体业务板块分布如下：（三）美景集团各板块主要项目介绍1.文化旅游板块伏羲山风景区综合开发该项目由市美景旅游文化开发建设。规划为复合型休闲度假综合旅游项目，项目位于的伏羲山风景区属嵩山余脉，喀斯特、丹霞地貌景观丰富，距市中心约45公里，紧邻少洛高速，是“一小时圈”唯一山地自然风光。这里自然人文旅游资源丰富，其中省、市、县级重点文物保护单位26处，三级以上旅游资源42处，被国家命名为“羲皇文化之乡”。景区拥有长达2300米的北方最大的地表溶洞神仙洞，以及飞
20、龙峡、凤凰山、红石林、杏花村、纵横谷、古寨堡等多个知名景点；羲皇文化、鬼谷子传说、香峪寺、皮定均指挥部旧址等文化传说及历史古迹众多，千年古亢树、“万年栗”等具有极高的研究价值，“十万野生杏林”更是全国罕见。伏羲山风景区项目依托自身独特的区位、资源、交通等优势，立足旅游开发、生态观光农业、休闲度假产业等多方面，引入国际顶级度假酒店管理品牌、高尚户外运动项目、特色地域风情美食等。项目建成后，将成为全休闲度假的首选去处和养生、休闲的首选之所，成为领先、中国知名的旅游综合开发典项目，成为中原休闲度假、养生居住的大花园。项目总占地约60平方公里，其中一期占地900亩，总建筑面积10.5万平方米，规划有展
21、示中心、一座精品度假酒店、休闲度假区。项目展示：该项目已完成备案，正在申请省重点建项目。项目详规编制完成，目前正在启动拆迁、安置与征地工作。2.房地产业务板块（1）美景鸿城美景鸿城项目是美景集团下属的美景鸿城置业开发建设。项目位于市中州大道与航海路交会处东200米，地处市管城区、东新区、经济技术开发区合围而成的“南大门”核心之地，东临机场高速，以高层住宅为主，集高端写字楼、商业街、学校等于一体的大型居住社区。项目总占地面积约300亩，总建筑面积约100万平方米，共分三期开发。美景鸿城一期“鸿韵”开盘当日劲销1300套，二期“鸿图”一批房源2010年7月3日开盘即售1108套，二批房源2010年
22、12月18日开盘即清盘。三期“鸿福”建设规模15万平方， 2011年8月陆续开盘推出， 截止目前，美景鸿城的三期已售面积约13万平方米，还剩尾盘约2万平方米，预计2013年项目清盘。（2）美景之洲该项目由省美景之州地产开发开发建设，该公司注册资本10000万元，由万科美景房地产开发100%控股。“美景之州”项目为祥营、水牛庄城中村改造项目，改造面积约1500亩，商业开发面积约1000亩。项目位于市西入口，科学大道与西四环交汇处，规划中的轨道交通8号线沿科学大道铺设，在红松路、科学大道交叉口和西四环、科学大道交叉口分别设置站点，交通便利，具有良好的区位条件。美景之州项目规划开发为集高尚住宅、酒店
23、、写字楼、大型商业的城市综合体，为目前高新区规模最大的房地产开发项目。建筑面积约320万平方米，其中984401平方米用于原村民的安置用房。项目已完成拆迁与土地平整工作，预计于2013年下半年陆续获得项目土地证，并进入项目开发销售阶段。（3）美铭科技园该项目由美铭科技产业园综合开发开发建设，该公司注册资本3000万元，由万科美景房地产开发100%控股。美铭科技园项目由美景集团与铭林国际置业联合开发建设。项目位于高新区科学大道以南、杜英街以北、黄栌路以东、白松路以西，处于市“十二五”重点规划的“高新新城”的关键区域和高新区“IT产业园”的核心腹地。项目总占地面积226亩，分为两宗地，其中政出（2
24、012）69号宗地，占地面积55399.85平方米，用途为科教用地，容积率为：大于1.6，小于3.5；政出（2012）70号宗地，占地面积75418.18平方米，用途为科教用地，容积率为：大于1.6，小于3.5。总投资16亿元，总建筑面积近40万平方米，包含围合式独栋写字楼，高层写字楼，SOHO多功能办公楼，精品商务洒店。目前该项目立项、环评、备案、控规公示、省重点项目申请批复工作已完成，下半年实现销售回款。项目展示：（4）庄麟起城该项目由美景置业开发建设，该公司注册资本10000万元，由万科美景房地产开发100%控股。美景麟起城项目这庄城中村改造项目，位于市文化路以西、英才街以南、贾鲁河以北
25、、东风渠以东，紧邻北大学城高校园区，与中州大学、师学院、商业高等专科学校等高校为伴。北紧靠黄河迎宾路，西临东风渠，西南方东风渠和贾鲁河在这里交汇，向东延伸，东有市比较繁华的主干道107国道和花园路。2003年，北大学城的入住，彻底改变了庄村的环境面貌和村民的生活方式。文化路向北延伸，从村东穿过，英才街自东向西紧邻村北，这里被市房地产界圈划为市的半小时生活圈。中州大学、师专、商专的入住，使这个村庄改变了以农业为主的生活传统。该项目占地500余亩，预计总建筑面积达60万平方米，是集高端住宅、大型商业为一体的城市综合体。项目规划建设的商业建筑面积近10万平方米的商业综合体。该项目地处市区两大重点发展
26、方向之一，这里是市政府北扩战略的重要地区。目前规划局正在编制该项目的控规和修规，该项目已完成拆迁工作，有望今年投入开发和销售。项目展示：（5）美景龙门、美景龙堂美景龙门、美景龙堂项目位于市航海路与中州大道交汇处，主要为住宅社区(住宅楼、别墅及高档商务写字楼等工程项目)。龙门项目：位于管城回族区航海路南，中州大道东，包括两宗地合计约120亩，分为龙门东、东门西两块宗地。龙门东宗地号为GC14-1-175，已获得国用（2010）第0123号国有土地使用权证，龙门西宗地号为GC14-1-179，已获得国用（2010）第0127号国有土地使用权证。该项目在美景鸿城公司名下。龙堂项目：位于管城回族区航海
27、路北，中州大道东，宗地号为GC14-1-177，已取得国用（2010）第0125号国有土地使用权证。该项目在美景鸿城公司名下。龙门、龙堂项目两宗地合计约120亩，已与2012年11月开工建设，预计2013年上半年推出，该项目由美景鸿城公司继续开发，开发收益根据万科和美景集团的股权比例进行合理分配。（6）美地项目美地置业（以下简称：美地置业）注册资本1000万元，美景集团和万科的持股比例分别为49%和51%。该公司持有位于107国道东、东三环南的土地96365.1平方米，该土地原用途为文化、娱乐、绿化用地。根据政府规划，该土地目前正在变更土地性质，计划变更为住宅用地，政府将征收其中的82亩用地，
28、剩余62亩美地置业公司按本协议约定变更土地用途，并获得其东侧18亩用地，该62亩和18亩土地合并即为美地项目。该块土地位于中州大道与北环路交叉口东南侧，该区域属于市北区，区域道路布局合理，交通便利，有67路、215路等多路公交线路通过。区域分布有鑫苑名家、新城等住宅小区以及国家森林公园、汽车公园等休闲娱乐场所。该区域水、电、气、暖等市政配套设施完善，公共生活服务设施较齐全。该块土地原用途为文化、娱乐、绿化用地，但随着城市发展的扩，土地资源的稀缺性得到进一步强化，政府将该地块所属区域规划为重要的住宅用地区域。政府规划的变更凸显了该块土地的住宅价值，市有关部门正在研讨将该块土地的土地性质进行改变，
29、如果该块土地成功变性为住宅用地，其商业价值将获得大幅度提升，总体而言，该块土地升值潜力巨大。3.红酒产业纳帕美景庄园纳帕美景庄园美景集团下属的纳帕美景红酒文化地产开发开发建设。项目是美景以纳帕葡萄酒主题庄园为主题的农业开发项目，项目位于市西北部的惠济区师家河村，西四环与北四环交汇处，东面邻近规划轨道交通2号线终点站，南临索须河，总用地面积约6000余亩。其功能定位是创造集葡萄种植、葡萄酒生产加工、 葡萄酒销售、旅游观光、商务休闲、餐饮娱乐于一体的综合性葡萄酒文化产业链，打造一座具有美国西海岸特色的“纳帕葡萄酒主题庄园”。项目一期规划：规划建设700亩葡萄种植示基地和展示中心，土地已以耕地流转方
30、式获得。项目盈利模式：展示中心建成后将主要用于承办高端会议、典礼以及商务休闲。葡萄园将在6月份举行开园仪式，并将以认领的形式向社会各界高端人士授权栽种并收取会费。项目进度：目前6000平米展示中心主体已经封顶，目前进入精装修阶段，预计2013年8月底可完工交付。葡萄园种植方面，一期鲜食葡萄种植区100亩以及酿酒葡萄种植区50亩苗木已经栽种完成，预计明年7月份挂果。项目规划项目图：4.装备制造板块2011年4月，国家民航局把国际机场确定为“十二五”期间全国唯一的综合交通枢纽建设试点；2012年11月，国务院同意规划建设航空港经济综合实验区，并由国家层面着手编制规划。为推进航空港航空产业的开展，有
31、力支持航空港经济综合实验区的发展，同时也为提升企业竞争力，通过多元化经营分散企业的经营风险，美景集团拟投资参与民用航空领域，建设通航运动类项目，推动企业在相关装备制造产业的成长。经初步论证，美景集团拟建设一个有飞机零部件制造及组装生产线的工厂、飞机零部件交付中心、物流中心、备件仓库、办公区、员工宿舍区、停车场及相关综合配套设施的零部件制造工厂项目。本项目拟建设用地占地面积约300亩，分为A区（占地约100亩）、B区（占地约200亩），将建生产车间、仓库、物流中心、办公楼、员工宿舍等，总建筑面积约15万平米。根据本项目建设容，对新建厂房、设备购置与安装调试费、其它工程费用、预备费等进行了投资估算。经测算，本项目建设投资约为50亿元，其中
