1、证券发行与承销重点证券发行与承销重点前言知识一、证券发行市场。（判断、多选）（一）证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。（二）作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。（三）证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。二、证券发行制度。（单选、判断、多选） 1、注册制。实行公开管理原则。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。 2、核准制。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有
2、关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行实质管理原则3、我国股票发行实行核准制。4、我国股份公司首次公开发行股票和上市后公募增发采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不得少于3个月三、发行方式有（多选）：1、定向发行。2、承购包销。3、招标发行。根据标的物不同，分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。四、证券销售
3、方式：（一）一是自销；二是承销。（二）承销方式有：1、包销。又分全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。2、代销。证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。五、证券发行价格（多选、判断）1、我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行
4、股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。2、股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。3、债券的发行价格可以分为：平价发行，折价发行（低于面值的价格发行），溢价发行。定价方式以公开招标最为典型。根据招标标的分类，有价格招标和收益率招标；根据价格决定方式分类，分为美式招标（多种价格各自对应中标）和荷兰式招标（单一价格最低中标价中标）。短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期付息债券多采用多种收益率的美式招标。六、证券交易所（多选、判断）（一）证券交易所是一个高度组织化、集中进行证
5、券交易的市场，是整个证券市场的核心。我国规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所职能还包括：对会员和上市公司监管，设立证券登记结算机构等（其他一目了然）。（二）证券交易所组织形式分为：1、公司制。交易所以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体。2、会员制。由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。我国规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。我国上交所1990年12月19日正式营业；深交所1991年7月3日正式营业，均会员制。会员大会是证交所最高权力机构，职权是决定交易所重大事项（通常答案立目了然）。理事会是证交所的决策机构
6、，职权是：制定、修改证券交易所的业务规则；决定专门委员会设置（其他内容通常有审定、执行二字）。证交所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。七、股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：1、经证监会核准（一目了然）2、公司股本总额不少于3000万元3、公开发行的股份达总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、公司3年无违法八、公司申请公司债券上市交易应符合：1、公司债券的期限1年以上2、实际发行额不少于5000万元九、上市公司有下列情形之一，由交易所决定暂停上市交易：1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件2、公司不按照规定公开财务状况
7、或作虚假记载3、重大违法行为(以上一目了然)4、最近3年连续亏损十、上市公司有下列情形之一，由交易所决定终止上市交易：1、以上1条在规定时间内仍不能达到上市条件2、以上2条拒绝纠正3、以上4条，在其后1个年度内未能恢复盈利4、公司解散或宣布破产十一、交易所的运作系统包括：交易系统；结算系统；信息系统；检查系统。十二、场外交易市场（多选） （一）特征：1、场外市场是一个分散的无形市场。 2、其组织方式采取做市商制。 3、证券品种和经营机构众多，以未能或无须在交易所上市的股票和债券为主。 4、以议价方式进行交易。 5、管理比证交所宽松。（二）主要具备以下功能：1、场外市场是证券发行的主要场所。 2
8、、为不能上市的证券品种提供了流通场所。 3、是证交所的必要补充。第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义： 狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史1、1927年麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。2、1933年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法从法律上规定分业经营。3、1999年11月金融服务现代化法案放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。三
9、、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变1、发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。核准型和注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。2、以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。 1998年以来中华人民共和国证券法出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法通过上市保荐制度。 2008年证监会审议通过，证券发行上市保荐业务管理办法，并于2009年因创业板出台修改（二）股票发行方式的演变 自办发行；发售认购证
10、（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件） （一）联合保荐（1）同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担（2）证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家 （3）证券发行的主承销商可由
11、该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。（二）保荐机构的资格（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。（三）保荐代表人的资格（1）具备3年以上保荐相关业务经历。（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。（4）诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。（5）未负有数额较大到期未清偿的债务。五、投资银行业务的内部控制 （一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建
12、立有关隔离制度（二）证券公司承销业务的风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指标体系。（三）风险控制指标标准经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。（四）持续符合风险控制指标标准指标比例最低限度净资本/各项风险资本准备之和100%净资本/净资产40%净资本/负债8%净资产/负债20%七、
13、投资银行业务的监管 （一）核准制：1、重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。2、与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。（二）保荐制度1、保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。主板上市持续督导期间首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度发行新股、发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度备注：创业板上市，分别延长一年第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
14、 一、首次公开发行股票的条件在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面 ：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用）主体资格（基本六条）（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最
15、近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2）发行人的资产完整。人员独立。财务独立。机构独立。业务独立。规范运行（5）发行人不得有下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出
16、发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；财务与会计（1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记）主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计3亿元；发行前
17、股本总额3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。创业板：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万，最近一年营业收入5000万，最近两年营业收入增长率30%最近1期末净资产2000万元，且不存在未弥补亏损发行后股本总额3000万元（同主）（2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）发行人的经营模式、产品或服务的品种
18、结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；募集资金运用（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为业务的公司。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现
19、有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料（一）上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进
20、行法规知识、证券市场知识的培训发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。（二）保荐机构的内核：保荐项目进入内核程序后,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。（三）承销商备案材料。备案材料合规性审核要点（3）是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”（证券法之规定）（4）承销费用收取是否符合标准。（包销佣金为包销总金额的1.5%3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%1.5%）（5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。（单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的60%）（6）发行人与承
21、销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐机构、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系）（7）承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商三、首次公开发行股票的核准（一）首次公开发行股票的核准程序申报受理（5日内作出受理决定）（相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见）预披露（招股说明书（申报稿在证监会网站预先披露）发审委审核决定（6个月内发行股票）（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作（1）区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。
22、主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。（2）发审委通过发审委工作会议履行职责发审委的组成：中国证监会的专业人员证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（主板25名，其中证监会的人员5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任）每届任期1年，可以连任（但连续任期最长不超过3届）符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适
23、合担任发审委委员的其他情形。回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的）发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。发审委会议一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申
24、请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。发审委会议召开5日前证监会有关职能部门将会议通知股票发行申请文件证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。第六章首次公开发行股票的操作 一、新股发行体制改革的总体原则和内容。（一）为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，证监会2009年6月10日公布了关于进一步改革和完善新股发行体
25、制的指导意见。（二）改革原则坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。（三）改革措施（1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。（2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。（3）对网上单个申购账户设定上限。（4）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。二、首次公开发行股票的估值方法：（定价基础）（1）相对估值法：市盈率法、市净率法（2）绝对估值法（贴现法）：主要包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）三、首次公开发行股票的询价与定价（一）首次公开
26、发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。询价对象应当符合的条件：依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚;依法可以进行股票投资;信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;按证券发行与承销管理办法规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，
27、自去除之日起已满12个月。另外，机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;（3）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。四、首次公开发行股票的发行方式首次公开发行股票的基本原则： “公开、公平、公正”原则；高效原则；经济原则（一）向战略投资者配售1、条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票2、战略投资者不得参与首次公开发行股票
28、的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（二）向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行）（1）数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（2）本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。（3）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上
29、的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。（4）初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（三）向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票 （1）上网资金申购的基本规定申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（T日），T日上午9：3011：30，下午1：003：00。申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次（法规规定的证券账
30、户除外），重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。（与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股）。（2）上网发行资金申购流程：（1）（T日）投资者申购（2）（T+1日）资金冻结（3）（T+2日）验资及配号（4）（T+3日）摇号抽签、中签处理（5）资金解冻（3）上网发行资金申购的缩短流程：（1）投资者申购（T日）（2）资金冻结及验资配号（T+1日）（3）摇号抽签、中签处理（T+2日），（4）资金解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。五、股票发行中的其他发行方式我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。六、超额配
