1、资本市场监管案例分析资本市场监管动态【2019年12月1日12月31日】2019年12月1日至12月31日，共有131宗违规行为被证监会、上交所及深交所监管，涉及86家上市公司。其中68宗涉及信息披露及规范运作违规，16宗涉及买卖股票及减持违规，47宗涉及未依法履行其他职责。按监管主体及违规严重程度分类，具体数量如下（单位：宗）：证监会（41）：立案调查3，出具警示函27，监管谈话5，责令改正6；上交所（40）：公开谴责6，公开认定5，通报批评21，监管关注8；深交所（50）：公开谴责9，公开认定2，通报批评14，出具监管函25。按被处罚企业所在地方监管局分类，具体数量如下（单位：宗）：信息披
2、露及规范运作违规一览2019年12月1日至12月31日，共有68宗涉嫌信息披露及规范运作违规案例被证监会、上交所及深交所采取监管措施。具体如下表所示：时间代码涉及企业措施事由涉及对象区域2019-12-31002370亚太药业立案调查上市公司亚太药业涉嫌信息披露违法违规，证监局依法对公司进行立案调查。上市公司浙江2019-12-30603258电魂网络监管关注上市公司电魂网络在因披露与腾讯签署独家代理协议运营游戏导致股价连续涨停，但公司在两次披露股价异常波动公告和风险提示公告时，均未对该游戏未正式研发完成，且存在研发失败风险的情况向投资者进行明确提示，公司董秘对此负有重要责任。董秘浙江2019
3、-12-30002496辉丰股份监管函上市公司辉丰股份因全资子公司辉丰石化部分购销贸易缺乏商业实质，导致公司2016年年报，2017年一季报、半年报、三季报均虚增了营收和营业成本，违反相关规定。上市公司江苏2019-12-27603161科华控股监管关注上市公司科华控股一般股东尚颀一期通过集中竞价方式，累计减持公司股份16万股，占公司总股本的0.12%，但尚颀一期在未按规定预先披露减持计划的情况下即实施减持行为，直至减持完成后才告知公司履行信息披露义务。一般股东江苏2019-12-27002638勤上股份监管函上市公司勤上股份在购买关联公司资产，至今未完成过户手续，但公司未持续披露上述交易的进
4、展情况。上市公司广东2019-12-27002581未名医药警示函上市公司未名医药控股股东与公司相关子公司发生非经营性资金往来事项，未名医药未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。控股股东山东2019-12-27002581未名医药警示函上市公司未名医药相关子公司与公司控股股东发生非经营性资金往来事项，未名医药未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书对此负有责任。董事长,总经理,财务总监,董秘山东2019-12-27002581未名医药警示函上市公司未名医药相关子公司与公司控股股东发生非经营性资金往来事项，未名医药未按规定履行相应的审议程序和信息披露
5、义务。上市公司山东2019-12-26300101振芯科技监管函上市公司振芯科技监事胡彪通过集中竞价方式实际减持公司17.30万股，占振芯科技总股本的0.03%，但胡彪未在减持股份前15个交易日披露减持计划.监事四川2019-12-26002584西陇科学警示函上市公司西陇科学西陇科学存在会计政策披露不准确、非经营性损益披露不充分、跨期确认收入等违规问题，公司及时任董事长、时任总裁、时任财务总监对此负有责任，被地方监管局出具警示函。上市公司,董监高广东2019-12-26600290ST华仪立案调查上市公司ST华仪涉嫌信息披露违法违规，证监局依法对公司进行立案调查。上市公司浙江2019-12-
6、26601113ST华鼎立案调查上市公司ST华鼎涉嫌信息披露违法违规，证监局依法对公司进行立案调查。上市公司浙江2019-12-24002653海思科警示函上市公司海思科公告称通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份，直至回购期限届满，公司实际回购股份为0股，回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，且未履行相应决策程序予以变更或豁免，被地方监管局出示警示函。上市公司西藏2019-12-23603848好太太警示函上市公司好太太董事会审议并通过拟出资2.15亿元购买房产的议案，该笔交易的成交金额占公司2017年度经审计净资产的19.8%，达到临时公告的披露标准，但公司并未及时披露，直至2019年
7、9月18日在对上交所有关公司2019年半年报问询函的回复公告中披露相关交易事项，公司董秘对此负有直接责任。上市公司,董秘广东2019-12-23002586ST围海责令改正上市公司ST围海控股股东的应急管理小组相关人员未经ST围海同意，实施了获取ST围海公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为，地方监管局责令小组相关人员改正。其他相关人员上海2019-12-23002586ST围海责令改正上市公司ST围海控股股东的应急管理小组相关人员未经ST围海同意，实施了获取ST围海公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为，控股股东的法人兼董事长对此负有责任，被地方监管局
8、责令改正。其他相关人员上海2019-12-23002586ST围海责令改正上市公司ST围海控股股东的应急管理小组相关人员未经ST围海同意，实施了获取ST围海公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为，地方监管局责令小组负责人改正。其他相关人员上海2019-12-20002610爱康科技监管函上市公司爱康科技拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，但至约定期满未进行股份回购，违反相关规定。上市公司江苏2019-12-20300742越博动力通报批评上市公司越博动力因部分收入不满足收入确认条件而对2018年半年度报告、第三季度报告进行差错更正，调减了部分营业收入，调减金额占更正后
9、净利润的比例分别为51.31%、345.13%，且2018年第三季度报告盈亏性质发生变化，公司董事长兼总经理、时任财务总监对此负有主要责任。上市公司,董事长,财务总监江苏2019-12-19600712南宁百货通报批评上市公司南宁百货存在重大会计差错，导致2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告披露不真实、不准确，且存在未及时披露可能遭受重大损失的情况，公司财务负责人、董秘对此负有重要责任。上市公司,财务总监,董秘广西2019-12-19600766园城黄金通报批评上市公司园城黄金控股股东暨实控人徐诚东两笔合计占公司总股本的28.83%的股票质押延期，但迟至延期公证手续办
10、妥后才告知公司，导致公司公告不及时。作为公司控股股东兼实际控制人，徐诚东所持股份是否被质押及质押比例大小，均属于应当及时披露的信息。控股股东,实控人山东2019-12-19600715文投控股监管关注上市公司文投控股1月31日披露的业绩预报预计盈利，且未提及相关应收账款存在计提大额资产减值损失的风险，迟至4月19日才发布业绩预告更正公告，4月27日公司披露的年报数据显示公司预告业绩与实际业绩相比由盈转亏，公司业绩预报不审慎，更正不及时，董事长负有主要责任。董事长辽宁2019-12-19002399海普瑞监管谈话上市公司海普瑞存在关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位、个别重大事项内幕信息知情
11、人登记管理不到位的问题，公司董秘对此负有直接责任。董秘上海2019-12-19002399海普瑞监管谈话上市公司海普瑞存在海外公司股权投资相关会计核算不规范、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位、个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位的问题，公司董事长对上述问题负有主要责任。董事长上海2019-12-19600106重庆路桥监管谈话上市公司重庆路桥存在未及时披露土地收储重大事项的进展情况、2018年年度报告关于以公允价值计量的金融资产信息披露不完整、部分董监高人员在股东及其他单位的任职情况披露不完整等问题，公司董事长、总经理、董秘、财务总监，未能勤勉履职，对此负有重要责任。上市公司,董事
12、长,总经理,董秘,财务总监重庆2019-12-19300311任子行警示函上市公司任子行存在财务核算不规范、会计基础薄弱，公司治理及内控不完善的问题，公司总经理对此负有主要责任。总经理深圳2019-12-18000851高鸿股份监管函2018年，上市公司高鸿股份全资子公司发生关联交易，交易金额占上期年末净资产的5.65%，公司迟至2019年通过并披露上述关联交易事项，履行审议程序及信息披露滞后；此外，2017年以来，公司还存在募投资金用途与承诺书不一致的情况，但公司迟2019年收到警示函方才披露上述信息，且亦未项履行审议程序。上市公司贵州2019-12-18600856ST中天通报批评上市公司
13、ST中天在2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利，实现净利润约为3,000万元到3,500万元，但实际业绩却亏损80,122万元，实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向的重大变化，严重影响投资者的合理预期，公司也未进行充分的风险提示，可能对投资者决策产生误导。公司迟至2019年4月20日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后。对此，公司董事长、总裁、财务负责人、董秘、财务会计事项主要监督人员负有主要责任。上市公司,董监高吉林2019-12-18601900南方传媒监管关注上市公司南方传媒先后与公司控股股东共同参与广州银行和龙版传媒的增资扩股，构成关联交易，且公司参与广州银行增
14、资扩股应当履行股东大会审议程序，但公司在披露上述两笔交易时，未按照关联交易进行披露，也未按相关规则要求履行关联交易的董事会、股东大会审议程序。上市公司,董秘广东2019-12-16002567唐人神监管函上市公司唐人神时任监事龙秋华及配偶朱玉红在公司2019年半年报披露前三十日内买入公司股份，构成敏感期交易。同时，由于龙秋华曾于2019年5月21日卖出公司股份，导致本次买入公司股份的行为构成短线交易。监事湖南2019-12-16002108沧州明珠通报批评钜鸿公司作为上市公司沧州明珠的持股5%以上股东，以集中竞价的方式被动减持14,179,000股沧州明珠股票，占沧州明珠股本的1%，但未按规定
15、在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划。一般股东河北2019-12-16002210*ST飞马通报批评飞马投资作为上市公司*ST飞马的控股股东，以集中竞价的方式被动减持17,938,434股*ST飞马股票，占*ST飞马股本的1.09%，但未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。控股股东深圳2019-12-16002456欧菲光公开谴责上市公司欧菲光在业绩预告、业绩快报中披露的2018年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，欧菲光2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，其未在规定期限内披露2019年第一季度业
16、绩预告。对此，公司董事长、总经理、财务总监负有重要责任。上市公司,董事,高级管理人员深圳2019-12-13600416湘电股份通报批评上市公司湘电股份子公司国贸公司产生涉及经济合同纠纷，该合同诈骗可能对上市公司产生的损失占其2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时，上市公司及公司主要负责人、信息披露事务的具体负责人对公司的上述违规行为负有责任。上市公司,董事长,董秘湖南2019-12-13600240*ST华业通报批评大华会计师
17、事务及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬作为作为上市公司*ST华业2014年至2017年年度报告的审计机构及签字年审会计师，在执业过程中未能按照规定勤勉尽责，未能履行必要审计程序；同时，大华会计师事务所对*ST华业2014年至2017年年度报告均出具标准无保留意见的审计报告，相关审计报告中公司重大风险事项存在遗漏，可能对投资者产生误导，上述行为被上交所予以通报批评处分。会计师事务所,注册会计师北京2019-12-13300159新研股份通报批评上市公司新研股份子公司牧神科技2017年因土地补偿款产生的交易金额占新研股份2016年净利润的48.74%，但公司未及时披露该事件，公司董事长、总
18、经理、董秘、财务总监对此负有责任。上市公司,董事长,总经理,董秘,财务总监新疆2019-12-12002359*ST北讯通报批评上市公司*ST北讯存在业绩预告、业绩快报修正不准确、不及时，2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告且情节严重，关联交易未履行审议程序、未及时对外披露等违规事项，公司时任董秘、财务总监对此负有重要责任，被监管部门给予公开谴责纪律处分。董秘,财务总监深圳2019-12-12603603博天环境警示函上市公司博天环境公司2019年仲裁案件涉及金额超过公司2018年经审计净资产的10%，属于应当立即披露的重大事件，但公司未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问
19、题；同时，公司在其他公告中关于公司未涉及重大仲裁事项的表述与实际不符，存在信息披露不准确的问题。上市公司北京2019-12-12300431暴风集团警示函上市公司暴风集团并表子公司暴风智能存在减值迹象但公司未计提商誉减值准备，且公司递延所得税资产确认依据不足，导致公司2018年度报告披露不准确。对此，公司董事长、总经理兼董事会秘书冯鑫承担主要责任。董事长北京2019-12-12300431暴风集团警示函上市公司暴风集团并表子公司暴风智能存在减值迹象但公司未计提商誉减值准备，且公司递延所得税资产确认依据不足，导致公司2018年度报告披露不准确。对此，公司财务总监张丽娜负有主要责任。财务总监北京2
20、019-12-12300367东方网力责令改正上市公司东方网力董事长及时任实控人刘光与公司共同为其他债务人担保，金额总计145000万元。上述担保事项发生时，未履行审议及披露程序，属于违规担保。同时，刘光还存在资金占用情形，涉及金额25077万元。董事,实控人上海2019-12-12300367东方网力警示函上市公司东方网力未履行法律法规及公司章程规定的审议或披露程序就对外担保，同时，公司存在资金占用情形，违反相关规定。上市公司北京2019-12-11300182捷成股份监管函上市公司捷成股份的一般股东珠海节睿，通过大宗交易方式减持捷成股份，导致持股比例从6.37%下降至4.89%。珠海节睿在
21、持有上市公司股份比例达到5%时，没有及时披露权益变动报告书，在履行披露义务前也没有停止卖出上市公司股票。一般股东北京2019-12-11601579会稽山通报批评上市公司会稽山及子公司与控股股东精功集团在无交易背景的情况下发生资金往来，形成控股股东非经营性资金占用，占上市公司2018年度经审计净资产比例为3.01%，涉及金额较大。且在该交易过程中，相关信息披露不真实、不准确，公司时主要负责人、日常经营管理的决策人员、信息披露事务的具体负责人、财务事项的负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。上市公司,控股股东,董监高浙江2019-12-11600221海航控股通报批评在上市公司海
22、航控股首次业绩预告中，预告归母净利润为-5亿元到5亿元，或将出现亏损；同时，公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。但其随后的更正公告，公司则预亏-30亿元到-40亿元，较上年同期相比下降190%到220%，导致此次业绩更正的主要原因涉及4个方面，均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。对此，公司主要负责人、经营管理负责人、财务负责人、信息披露事务具体负责人、财务会计事项主要监督人员负有相应责任。上市公司,董监高,独立董事海南2019-12-11300510金冠股份监管函上市公司金冠股份在12月3日收盘后直通披露公告，称公司聘请的中介机构于10月30日在
23、移互公司香港总部开展了尽职调查工作，公司于11月19日与移互公司管理人员及技术专家在南京讨论了战略合作事项。对于上述进展事项，公司未能及时履行临时信息披露义务。上市公司吉林2019-12-11300461田中精机公开谴责上市公司田中精机于2016年收购远洋翔瑞，伦勇、彭君作为该次重大资产重组交易对方和业绩补偿义务人，与田中精机有业务补偿协议。根据会计师事务所的报告，远洋翔瑞未完成业绩承诺，龚伦勇及彭君应向田中精机支付现金补偿，但在田中精机先后两次发出通知后，龚伦勇、彭君仍未履行补偿义务，违反了上述承诺。一般对象浙江2019-12-10002788鹭燕医药监管函鹭燕医药在2018年6月拟收购成都
24、禾创100%股权，成都禾创在被收购前，对贵阳德昌祥药业2亿元本金的信托贷款提供连带担保且迄今未解决，公司未及时在购买相关股权公告及2018年年报中披露担保事项.上市公司厦门2019-12-10300198纳川股份警示函王庆作为上市公司纳川股份的董秘，对两次公司相关的重大事件进展信息披露不及时，被地方监管局出示警示函。董秘福建2019-12-9300198纳川股份警示函上市公司纳川股份公司发布业绩预告和业绩快报时，未及时考虑下述事项，包括开展长期股权投资减值和期末商誉减值测试、对存货和固定资产进行减值测试、相关费用及时入账、调减相应工程服务收入变动等事项，导致业绩预告和业绩快报多计当期利润，因此
25、作为公司的董事长兼总经理、时任主管会计工作负责人，陈志江被地方监管局出示警示函。董事长福建2019-12-6300156神雾环保监管函2018年6月30日，上市公司神雾环保截至合计4.31亿元借款及应付票据逾期，占去年同期末经审计净资产的15.51%，公司未就上述事项及时履行信息披露义务，直至2018年半年报才予以披露上市公司北京2019-12-6600653申华控股警示函上市公司申华控股因全资孙公司上海申华专用车与控股股东及其下属多家公司之间存在非经营性资金往来，累计发生额高于3000万且超过申华控股2017年度经审计净资产的5%，而上述关联资金往来申华控股未履行董事会和股东大会审议程序，亦
26、未在临时公告和定期报告中予以披露，因此被上海监管局出示警示函。上市公司上海2019-12-6300472新元科技警示函上市公司新元科技控股子公司清投智能与公司董事控制的雪乐山签订了9份销售合同，构成关联交易，且合同金额占公司2017年经审计净资产的1.99%；其后清投智能又与雪乐山签订1份合同金额为750万元的销售合同，占公司2018年经审计净资产的0.66%，公司未对上述关联交易及时履行审议程序和信息披露。董事,董秘上海2019-12-6300392腾信股份责令改正上市公司腾信股份公司2017年年报第五大客户信息披露不准确，2019年一季报资产负债表中1.46亿元应收账款应重分类到其他应收款
27、科目，2019年半年报现金流量表中0.20亿元支付其他与经营活动有关的现金应重分类到投资支付的现金科目，上述行为违反了相关规定。上市公司北京2019-12-6300419浩丰科技警示函上市公司浩丰科技因存在未依据不承担交易主要责任等业务实质情况采用净额法确认相关收入、未根据持续提供服务和保证等业务实质情况在合同有效期内按直线法分月确认收入、2018年商誉减值测试工作存在商誉所在资产组的认定不够准确、企业特定风险调整系数与以前年度确定值差异较大且调整依据不充分、年报中对商誉所在资产组及预测期增长率-折现率等关键参数的信息披露不够详细等问题，被地方监管局出示警示函。上市公司北京2019-12-63
28、00182捷成股份警示函上市公司捷成股份控股股东、实际控制人徐子泉及其控制的关联方在与公司的资金往来过程中，构成了对上市公司的资金占用，日最高占用余额为2.03亿元，2018年度累计发生资金占用3.92亿元，且未按照相关规定进行信息披露。上市公司,控股股东,实际控制人,关联方北京2019-12-4002413雷科防务监管函上市公司雷科防务计划6个月以集中竞价交易方式回购不低于3亿元的公司股份，计划期届满后又申请延后半年，延期期限届满后实际回购支付总金额为1.6亿元，与计划最低回购金额差异为1.4亿元，差异比例为46.66%，违反相关规定。上市公司江苏2019-12-4002470金正大通报批评
29、上市公司金正大的控股股东金正大集团因股票质押回购交易业务违约，被动平仓减持金正大股份，股份来源为IPO前及以资本公积金转增股本，金正大集团未按规定在上述股份首次卖出前15个交易日对减持计划进行预披露.控股股东山东2019-12-4300139晓程科技公开谴责根据上市公司晓程科技与与加纳国家电力公司签订的补充协议，因项目收款期较长，导致2017年度晓程科技按照折现后合同资产现值确认在该项目亏损约合人民币7,600万元，而晓程科技未在补充协议签订后及时履行信息披露义务，延期至其发布2017年年度报告时才予以披露。上市公司,董事长,董秘北京2019-12-3600734实达集团通报批评上市公司实达集
30、团控股股东昂展科技质押给东吴证券的股票违约，在东吴证券发出违约通知书和处置告知函后，昂展科技未进行相应信息披露；同时，因昂展科技已实质违约，东吴证券依约卖出实达集团股票（非通过证券交易所集中竞价方式买入），昂展科技也因此未按规定提前15个交易日预先披露减持计划，直至减持结束后才就前述股份买卖情况履行信息披露义务。控股股东福建2019-12-3002346柘中股份监管函上市公司柘中股份公司2018年度使用自有资金、募集资金购买理财产品累计发生额3.13亿元，超过公司上年度经审计净资产的10%，但公司未按要求披露临时公告。上市公司上海2019-12-3000976华铁股份警示函上市公司华铁股份2018年归母净利润较2017年同期下降70.52%，但此前华铁股份未披露业绩预告，公司董事长、总裁、
