1、海问广州杰赛杰赛科技股权转让方案3广州杰赛科技发展有限公司股权转让方案-关于公司高管人员和主要技术骨干持股的说明北京海问投资咨询有限责任公司2019年5月8日（H）BICI1.为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股 31.1. 是解决委托 -代理矛盾的需要； 31.2.是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择； 41.3.是降低公司经营风险的需要； 41.4.是改革公司薪酬激励体系的需要； 52.转让的对象是怎样确定的 62.1. 股权转让的原则 62.2. 受让人数量的确定 62.3. 候选人群的选定 62.4.杰赛内部候选人成为受让人的条件 72.5.七所技术骨干成为受让人的条件 82.
2、6.转让的股权是如何在受让人中间分配的 93.股权转让的价格是怎样确定的？ 113.1. 杰赛目前的非上市公司性质： 113.2. 国有资产的保值： 113.3. 股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用： 113.4. 要参照中国已经实行类似方案的企业的定价方式： 114.支付模式是怎么样确定的？ 124.1. 支付模式选择的原因 124.2. 信贷支付方式选择的原因 135.转让过程要进行哪些手续 135.1. 受让人不动产评估 135.2. 签定 5 年劳动服务合同 145.3. 签定股权转让协议 145.4. 签定贷款与还贷协议 145.5. 进行股权变更登记 141.为什么要进行
3、高层管理和主要技术骨干人员持股为了公司顺利进行股份制改造， 优化治理结构， 确保公司能顺利上市以及对 重要的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度 地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长而实行该股权转让计划。1.1.是解决委托 - 代理矛盾的需要；现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的， 所有者委托经理人从事 经营与管理决策， 所有者为委托人， 经理人为代理人， 二者之间形成一种委托 代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人 之间的契约并不完全， 所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度 还是由经理人的非控制因素造
4、成的， 这样经理人就有可能利用其在信息占有上的 优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东 和经理人追求的目标是不一致的， 股东希望其持有的股权价值最大化， 经理人则 希望自身效用最大化，所以股东和经理人之间存在“道德风险” ，需要通过激励 和约束机制来引导和限制经理人行为。而实施经理人持股计划的内部逻辑在于， 企业所有者把股票作为激励经营者 和高层管理者的一种手段， 经理人若想获得收益， 其必要条件是企业经营业绩优 良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能 力不断增强以推动股票市场价格不断提高， 从而使企业持续发展和价值最大化成 为股
5、东和经理人员的共同目标， 并且这种激励应具有长期性和持久性， 从而可以 弥补传统薪酬制度的缺陷。对于目前杰赛的现状，引进经理人持股计划，将经理人的报酬与公司的长期 发展业绩紧密联系在一起， 所有者就无需密切注视经理人是否努力工作， 从而有 效降低公司的委托代理成本，最终杰赛公司价值将会得到不断增长。12是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择;目前来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风 险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选 择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密 切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合
6、必须随企业不同的发展阶段而 调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的 长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办 法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表 1-1 :组织特征企业发展阶段初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段人力资源管理重点八、创新，吸引关键人才，朿0激创 业招聘，培训保持，一致性，奖励管理 技巧减员管理，强调成本控 制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领 域投资风险水平高中低中-咼薪酬策略个人激励个人-集体激励个人-集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励:不可能长
7、期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）等于市场水平股票购买不可能基本工资低于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平13是降低公司经营风险的需要；公司由8个产品和市场基本不关联的事业部组成， 在赢利模式、产品（服务） 性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长 周期来看，8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源； 曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能 确定是否能在最近的2年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一 样，但是大体都属于劳
8、动密集型的成熟产业， 知识含量相对不高，经营规模对固 定资本投入依赖性很强，假如要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市 场开发的力度。整体看来，公司目前的经营风险很大： （波士顿矩阵）而对于怎样降低经营风险，关键取决于企业的核心资源一经理层。持股计划 是以预期股权收益诱使经理人努力工作， 提高业绩，降低风险， 追求公司市场价 值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的收益。1.4. 是改革公司薪酬激励体系的需要；公司目前实行事业部制的组织结构， 作为利润中心的各个事业部独立核算， 有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。目前公司高中层岗位为 35 个。公司总
9、部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资 +年度奖金的模式，事业部 总经理的薪酬结构为基本工资 +净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之 初起到了良好的激励作用， 但是随着公司业务状况的变化， 这种结构单一、 考核 面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适 应，主要表现在以下几个方面：1.事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付 出的努力与得到的薪酬可能不相符合；2.薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税；3.总部管理人员的价值没有得到充分体现， 假如与事业部总经理在实际收入上 相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的
10、经营沟通受阻；4.公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励， 使公司的长期利益没有有机 地与管理和技术骨干结合起来，所以上述关键人员离开公司的退出成本很 低，不利于长期保留与吸引优秀人才。由此可见， 公司要稳住现有骨干队伍， 吸引更多的优秀人才加盟， 还需适当 加大激励力度， 运用更多的激励方式。 一般而言， 股权报酬比现金报酬的激励效 果优势更加明显。 经理人作为社会的稀缺资源， 企业委托人要使用这一资源必须 支付高额的成本。 而高额的工资与奖金， 对企业而言是一笔不小费用。 相比之下， 经理层持股计划激励方式 避免了现金报酬激励的弊端 。由于经理人期望的只是一 种不确定的未来收入，企业是将
11、未来预期财富以持股的方式转移到经理人手中， 企业始终没有现金流出， 同时，经理层持股计划以股权为纽带， 通过附加条款设 计，加大了经理人离职的机会成本， 因而成为稳定与约束公司经理人的 “金手铐”。2.转让的对象是怎样确定的2.1.股权转让的原则结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环 境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1.国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为 了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案 成功与否的底线；2.大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；3.激励与约束相对称的原则：管理层持股既
12、是激励，也是约束，在设计方案时 要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来， 股权受让人必须付出一定的 成本，并承担一定的风险；4.以历史贡献为基础的原则： 本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献 的高中层管理人员和技术骨干。 本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管 理层和关键技术人员实行长期激励的开始， 对于新近加盟公司或以后加盟公 司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。2.2.受让人数量的确定在现行我国的有关法律法规下， 结合国内 （拟）上市公司的股改经验和公司 目前已有的股东数量，海问认为，本次股权授予对象的数量不应超过 45 人。2.3.候选人群的选定在一个企业
13、中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看， 是具有完全不 同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为 “依赖性资源 ”，企业的核心资 源被称为 “唯一性资源 ”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况 下具有不可替代的作用， 这些资源一旦离开， 企业的其他资源就会无法发挥正常 作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不 可替代性很弱， 相反他们对企业的依赖性较强， 他们的离开， 一般不会影响企业 的价值，反而会使自己的价值减少。所以这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别 对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对 “核心资源 ”的长期
14、激励问题。股权转让中，转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定 转让对象。 参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例， 管理层持股一般 的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。 本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期激励， 所以杰赛的中高层管 理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股权应集中在杰赛管理 层。作为杰赛控股股东的七所， 旗下除了主营民品的杰赛公司外， 还有若干军品 实体。出于各种原因， 这些军品实体还没有改制， 对军品技术骨干也缺乏相应的 长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问 题。另外
15、，军品实体所拥有的很多技术解除密级后， 可能会对杰赛未来的发展具 有战略性的意义。所以，在本次股改中，海问建议，本次股权的转让对象既应该 包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干， 原则上以杰赛管理技 术人员为主， 七所军品的管理和技术人员为辅， 优先考虑符合条件的杰赛公司高 中层管理和技术人员后，剩下的名额授予七所的军品管理和技术骨干。2.4.杰赛内部候选人成为受让人的条件根据本次股权转让所必须遵循的原则，杰赛中层经营管理和技术人员（总 裁助理和以下）成为本次股权授予对象必须符合以下条件：1.工作年限：到 2002年 6月 30号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰 赛公司签订了
16、 5年或 5年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在 6月 15 号之前补签）。授予对象要获得公司股份，必须至少为公司服务 5 年，限制 了管理层的流动；此外，管理层想要获得股票收益，必须从公司的长远发展 考虑，从而把公司未来的发展与管理层的个人发展结合起来，充分体现了方 案对管理层的约束原则；2.年龄限制：到 2003年6月 30号之前没有达到退休年龄。因为管理层对公司 的贡献主要体现在他当职期间， 在退休后他将对公司的战略与发展失去影响 力，假如没有对年龄的限制，持股后在短期内退休，则方案的激励原则无从 体现；3.学历：最终学历本科以上这条限制是由杰赛公司对管理层的相应要求决定 的，也是为
17、了对个人能力有一个量化的指标；4.工作岗位：部门(事业部和总部职能部门)副经理和以上岗位。只有处于公 司的关键岗位上的管理者，才能对公司发展产生决定性的影响，也只有激励 他们更充分的发挥自己的潜力，才能保证公司的经营业绩获得稳定的提高。经过初步评估， 杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员： 董事会 主席1人、董事 5人、总裁 1人、总裁助理 2人、事业部总经理 7人，事业部副 总经理 9 人，总部财务总经理 1人、总部人力资源总经理 1 人、总部人力资源部 副总经理 1 人、总部质量部总经理 1 人、总裁办主任 1 人、企划部副总经理 1 人、拓展部副总经理 1 人，共 32 人。2.
18、5.七所技术骨干成为受让人的条件考虑到本次股权转让中，留给七所技术骨干的名额比较少，必须择优录取， 海问结合七所的实际情况，运用人力资源模型，对七所 20 多名侯选的关键技术 人员在下面三方面进行了打分：1)岗位的重要性： 只有处于公司的关键岗位上的管理者， 才能对公 司发展产生决定性的影响，才是公司 的核心资源2)掌握技术的不可替代性：具有特殊技能的人才是企业的稀缺资 源，他们的离失将很可能使公司的经营运作陷入停顿3)以及掌控资源的稀缺性： 生产或市场还是政治社会资源对于企业 的发展有着不同的贡献根据综合平均分排名取前十一名以七所骨干技术人员身份成为本次股权转让受让人。评估后的结果如下表 3
19、-1所示:七所机关及军工部门中层干部名单编号部 门行政职务姓 名冈位重 要性掌握技术的 不可替代性掌控资源 的稀缺性综合平均 分1总工办副总工程师张传庆3644802763732总工办副总工程师P杨世泰3394742563563财务处处长李中午3233202883104所办主任洪舜澎3072912712895科技处处长r陈富国2992772552776人事教育处处长王玫2812512722687六室副总工程师陈迪平2313781562558五室室主任郑成群2303731622559十七室室主任尹东亮23435316925210三室室主任余鹏23035212823711一室室主任陈俊可17934
20、516122812总工办副总工程师黄剑明24427316422713七室副总工程师任炳礼18234015822714八室室主任沈勇16233716322115条件保障处处长陈放22920720821516党群工作处处长黄明华21717619719717二室室副主任周龙14629314519418党群工作处处长李福海21716919719419市场部部长张贵金20517118818820所办副总质量师贾明武19622113418421通信装备厂厂长r张明华16522214517722条件保障处支部书记江鉴熙I1 -5TE.八、1861551591662.6.转让的股权是如何在受让人中间分配的在决
21、定了股票授予对象后，海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司 高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。 评估工具包括三部分内容：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所 承担的责任（详细？ / ）。评估的结果如下图所示：总总+、. +、. 裁裁部部部八 部七 部九 部十 部总 裁财 务人 力部部部部八 部七 部九 部拓 展十 部企 划六 部质 量人 力助总总总总总总总办部资副副副副副副副部副部副部资理经经经经经经经主总源总总总总总总总副总副总总理源理理理理理理理任经部经经经经经经经总经总经经理部理总理理理理理理理经理经理理副经理理总理经岗位杰赛公司高中层岗
22、位评估表根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助 理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职， 所以把他们归到第四 档。同一档内的人员将被授予相等的股票数， 每一档每一个成员可认购股份以及 应支付购股金额如下表3-2 :级别总人数岗位人数每档占可转 让股权比例每人占可分 配股权比例持有股份数量（单位：万）购股金额（1.05 倍）购股金额（1.10 倍）购股金额（1.15 倍）第一档2董事长111.07%5.53%22.253.656.258.7总裁15.53%22.253.656.258.7第二档7董事527.54%3.94%15.838.240.041.
23、8总裁助理（兼）13.94%15.838.240.041.8总裁助理（兼）13.94%15.838.240.041.8第三档10事业部总经理723.010%2.32%9.322.523.524.6总裁办主任12.32%9.322.523.524.6财务部总经理12.32%9.322.523.524.6人力资源部总经理12.32%9.322.523.524.6第四档24事业部付总经理938.34%1.59%6.39043381615.416.216.9职能部门付总经理31.59%6.39043381615.416.216.9质量部总经理11.59%6.39043381615.416.216.9七
24、所技术骨干111.59%6.39043381615.416.216.9合计4343100%100%401969.31015.51061.6单位：万兀3.股权转让的价格是怎样确定的？股票价格应该在杰赛净资产的基础上乘以一定的相关系数 a 来确定，即：价格P=每股净资产*系数a。建议a取在1.05 1.15之间，具体取值由杰赛科技 发展有限公司的董事会决定。价格的确定基于以下几个方面的考虑：3.1.杰赛目前的非上市公司性质：非上市公司中股票价格的确定与上市公司不同，非上市公司在股权转让时， 其股票价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础， 所以其确定的难 度相对要大得多。 美国的非上市公司通常
25、采用的方法是对企业的价值进行专 业的评估，以确定企业每股的内在价值。 我国的一些非上市公司在实施股 票期权计划、 股票奖励计划或股票持有计划时， 股票价格的确定一般采用每 股净资产值作为主要的依据；3.2.国有资产的保值：本次股权转让计划实质上是由国有股向自然人让渡， 为使计划较容易获 得国资管理部门（信息产业部）的许可，使股权转让方案能够顺利实施，股 权转让价格应不低于每股净资产；3.3.股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用：考虑到杰赛科技发展有限公司的整体股份制改造和上市计划， 定价要留出增 值空间，有增值的空间与预期，才能对股票持有人有激励与约束作用；3.4.要参照中国已经实行类
26、似方案的企业的定价方式：海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果表明， 股票（或期权行权 价）大多集中在净资产的 1-1.2 倍之间，例如：长源电力：行权价格按高于公司首次公开发行股票价格 （6.10） 元的 10 -20 确 定；埃通公司： 在 1997年授予总经理 88 万股股票期权的行权价实际上就是 1元，并 且采取 8 年延期支付的行权方式；武汉国资：对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为 “按 审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 ”；新天国际：将公司控股股东所持的 9100 万股国有法人股（占公司总股本的 50.30%）中的 2700 万股（占总股
27、本的 14.92%）股份转让给公司员工持股机构 , 受让价 格暂定为每股 3.41 元, 在公司实施员工持股制。 由大股东转让部分股权 , 可以避开目 前相关法律对员工持股 , 特别是股票来源问题的限制 , 转让的价格定为 3.41 元, 高于 公司每股净资产（每股净资产为 3.26 元）, 较容易获得国资管理部门的许可，使员工 持股方案能够顺利实施 ；上海大众出租：受让价为 4.3 元（高出净资产 20%，当年东大众每股 净资产 3.58 元），购买 2600 万股共需出资 11180万元，资金差额由企管公 司出面申请贷款解决（在中国类似方案中，是很高的） 。4.支付模式是怎么样确定的？4.
28、1.支付模式选择的原因根据对实施员工持股的企业的实证研究，综合分析了各种支付模式的优缺 点，以及相对应的购股资金来源的特点， 根据本次股权转让所遵循的原则， 海问 建议选择现金支付 +信贷支付模式。通行的各种支付方式的优缺点及其购股资金 来源一般有以下几种：1.行权时一次性给付现金 该方案的实施要点是：经营者在行权时直接向股票持有人 （公司、控股股东或第三方）支付股票对价， 即可获得相应的股份。该方案实施起 来最为简便， 没有后期还款压力， 也没有认购后违约现象的发生， 适用于那些经营 者基本工资或奖金收入较高的企业， 一些新兴行业、高技术、 高成长性、 设立时间 不长的上市公司比较适合这一方案。 对于那些改制时企业负担较重历史遗留问题较 多的国有企业则不太适宜用这种 “一刀切 ”的办法。2.高管人员的薪金或福利部分冲抵， 该方案的要点是： 从方案实施时起， 企业每月或 每年从经营者应得的工资、 奖金、福利内提取部分放入专用账户内； 等待期结束后， 假如该经营者行权， 则以该账户上的资金全部或部分冲抵应付款项；
