1、健全内部控制体系完善法人治理结构指引健全内部控制体系完善法人治理结构（一）、我国证券公司治理的现状 经有关部门调查发现我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的 组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界 定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不 明有的干脆一肩挑目前有二成券商的一把手身兼两职同时作 为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺 位等原因“三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式 监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职 能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、 行政等“份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券
2、商 的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公 司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决 策也不能做到科学化和民主化此外在股权结构中也形成两个 极端一方面“一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突 出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其他中、 小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得 过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到10 为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强 化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制（二）、完善法人治理结构的对策 当前就券商的现 状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权 融资推进券商的增资扩
3、股以及依法公开发行股票、债券和其 他有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保 证；同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股 本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和 股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的 共同体；并且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三 在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控 股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士 通过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权 利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益 的责任三）如何健全内部控制体系1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训 内部控制是
4、为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠 性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活 动的自律系统它贯穿于经营管理的全过程包括环境控制、风 险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素并受公司 董事会、管理层及其他人员的影响然而以下就有两个内控失 效的案例巴林银行一家英格兰历史最悠久的商人银行竟 然被一个在新加坡仅仅领导 23 人的小公司经理尼克 · 里林搞垮了当时几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮 了巴林银行然而真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡以及高 级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所 致 无独有偶 1988 年 1 月 12 日宣告破产清盘的
5、百富勤也是 如此历经两年多的翔实取证香港政府的调查报告指出“最根 本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备公司的会计 程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱”2.公司管理不当是元凶内部控制失效是主因任何内 部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层如果高级管理 层采取强硬立场对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不 容忍；那么整个公司将在这种气氛中生存发展反之高级管理 层在内部控制上采取松懈的态度那么将会出现内控失效及其 他问题若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境 下给予公司员工充分发展的权利这样的公司将会更加成功3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题我国当前金融业实际情况
6、来看有两方面的问题比较突出一是 金融风险的积聚问题二是比较严重的违法违规和金融犯罪问 题这两个问题都与金融机构内部控制有直接关系主要表现在 以下几个方面（ 1 ）对内部控制的重要性认识不够没有提到业务发 展与内部控制的关系；（ 2 ）对分支机构缺乏有效的约束在实际执行中往往 鞭长莫及分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后 果；（ 3 ）相互制约机制不健全对决策管理层没有足够的 监督“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一 霸手”；4）有令不行有章不循的现象相当普遍；5）对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；（ 6 ）内控手段和措施不力对规章制度的执行情况缺乏有效监督内部稽核的作
7、用没有充分发挥出来（四）形成系统性的内控机制 无数事实证实任何 形式的短暂投机只能强势一时只有着眼长远、规范发展才能 兴旺持久应该看到包括企业、政府、管理部门和投资者在内 的每个层面都有自身的局限性关键在于是否能够积极、正确 地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框遵循客观规律 谋求持续、稳定的发展为此需要建立一个健全完善的内部控 制机制作为规范发展的保障体系具体包括以下方面1、证券公司的内部控制要形成系统内控制度的建设、内控机制的设立形成系统内部控 制是一个领导者管理水平和决策水平的问题领导的责任就是 对整个系统进行管理让各个局部的风险控制形成一个整体使 整个系统不留漏洞在市场中能安全运行最
8、大程度地保证企业 的安全2、必须强化一级法人制度要强化证券公司的内部控制必须强化一级法人制度 承担相应的责任内部控制的系统在一级法人体制下应该是相 对独立的授权授信的系统完全应该是重直的由总公司来直接 控制的；要有完善的授权制度要有独立的系统监督要适当独 立有问题能直接反映到总部由公司直接掌握3、必须建立相互制约的机制证券公司所有岗位的职责对所有的人都要有所制约首先对决策的领导要有制约内控制度建设要有针对性对每个 岗位有一个什么可做、什么不可做的规范性条文不能把不出风险不出问题的希望寄托在人的思想觉悟上因为思想教育不能替代规章制度的执行4、要注意内部控制的效益和成本内控建设要有投入和成本目前现
9、状是要继续加大投 入要改善内部控制的条件；利用现代化手段加快信息传递控 制风险；从而使一部分人能有效地、及时地监督别一部分人 的实务操作以保证整个系统确实能够控制风险当然将来到了 一定时候也应考虑成本问题网络（五）完善信息系统建设健全券商内控体系 技术的飞跃发展和企业信息化管理思想的成熟使有效而低成 本的券商内控体系成为可能1.内控系统的基本定位 内控体系是一个庞大的信息管理应用系统对其的定位可以称之谓“内控总监室”或叫 作“券商内部监控分析系统”理想化的目标可以这样设想一 是“秀才不出门便知天下事”二是避免信息不对称；三是防 患于未然四是达到“运筹帷幄之中决胜于千里之外”的最终 目标目前证券
10、公司基本上已实现办公自动化、通信现代化、 系统网络化；因此几乎所有的业务和财务数据均可反映在公 司的局域网的数据库中无非是采用了分级共享方式即按数据 的保密程度不同职位的人数据享有权有所不同；高级管理层 基本上可以查阅所有的数据部门主管可以掌握本部门的所有 数据为此我们根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所 有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整 理、分析一旦出现问题即可通过内控系统发出预警信号提示 有关人员注意并责令有关部门进行深入检查最终按内控制度 的要求予以处理从而达到风险控制的目标2.证券公司的重点内控对象 证券公司重点的内控对象也就是高级管理层最为关注的五个方面的信息其
11、中主要包括经纪业务的交易结算资金、投资银行的项目进展情况、自营业务的主要持仓状况、资产管理业务的代客理财运用和 财务资金状况的现金流量然后还需要进一步将各项业务的各 类问题划分为“需要关注”、“必须检查”和“情况严重” 三类例如经纪业务中客户资金流失、成交总额下降、资金帐 户异常；投资银行业务中项目进展缓慢、项目丢失较多、骨 干大量流失；自营业务中浮动盈亏增大买卖亏损增加、自营 帐户异常；资产管理业务中委托资产减少、资产总值渐减、 业务亏损递增； 财务资金管理中现金流量不足财务指标恶化、 出现支付危机等等3.内控指标体系的设置 经纪业务中客户资源主要就是客户证券托管总额和代买卖证券款成交总额由
12、于经纪业 务基本上还是“靠天吃饭”故市场份额占有率很重要资金帐 户中要注意透支、差错及挪用事件投资银行业务的监控可将 项目划分为若干个阶段例如股票新发项目可细分为承揽、立 项、签约、进场、辅导、制作、内核、上报、核准、公告、 发行、 完成、 缴款和上市等 14 个步骤每步均有一定的工作量 若项目没有按计划进展一般均有障碍或问题；同样股票配发 或增发也是这个道理股票自营业务主要是监控自营损益明细 日报表重点监控买卖盈亏和浮动盈亏的状况同样资产管理业务除了要按客户监控买卖盈亏和浮动盈亏外还要注意客户资产总值的变化情况财务资金管理重点是进行财务分析将预算执行情况、报表帐务资料、财务数据资料、经济市场
13、信息和同行财务状况进行综合分析并将有关财务指标进行对照比较（六）内控系统的运作设想 掌握了静态资料和动态数据信息通过整理分析并同内控指标体系进行对比就可发 现一些异常情况及时显示在监控屏幕上提请有关人员注意内 控系统的运作具体包括基本框架、运行方式和指标体系等几 个方面1.内控体系的基本框架 首先各证券营业部的各类 数据通过 OA 系统归集到公司经纪业务总部投行业务数据由 各业务项目小组通过拨号或手机上网将数据资料通过地区分 部后再集中到投行总部证券投资部、资产管理部和计划财务 部均在公司总部故无需再采集然后由这五个部门将数据集中 到内控总监室根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所 有的动态
14、信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整理、分析产生内控预警信号；最后董事会、监事会、总裁委、风险控制委员会和稽核部及各部门根据各自的职责和需求去 查阅及询问2.内控系统的运行方式 首先是原始数据的采集然 后是内控预警指标体系的确定由于各证券公司的业务特点各 块业务所占比重有差异故内指标可自行确定其次市场有许多 不确定因素主管机关新的规定这些也需要作相应的调整总之 随着业务向纵深发展创新业务的出现这也要求增加新的指标 实际运行中由于网络技术的发展给我们带来许多便利之处除 了数据采集可用多种方式外监控者不仅可以在办公室的终端 上监视也可在所有通话的地方 （包括有线电话和无线电话上） 看到公司的
15、运行状况同时监控者不仅可以看到某部门的情况 与问题而且能具体看到某一项目、某一帐户或某笔交易的实 际情况3.内控系统的理想目标 随着我国证券市场的发展券商队伍不断壮大并有向大规模集团化方面发展的趋势如何 在新形势下加强内控防范风险稳健经营是摆在券商面前的重 要课题这不仅关系到券商自身的生存和发展也关系到我国证 券市场的安全与稳定因此建立运行高效、控制严密的内控机 制制定科学合理、切实有效的内控制度就显得尤为重要按照 中国证监会颁发的证券公司内部控制指引的有关要求针 对业务管理中的薄弱环节进一步制定和完善内控体系充分发 挥信息系统的功能建立“券商内部监控分析系统”量化各业 务环切的风险程度及时汇总风险信息便于公司管理层通过互 联网随时随地对公司各部门、各分支机构进行监督和管理有 助于券商进行严密有效的风险防范；真正做到及时发现问题 深入了解情况迅速查明原因立即采取措施有效消除隐患的总 体要求从而最终达到内控系统的理想目标
