1、浅析土豆网上市受阻原因浅析土豆上市受阻的原因-从股权激励角度分析目录案例原文再现 2一、案例重现与背景简介 5二、案例分析 6（一）、股权激励的定义及作用 6（二）、土豆网股权激励支出的会计处理方法 6（三）、评价土豆网对股权激励支出的会计处理方法 9（四）、土豆网将股权激励支出计入负债的缘由和后果 11三、总结 13（一）、在股权激励支出的会计处理方法选择上不合适 13（二）、未能全面分析中美两国会计准则的差异 14（三）、选择了尴尬的赴美上市时间 14四、反思 14五、后续 15参考文献 15案例原文再现土豆网因会计“失误”上市受阻中国概念股持续不断的大幅下跌，预示着此轮海外上市的窗口期已
2、经近乎关闭。尽管大批新近赴美上市的中国公司纷纷破发，但是，最令人扼腕叹息的并不是这些已经融资完毕的公司，而是发布招股说明书半年有余，至今仍未能上市的视频网站土豆网。就在土豆网上市进程迟迟未见进展之际，近日，有媒体爆料称，“土豆网3年股权奖励共2.3亿元为优酷网10倍”。消息一出，业界震惊，土豆网真的对员工如此慷慨吗？即便慷慨，其程度能超过竞争对手优酷网10倍吗？而且，不要说10倍，哪怕2倍，大量竞争对手的员工也会跳槽而来。那么，事实究竟如何呢？证券日报记者对此进行了调查。股权激励或成致命伤6月23日，有报道指出：自2008年到2011年第一季度，近3年来，视频网站土豆在股权奖励方面的支出共2.
3、34亿元人民币，而优酷网则为0.25亿元人民币，前者为后者的近10倍。 对此，一位不愿透露姓名的投行专家对证券日报表示，这次曝光的土豆网股权激励问题，表面上看，好像是土豆网对员工很慷慨，但实际上，这却是土豆网最不愿提及的伤疤。这个所谓10倍的股权激励差距，其实源自于土豆网成立之初的会计“误差”。正是这个“误差”，成为导致土豆网数次向美国SEC（The Securities and Exchange Commission，证券交易委员会。下文提到的SEC同指证券交易委员会，不再标注）递交上市申请及修正，但至今仍未能上市的重要原因之一。而且，即便未来上市，土豆网也将成为中国海外上市公司中难得一见的
4、在财务报表上“特立独行”的公司，并且，这个“特立独行”会给土豆网遗患无穷，甚至成为“终生”的负担。10倍期权差距纯属“关公战秦琼”公开资料显示，在目前绝大部分海外上市的中国概念股中，股权激励在会计报表中都是被列在资本科目下，这也是美国会计准则要求。上述投行人士解释说，之所以会产生土豆网的股权激励数额是优酷网的10倍,正 因为土豆网“不走寻常路”，没有将股权激励列在资本科目下，而是列在了负债科目下。 那么，这样的差异会造成什么结果呢？该人士举例说，比如两家公司同样拿出1000万股股权作为员工股权激励指出，假设每股公允价值均为1美元的话，则公司总共付出了1000万美元。如果A公司按照相关的规定，将
5、这1000万美元列在资本科目下，并按4年分摊的话，平均每年250万股价值250万美元，4年后，A公司的股权激励价值总计还是1000万美元。而如果B公司，将这1000万美元列在负债科目下的话，根据相关会计准则，则每年的分摊要根据B公司当年估值变化而进行调整。比如第二年B公司的公允价值上升到4美元每股，则250万股的价值为1000万美元。如果第三年、第四年的公允价值上涨到8美元和16美元的话，则价值分别为2000万美元、4000万美元，4年总计为7250万美元。 在这样的计算方式下，4年后，B公司的员工股权激励支出价值就是7250万美元，是A公司1000万美元的7.25倍。不过，对于A、B两家公司
6、的员工而言，股权还是那些股权，只是B公司的股权因为列在了负债之下而在财务报表中“膨胀”了而已。“这样的比较方式本身就是没有可比性的，属于关公战秦琼”。具体到优酷网和土豆网，由于土豆网目前还没有上市，因此，已上市的优酷网的员工股权价值远远超过了土豆网。而从目前中国概念股的大萧条来以及优酷网、土豆网的市场排名来看，且不说土豆网最终能否上市，未来即便上市，其股价也不太可能高过优酷网。不过，除了从市值角度进行分析之外，投行人士还指出，从目前优酷网、土豆公布的股权激励比例来看，土豆发放的期权数量是875.3万股，占上市摊薄前总股本9114.5万股的9.6%。优酷网发放的期权数量为773.6万股ADS（A
7、merican depositary share，美国存托凭证），占优酷网上市摊薄前总股本8677.5万的8.9%。因此，如果说土豆比优酷网慷慨的话，差距也就在9.6%和8.9%的区别。如果从员工持股比例上，土豆能比优酷网慷慨10倍的话，则土豆员工的持股比例将占总股本的89%，“这绝对是不可能的，别说投行不答应，王微也不可能答应。”负债科目下的后患既然绝大多数赴美上市的中国概念股都是把股权激励列到资本科目之下，为何土豆网要“特立独行”，放到负债科目之下呢？难道只是为了让“股权激励”显的更好看一些吗？ 据一位接近土豆网的知情人士透露，土豆网的这一做法实属无奈之举，不排除是当年会计失误造成的后遗症
8、。土豆网在成立之初，或许是由于对美国会计准则不太了解，导致的结果就是：在给员工分配期权时是按美元计价，但是用于赴美上市的注册在开曼群岛的公司却是采用人民币计价。由于汇率的变化会导致这些开支随时波动，因此，根据美国会计准则，应该被作为负债计入。土豆网在提交给美国SEC的文件中，对此也予以承认。而包括优酷网在内的绝大部分海外上市公司由于统一采用美元单一币种对期权计价，不会发生因汇率变化导致的波动，按照美国会计准则，可以计入到资本支出的会计科目，公允价值变动不需要反映到损益表。 但是，问题远不止一个“资本”与“负债”一词之差。某会计专家对证券日报指出，由于股权激励放在负债科目之下，因此，土豆网的利润
9、肯定要大受影响，“会非常难看”。可做例证的是：土豆网6月17日发布的一季度财报显示，其3.35亿的净亏损中，有1.06亿是股权支出所“贡献”的。因此，未来土豆网一旦上市，就面临着一个难以解决的悖论：如果股价涨了，则这笔“负债”也会水涨船高；相应的，利润就会下降；而利润下降，则股价也要下降，形成了一个“悖论”。对于价值投资者而言，这一点是尤其不愿意见到的，这笔“负债”会大量的吞噬利润，而没有净利润的公司，是无法分配股息的。请结合所学会计相关知识对本案例进行分析一、案例重现与背景简介2010年，尽管中国概念股持续不断的大幅下跌，大批新近赴美上市公司纷纷破产，中国公司还是掀起了一股在美国上市的热潮。
10、其中最令人心生疑惑的是发布招股说明书半年有余，但仍未能成功上市的视频网站土豆网。2010年11月，土豆网和优酷网相继提交IPO(Initial Public Offering，首次公开招股)申请，土豆网因为种种原因上市计划受阻，而优酷网自IPO后，其股价已上涨近1倍。2011年4月29日，土豆网再次向美国证券交易委员会（SEC -the U.S. Securities and Exchange Commission）提交了招股说明书，并计划在美国纳斯达克进行IPO，希望通过IPO融资1.2亿美元。2005年四月王微成立土豆网， 2009年12月31日，土豆网注册用户数达7820万，日均新视频剪
11、辑上传数量为40000，且已成功完成五轮融资，融资总额达到1.35 亿美元，由一颗视频业“新星”迅速成长为整个中国市场的前三甲，其实力可见一斑。作为中坚力量土豆网也不仅仅满足国内市场，并于2010年迈开了走向海外的第一步。2010年11月，土豆公开披露了上市申请F1文件，计划在纳斯达克上市，IPO计划融资1.2亿美元，意成为“中国首家赴美IPO的视频网站”，但最终却与之失之交臂，为什么呢？从土豆的发展背景及王微个人的商业才能来看，土豆网都发展得不错。因此土豆网为了激励员工，促进公司更好发展，实行了股权激励政策，即给员工派发股票期权。然而，就在土豆网选择赴美上市的路上，这一激励员工的“好政策”竟
12、成了绊脚石。针对此现象，我们将以“股权激励支出的会计处理方法”为切入点，对整个案例展开分析。二、案例分析（一）、股权激励的定义及作用从广义上来说，股权激励是一种让员工自动自发工作，让企业基业常青的艺术；从狭义上来说，股权激励是一种用股权形式授予企业的高层管理人员和技术骨干一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策，分享利润，承担风险，从而更勤勉尽责的为公司的长期发展服务的一种激励方式。股权激励, 其主要方式有股票期权，股票增值权，业绩股票等。本案例将以股票期权方式为研究对象，分析股权激励对土豆网因会计“失误”上市受阻的重大影响。 在这里，我们不能回避股权激励制度的作用，它有如下四个方面
13、的重要作用：1建立企业利益共同体，促使职工更关心企业。2实施股权激励制度能将职工的相当多的薪酬以股权的形式体现，将职工的利益和投资者的利益捆绑在一起，起到业绩激励的作用。3实施股权激励制度约束经管者短视行为，有利于企业的长期发展。4股权激励制度有利于吸引核心雇员并发挥其创造力，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。鉴于股权激励的重要作用，我们必须审慎对待股权激励的会计处理。同时，会计处理方法的选择不同，也会直接影响到会计结果的得出。因此在选择股权激励的会计处理方法时，我们更应该慎重考虑。（二）、土豆网股权激励支出的会计处理方法据有关报道，自2008年到2011年第一季度，近
14、3年来，视频网站土豆网在股权奖励方面的支出共2.34亿元人民币，而其竞争对手优酷网则为0.25亿元人民币，前者为后者的近10倍。换句话说在对员工的奖励方面，土豆网的王微要比优酷网的古永锵慷慨的多。如果真实情况是这样，那么大量竞争对手的员工就会跳槽而来，但是事实并非如此。土豆网和优酷网这两家公司的情况很接近，不论是成立时间、市场份额、融资及股权结构情况，几乎可以互相作为参照，之所以会出现这种巨额差距的原因是：土豆网和优酷网将股票期权支出分别计在了负债和权益下。1土豆网对股权激励支出的会计处理方法： （1）将股权激励支出作为负债在资产负债表中列示 （2）将股权激励支出确认为企业的一项费用，间接影响
15、利润2理论界关于股权激励支出会计处理存在争议的两个问题：将股权激励支出直接计入权益，还是作为负债在资产负债表中列示。两种不同的做法都有道理，但是造成土豆网当初上市受阻的最主要原因正是因为其将股权激励支出列入了负债科目。把股权激励支出作为费用，进而影响利润，还是直接作为利润分配的一部分，而不经过费用。这个问题也就是我们所熟悉的费用观和利润分配观：（1）费用观认为股票期权虽然不会对企业产生现金流出，但股票期权是有价值的，其价值体系为所接受的激励对象提供的服务的价值，而接受激励对象提供的服务表现为企业资源的耗用，符合费用的定义。与现金支付报酬一样，股票期权是支付给激励对象的报酬，因此，应该确认为企业
16、的一项费用。（2）利润分配观认为股权激励就是让激励对象能够参与企业剩余的分配，通过股票期权的授予，有效地将激励对象的利益与企业本身的价值增长联系起来，并建立起长期的激励机制，因此，股权激励是激励对象参与企业剩余索取权分享的一种重要方式。其次，通过对比国际会计准则以及中美两国会计准则中对股权激励支出的规定要求，来观察国内外关于股权激励支出的会计处理方法是否存在争议（见表一）。表一： 中美关于股权激励支出的相关准则规定 计入权益OR计入负债间接计入费用OR直接计入利润美国国际会计准则委员会（IASB）国际财务报告准则第2号以股权为基础的偿付规定中，将股权激励分为以权益结算和以现金结算两类，前者计入
17、权益，后者计入负债。 在美上市的大部分中国企业将股权激励计入资本而非负债。美国财务会计准则委员（FASB）2004年公布的修订的财务会计准则公告第123号以股份为基础的支付和国际会计准则委员会国际财务报告准则第2号以股权为基础的偿付中都规定了企业在进行股权激励时应确认为相关费用，在营业利润中扣除。中国我国企业会计准则第11号股份支付把股权激励作为“资本公积其他资本公积”，计入资本。股权支付分为权益结算和现金结算，两者的处理差异不同。1 我国企业会计准则第11号股份支付采用了国际通行的做法。对于以权益结算的股份支付，确立了我国企业会计股份支付业务的会计处理应遵循以公允价值为基础，股份支付交易费用
18、化的确认计量原则。2注释：1以权益结算的应当以授予职工权益工具的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所获得的标的价值以及相关权益的增加。 以现金结算应当按照企业承担的以股份或其他权益为基础计算确定的负债的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。 2该准则除未涉及市场条件和非市场条件的不同会计处理以及权益工具授予的修改，未涉及有现金结算选择权的股份支付。经过对比我们，中美对于股权激励支出的会计处理准则上都要求间接计入费用，但是应该计入负债还是计入权益要按照情况对待。当股权激励发生后，支付结算的账务处理：（1）等待期内的每个资产负债表日根据推算的股份支付额作如下账务
19、处理： 借：管理费用 贷：资本公积其他资本公积(以权益结算股份支付) 应付职工薪酬股份支付(以现金结算的股份支付)（2）可行权日之后 权益结算股份支付情况下（主要是股票期权）借：银行存款 资本公积其他资本公积(等待期内累计的资本公积) 贷：股本(面值) 资本公积股本溢价(所授股权的公允价值-股本) 现金结算的股份支付情况下（主要是股票增值权） 借：应付职工薪酬股份支付 贷：银行存款从准则可以看到，中美两国对股权激励的规定差异并不大。中国在这方面的会计准则发展力求与国际趋同。股权激励在国外源远流长，国内准则大多参考国外处理。据此，我们来分析评价土豆网对股权激励支出的会计处理方法。（三）、 评价土
20、豆网对股权激励支出的会计处理方法1将股权激励计入负债的不合理性（1）从负债的定义判断股票期权是指激励对象在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，其持有者可以放弃这种权利。从负债和权益的定义来看，负债是由过去的交易或事项而承担的现有义务，这种义务的结算会引起含有经济利益的企业资源的流出。权益是指企业资产扣除负债后有所有者享有的剩余权益，包括实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润。首先，股票期权并不是由过去的交易或事项形成的。其次，企业发行股票的义务是或有的，激励对象是否行权取决于未来的股票价格的高低。因此股票期权并不符合负债的定义，不能将其作为负债列入资产负债表，
21、将其作为权益比较合适一些。（2）从会计准则的要求来判断另外，我们也可以看到，在国际会计准则委员会（IASC）发布的国际财务报告准则第2号以股权为基础的支付和美国财务会计准则委员会(US FASB）2004年修订发布的财务会计准则公告第123号以股份为基础的支付（修订）中也对股票期权的会计处理进行了规范。我国财政部2006年2月15日发布的现行会计准则企业会计准则第11号股份支付 。所以，在授予日，公司股权激励支出的具体会计处理应遵循以公允价值为基础, 对股份支付交易采用费用化确认计量。 （3）从多数海外上市公司的选择判断公开资料显示，当前绝大部分海外上市的中国概念股中，股权激励支出在资产负债表
22、中都是被列在权益科目下。在授予日，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，既是目前股票期权会计处理的准则要求，也是多数成功在海外上市公司的选择。综上，土豆网将股权激励支出作为负债科目计入资产负债表是一种特立独行的做法，而这种做法是不合理的，成为其赴美上市重重受阻的原因之一。（4）土豆网股权激励计入负债的缘由虽然土豆网按照公允价值来计量其股份支付，但它采用两种不同货币计价，存在汇兑差异。因此，用于股权奖励的股份的公允价值是一个不确定的值，需要依据当期估值变化而进行调整。而按照美国证券交易委员会（SEC）的规定，这样情况下，这部分开支(即股权激励支出)在资产负债表中只能作为负债
23、计入，在损益表中以股权激励支出计入股权激励公允价值的变动。所以这一特立独行的做法实属无奈。2将股权激励支出作为费用的合规性财政部2006年2月15日发布的企业会计准则第 11 号 支付 中对我国股权激励会计处理的规定为：“我国企业会计股份支付业务的会计处理应遵循以公允价值为基础, 对股份支付交易采用费用化确认计量原则。”有关该项内容具体会计处理的要求，在国际会计准则委员会（IASC）发布的国际财务报告准则第 12 号 基础的支付 和美国财务会计准则委员会(US FASB)发布的财务会计准则公告第123号以股份为基础的支付（修订）也做出了相同规定。虽然在计入负债科目和计入权益科目两种不同处理方式
24、下，每期分摊的费用在数据上存在巨大差异（见图一），但将股权激励支出费用化，确定每期应分摊费用的本质不变。就算计入负债科目，土豆网将股权激励支出作为费用每期分摊的做法是合规的。 图一：四年期股权激励计划随递增股价的每期分摊费用变动对比表（四）、土豆网将股权激励支出计入负债的缘由和后果土豆网将股权激励支出计入负债科目，这种会计处理方法现在只有较少的公司使用。2010年11月10日，土豆网向美国证券交易委员会提交上市申请时，其计划以“TUDO”为代码在纳斯达克上市，拟融资1.2亿美元。根据国际财务报告准则第12号以股权为基础的支付和美国财务会计准则公告第123号以股份为基础的支付（修订）以及我国企业
25、会计准则第11号股份支付关于股份支付计量的规定，由于股份支付的权益性工具是一种金融工具，因此要求采用公允价值计量。土豆网虽然是按照公允价值来计量其股份支付，但土豆网在给员工分配期权时是按美元计价，用于赴美上市的注册在开曼群岛的公司却是采用人民币计价。正是因为土豆网采用两种不同货币计价，存在汇兑差异，所以导致股权激励支出会随着汇率的变化随时波动。因此，股权激励支出是一个不确定的值，需要依据当期估值变化而进行调整。而按照美国证券交易委员会（SEC）的规定，每期调整的价值在资产负债表中只能作为负债计入。假如土豆网最初将股权激励支出按照大多数赴美上市公司的做法列在权益科目下，则会与美国证券交易委员会（
26、SEC）要求每期调整价值列示在负债科目下的规定相矛盾。因此，土豆网只能无奈地将股权激励支出作为负债计入资产负债表。这样，同样还是原来的股权激励，当股权激励支出的公允价值上升时，列在负债科目下的股权的价值就“膨胀”了，也就有了案例中的高于优酷网“10倍”股权激励。将土豆网最近四期的股权激励支出列表如下：表二：土豆网股权激励开支期间（年）2008200920102011金额（千元人民币）11,31811,522104,576106,616每期费用如此处理后，土豆网最近四年账面净利润如下：图二：股权激励支出在不按GAAP时调整的净利润差异不按照GAAP(General Acceptable Acco
27、unting Principle，一般公认会计原则)准则，除去股权奖励支出、可转债的转股费用、认股权证公允价值变化，2008年净亏损2.013亿元人民币，2009年净亏损1.333亿元人民币，2010年净亏损1.072亿元人民币(1620万美元)，亏损环比缩小，较GAAP准则下2010年净亏损3.474亿元人民币，大为减少。然而在GAAP准则下，土豆网2008年净亏损2.126亿元人民币，2009年为1.448亿元人民，2010年为3.474亿元人民币（5260万美元），亏损幅度环比增140%。 运营亏损由2009年的1.514亿元人民币，扩大至2010年的1.883亿元人民币，亏损幅度环比增
28、24.3%。且不说股权奖励支出对净利润的影响力，就对按GAAP准则调整的差异的贡献率而言，在2008年和2009年高为100%，2010年和2011年虽有下降，但仍不低于30%，起到重大影响作用。那么，列入负债科目下的股权激励是如何为这样的差异做出了贡献，继损益表影响之后又有什么后续影响呢？沿用案例中数据：第一年分摊250万美元股权激励，假定不向所有者发放股利。与计入权益科目下的当年股权激励支出分摊费用并无差异。若第二年发放上年股利，投资者看到利好，积极买进，需求增加，股价上涨。如果长到4美元，则导致第三年度股权支出成倍增加，负债科目下股权支出分摊同时成倍增长为1000万美元，较计入权益科目下
29、的股权激励支出当年分摊费用增长750万美元。假设公司所有的经营状况不变，不考虑该年度实际净利润，就已蒸发了750万美元。而股票涨到5美元当年度净利润就蒸发的不剩一分了。高于5美元，应体现在当年利润表上的1000万美元净利润就变成净亏损了。慷慨的股权激励就是这样在大方地吞噬着巨额利润，见下表：表三：股权激励支出列出负债科目下费用分摊额对利润的影响股价变动分摊额抽取净利润调整后净利润1010000000100000002250000010000000750000047500000100000002500000510000000100000000账面列示的净利润减少，企业可以用来分配的利润减少。一方
30、面，企业内在价值估值减小。另一方面，投资者得不到预期股利分红等回报，股价又会下降。账务处理出于让账面与实际相符的目的，却永远达不到预期的效果。相反，高效益应引发高股价，但账面处于高费用低利润下，内在价值低估，股票需求小，又不可能真的支撑一个高股价，形成了一个“悖论”。但即便土豆网意识到这个问题的存在，每期还是需要依据汇率变动对分摊费用做调整，形成一种恶性循环。 综上分析，土豆网的会计处理方法尽管符合会计准则要求，却由于中美会计准则差异，采用不同货币计价并将股权激励支出计入负债科目的处理，造成了材料中“膨胀”出的账面和实际的巨大差异三、总结通过对土豆网赴美上市受阻案例的分析，我们总结出其会计估计
31、与计量方法在以下几个方面的做法有不足之处：（一）、在股权激励支出的会计处理方法选择上不合适本案例涉及到股权激励措施账务处理这一核心问题，因此会计估计与计量方法的选择尤为重要。案例中土豆网因为将股权激励支出计入负债，从而导致“10倍差距”的行业笑话出现。虽然美国在会计准则上并没有硬性规定要采用哪种会计处理方法，但土豆网采用两种货币计价的行为，间接限制了其必须将股权激励支出作为负债计入资产负债表。可惜的是，土豆网的这种创新并没有给它带来好处，反而阻碍了它上市的步伐。因此，我们认为土豆网赴美上市受阻的可能因素之一是会计处理方法选择失误。（二）、未能全面分析中美两国会计准则的差异从土豆网给员工分配期权到赴美上市注册采用不同币种，及上市时对股权激励问题会计处理的选择方法，均说明土豆网对中美两国会计准则的差异分析不够充分、全面。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，在美国上市的公司需实行注册制，如注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行。从理论上说，中国公司赴美申请上市比国内申请上市的条件宽松得多，因此成功上市并不是难题。（三）、选
