1、私募科三1考试提纲01基金从业资格全国统一考试大纲私募股权投资基金度基金从业资格全国统一考试大纲私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识（2016年度） 日期：2016-07-19 一、总体目标为确保私募股权投资（含创业投资）基金从业人员掌握与了解行业相关的基本知识与专业技能，具备从业必须的执业能力，特设私募股权投资基金基础知识科目。二、能力等级能力等级是对考生专业知识掌握程度的最低要求，分为三个级别：（一）掌握：考生须在考试和实际工作中理解并熟练运用的内容。（二）理解：考生须对该考点的概念、理念、原则、意义、应用范围等有清晰的认识。（三）了解： 作为泛读内容，考生对其有一个基础的认识。三、
2、考试内容与能力要求考生应当根据本科目考试内容与能力等级的要求，掌握下列从业必须的基础知识与专业技能，并具备在执业过程中综合运用相关知识的执业技能。篇名章名节名编号学习目标(掌握/理解/了解）一、私募股权投资基金概论1.私募股权投资基金概述1.私募股权投资基金的概念1.1.a理解私募股权投资基金的概念1.1.b了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用2.私募股权投资基金的起源和发展1.2.a了解私募股权投资基金的起源与发展历程1.2.b了解国际私募股权投资基金发展的现状1.2.c了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段1.2.d了解我国私募股权投资基金发展的现状3.私募股权投资基金的基本
3、运作模式和特点1.3.a理解私募股权投资基金的基本运作模式及特点1.3.b理解私募股权投资基金的利益分配方式1.3.c了解私募股权投资基金生命周期的关键要素：投资期、管理退出期、基金期限、投资年期、滚动投资（或循环投资）等1.3.d了解私募股权投资基金现金流模式的关键要素：缴款安排（承诺资本制等）、未投资资本、收益分配约定4.私募股权投资基金在经济发展中的作用1.4.a了解我国私募股权投资行业的社会经济效益1.4.b了解我国私募股权投资行业的发展趋势2.私募股权投资基金的参与主体1.私募股权投资基金的基本架构2.1.a理解私募股权投资基金的主要参与主体2.私募股权投资基金的投资者2.2.a了解
4、私募股权投资基金主要的投资人类型3.私募股权投资基金的管理人2.3.a理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务2.3.b了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度4.私募股权投资基金的服务机构2.4.a了解私募股权投资基金的主要服务机构5.私募股权投资基金的监管机构2.5.a了解我国私募股权投资基金监管的历史演变2.5.b理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构3.私募股权投资基金的分类1.按投资领域分类3.1.a掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点2.按法律形式分-公司型、合伙型、契约型3.2.a掌握公司型基金的架构、特点3.2.b掌握合伙
5、型基金的架构、特点3.2.c理解契约型基金的架构、特点3.按资金性质分-人民币基金、外币基金3.3.a了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势3.3.b理解外资私募股权投资基金的基本运作方式4.母基金3.4.a理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用3.4.b理解政府引导基金的特点和作用二、私募股权投资基金运作实务4.私募股权投资基金的募集与设立1.私募股权投资基金的募集机构4.1.a掌握私募股权投资基金的募集行为概念4.1.b掌握募集机构的含义及范围4.1.c掌握募集机构的资质要求4.1.d理解募集机构的责任、义务2.私募股权投资基金的募集对象4.2.a掌
6、握合格投资者的概念和范围4.2.b理解当然合格投资者的类型与认定标准3.私募股权投资基金的募集方式及流程4.3.a掌握私募股权投资基金募集人数限制4.3.b理解投资者非法拆分的含义4.3.c理解禁止性募集行为4.3.d掌握私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认4.私募股权投资基金的设立4.4.a理解私募股权投资基金组织形式的选择4.4.b理解私募股权投资基金的设立流程4.4.c掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别5.基金投资者与基金管理人的权利义务关系4.5.a理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金
7、中，基金投资者与基金管理人的基础法律关系4.5.b理解公司型基金合同4.5.c理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利4.5.d理解契约型基金合同6.外商投资私募股权投资基金募集与设立中的特殊问题4.6.a了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革4.6.b了解上海、北京、深圳等地开展QFLP试点工作的内容4.6.c理解设立外资创投企业的特殊要求5.私募股权投资基金的投资1.私募股权投资基金的一般投资流程5.1.a了解私募股权投资基金投资流程2.尽职调查5.2.a理解尽职调查的目的、范围和方法5.2.b掌握业务尽职调查、财务尽职调
8、查、法律尽职调查中重点关注的内容5.2.c了解尽职调查报告的主要内容3.私募股权投资基金常用的估值方法5.3.a了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法5.3.b掌握相对估值法5.3.c掌握折现现金流法5.3.d掌握成本法5.3.e掌握清算价值法5.3.f掌握经济增加值法4.投资协议与投资备忘录的主要条款5.4.a了解私募股权投资基金常见的投资条款5.4.b掌握估值条款5.4.c掌握估值调整条款5.4.d掌握回购权条款5.4.e掌握反摊薄条款5.4.f掌握董事会席位条款5.4.g掌握保护性条款5.4.h掌握竞业禁止条款5.4.i掌握优先购买权、股份授予条款5.4.j掌握保密条款5.4.k掌握
9、排他条款5.跨境私募股权投资中的特殊问题5.5.a了解跨境私募股权投资的类型5.5.b了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）6.私募股权投资基金的投资后管理1.投资后管理概述6.1.a理解投资后管理的概念、内容和作用6.1.b理解投资后阶段信息获取的主要渠道2.投资后项目监控6.2.a了解投资后阶段常用的监控指标6.2.b理解投资后项目监控的主要方式3.增值服务6.3.a理解增值服务的价值6.3.b理解增值服务包括的主要内容7.私募股权投资基金的项目退出1.投资退出概述7.1.a了解投资退出的方式2.上市转让或挂牌转让退出7.2.a理解上市退出的主要市场7.
10、2.b理解境内主板、创业板上市基本要求7.2.c了解项目在境内申报上市流程7.2.d了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程7.2.e理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程7.2.f理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求7.2.g理解全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制3.股权转让退出7.3.a理解非上市股权转让的基本流程7.3.b了解区域性股权交易市场基本情况7.3.c理解国有股权非上市转让的特殊要求7.3.d理解并购的流程和方法7.3.e了解回购的流程和方法4.清算退出7.4.a理解项目清算退出的流程及方法8.私募股权投资基金的内部管理1.投资者关系管理8.1.
11、a了解私募股权投资基金投资者关系管理的意义8.1.b了解私募股权投资基金各阶段与投资人互动的重点2.基金权益登记8.2.a理解公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出8.2.b理解合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出8.2.c理解契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出3.基金估值核算8.3.a了解基金估值原则和主要方法8.3.b了解基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告4.基金清算与收益分配8.4.a了解清算的基本含义8.4.b理解基金出现清算的几种原因8.4.c掌握清算的主要程序8.4.d了解基金收益分配的基本原则8.4.e了解基金收益分配的方式5.基金信息披露8.5.
12、a掌握基金信息披露的内容8.5.b掌握基金信息披露的方式8.5.c理解信息披露的禁止性规定6.基金的托管8.6.a理解基金托管的作用8.6.b理解基金托管机构的职责7.基金的外包服务8.7.a理解基金外包业务的含义和服务内容8.7.b掌握外包服务中基金管理人应依法承担的责任8.7.c理解选择外包服务机构的基本原则8.7.d了解信息技术系统服务的含义和服务内容8.7.e了解基金外包服务中可能存在的利益冲突8.基金业绩评价8.8.a理解基金业绩评价的内部收益率(IRR)指标8.8.b理解基金业绩评价的已分配收益倍数(DPI)指标8.8.c理解基金业绩评价的总收益倍数(TVPI)指标9.基金管理人内
13、部控制8.9.a理解管理人内部控制的作用8.9.b理解管理人内部控制的原则8.9.c理解管理人内部控制的要素构成8.9.d理解管理人内部控制的主要控制活动要求三、私募股权投资基金的政府监管与行业自律9.政府监管1.政府监管概述9.1.a理解政府监管的法律依据9.1.b理解私募股权投资基金的监管框架2.政府监管的主要内容、形式与手段证券法证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法9.2.a理解适度监管原则9.2.b掌握合格投资者标准、视为合格投资者的情形及穿透核查的基本要求9.2.c掌握单只基金的投资者人数限制9.2.d掌握基金份额转让对受让人资格及人数的基本要求9.2.e理解私募股权投资基金宣
14、传推介的方式9.2.f掌握不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益9.2.g掌握投资者不得非法汇集他人资金投资私募投资基金9.2.h理解专业化管理原则，建立利益冲突、利益输送防范机制的要求9.2.i掌握从事私募投资基金业务禁止的9类行为9.2.j理解禁止固有财产或他人财产和基金财产混同、禁止不公平对待所管理的不同基金财产、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益、禁止泄露因职务便利获取的未公开信息从事交易活动要求9.2.k理解对创业投资基金的差异化管理9.2.l了解违反监管的法律责任3.其他相关法规制度合伙企业法公司法以及相关刑事法律规范9.3.a了解公司股东的责任承担方式9.3.b掌握公司增减
15、资的条件和程序9.3.c掌握有限公司股权和股份公司股份的转让规则9.3.d掌握公司的利润分配和清算规则9.3.e掌握公司的税收制度9.3.f了解有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式9.3.g掌握不得成为普通合伙人的主体9.3.h掌握合伙企业的税收制度9.3.i掌握有限合伙企业合伙事务的执行方式、有限合伙人不视为执行合伙事务的8类行为9.3.j掌握有限合伙企业的利润分配、份额转让规则9.3.k掌握私募基金合规运营与非法集资的界限10.行业自律管理1.行业自律概述10.1.a理解行业自律管理的法律依据10.1.b掌握基金业协会的法律地位及职责10.1.c了解自律性规范文件颁布的背景、过程2.登记备
16、案管理10.2.a掌握基金管理人应当依法及时备案私募股权投资基金的时间要求10.2.b理解因未备案首只私募投资基金产品而被注销基金管理人登记的后果10.2.c掌握基金管理人应及时履行信息报送义务的要求及违反时的处罚10.2.d掌握基金管理人应按时提交经审计年度财务报告的要求及违反时的处罚10.2.e了解基金管理人登记、重大事项变更法律意见书出台的背景10.2.f掌握基金管理人登记法律意见书需逐项发表意见的内容10.2.g理解基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题10.2.h掌握未登记备案对私募股权投资基金开展投资业务的影响10.2.i了解登记备案的流程、所需文件及注意事项3.募集管
17、理办法10.3.a掌握募集主体、方式、对象、各方责任；募集行为的主要流程；主要法律文件及禁止行为10.3.b理解风险揭示的内容10.3.c了解募集管理办法出台的背景4.信息披露管理办法10.4.a了解信息披露管理办法出台的背景10.4.b了解各类基金文件对信息披露应与约定的要求10.4.c了解违反信息披露要求的后果5.内控指引10.5.a了解各项内控制度要求及其有效运行6.合同指引10.6.a了解合同指引的主要内容7.外包和托管管理办法10.7.a了解外包和托管的基本要求8.从业人员管理10.8.a掌握对从业人员从业资格的基本要求10.8.b掌握从业资格的取得方式及维持有效性的条件10.8.c
18、掌握私募基金管理人的高级管理人员资格认定的条件参考资料：1、私募股权投资基金（含创业投资基金）法律法规汇编（中国证券投资基金业协会组编）2、私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识考试要点（中国证券投资基金业协会组编）特别刊列：私募股权投资基金（含创业投资基金）法律法规参考目录一、国家法律1、中华人民共和国证券投资基金法2、中华人民共和国合伙企业法3、中华人民共和国公司法二、证监会部门规章1、【第105号令】私募投资基金监督管理暂行办法三、中国证券投资基金业协会自律规则1、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）2、私募投资基金信息披露管理办法3、私募投资基金管理人内部控制指引4、私募投资基金募集行为管理办法5、私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）6、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）7、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）8、私募基金登记备案相关问题解答（一）至（九）9、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告10、中基协负责人就发布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告答记者问11、中基协负责人就落实关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告相关问题答记者问12、关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知13、证监会2016年4月29日新闻发布会就私募监管热点问题答记者问
