1、内部控制大纲第一章 总 则第一条 为加强南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“中北集团或集团”）内部控制，促进中北集团规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，特根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、法规、行政规章和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内控指引的规定，以及南京中北（集团）股份有限公司章程（以下简称公司章程）制定本纲要。第二条 本纲要系中北集团内部控制制度（以下简称“内控”）的总纲，通过执行本纲要，使中北集团董事会、监事会、高级管理人员及各级相关管理责任人为实现下列目标而提
2、供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章制度及其它相关规定；（二）提高中北集团整体的经营效益及效率；（三）保障中北集团所有资产的安全；（四）确保中北集团信息披露的真实、准确、完整和公平；（五）不断优化中北集团企业治理的水平，持续提高各级管理人员的业务素质。第三条 中北集团遵照公司法、证券法等法律、法规以及上市规则、内控指引等文件的要求，及有关主管部门所要求的相关内控规定，根据自身经营特点和所处环境，制定了以本纲要为总纲的内控制度体系。该体系不仅引用上述法律、法规和文件，更强调将其转化为文件化的内部要求和规章制度，以规范所有内控过程中的行为。该体系建立、完善和实施的基本责任如下：（一）中
3、北集团董事会对集团内控制度的制定和有效执行负责。审批发布本纲要和基本管理制度并按规定程序定期或不定期地对集团管理层内控实施过程和有效性进行全面检查和评审，对违规行为或现象发布处理或提出改进要求，必要时对处理或改进情况进行验证。（二）集团总经理负责推进内控所需具体文件的制订、完善和制度的全面落实，检查中北集团总部各职能部门制定、完善和实施各自管理专业系统内的风险管理和控制制度的情况，并对集团内所存在的问题提出整改要求及对整改进行考评，必要时结合绩效考核实施。（三）集团审计部系隶属于董事会的开展内控工作的责任部门，集团总部各职能部门负责制定、完善和实施所管理的专业系统内的风险管理和控制制度，配合集
4、团按各专业系统完成对下属全资企业风险管理和控制情况进行检查。第四条 本制度适用于中北集团所有分公司和在宁的按全资企业模式管理的控股公司；对所有由中北集团控股的子公司，中北集团按其法人治理结构形式，通过参与股东会和监事会及其所开展的工作，建立与本纲要要求相衔接的内控制度。第二章 基本要求第五条 为使内控制度体系的建立、完善和有效实施，中北集团在董事会主导下充分研判了以下基本方面后提出如下要求：（一）内部环境：充分研析中北集团的组织结构、企业文化元素、管理意识、企业经营特性、人事管理控制等综合因素对内控制度体系的建立、完善和有效实施所产生的影响，从而使内控制度能在良好内部环境中得以实施。（二）目标
5、设定：集团管理层对所从事产业和拟拓展产业的风险，根据企业自身能力加以认同或规避，从而选择、策划和设定战略目标，并根据发展要求做出实时调整。中北集团的战略目标，须通过长远规划、中期计划和年度目标加以链接，同时按规定程序，董事会与集团高级经营管理层提出目标责任，高管层以签订年度考核目标责任书的形式分层落实到成员企业，各企业须通过逐级下达考核目标或指标的形式加以分解和落实。对拟拓展的项目在策划时就须确认具体目标。（三）事项识别：集团管理层应对影响其目标或项目实现的内外事项进行及时、充分的识别和研判，确认和防范风险，寻找和利用机会，对重要事项的识别，要及时向董事会提交书面报告。（四）风险评估：管理层应
6、对任何影响既定或拟定目标或项目实现的内、外风险进行充分研究和论证，从可能性和影响程度两方面充分加以评审，以利有效对策的提出和制定。（五）风险对策：集团管理层应对风险的认同或规避加以分析，应根据企业自身素质包括管理层的综合能力做出判断，对拟承受或接受的风险须制定有效措施以尽力防范、降低或对应，并对前述措施以文件化形式加以确认。（六）控制活动：集团管理层须对既定风险的对策及措施之有效实施制订具体的保证程序和管理流程，并对全过程实施控制。该过程应包括评审、会签、审批、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、内部稽核或审计、财产的保护、职责的分离、绩效考核、评估等内容。（七）信息与沟通：集团建立有
7、效机制，以确保与集团有关的所有信息得到及时的识别和采集，并将信息传递到应知晓的相关人员，尽力使传递的内部信息得到合理的、一致性的理解。（八）检查监督：各级管理层对上级管理层负责，最高管理层对董事会负责。董事会依本纲要和规定程序进行检查、监督。集团建立有效机制，使内部控制的过程和效果得到适时的监督、评价。持续性的监督活动应有规定性程序，专项监督评价要有明确目的和具体的要求。前述两类活动必要时可结合进行。检查监督的方式包括但不限于验证、调查、评估、审计、质询、述职等。第六条 中北集团依据公司法、上市规则等文件要求，建立并不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，使
8、企业最高权力和决策层处于内控的中心地位，并通过高管层的有效贯彻，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识并灌注于有效措施，持续优化企业精神和内控文化，创造全员充分理解并自觉履行职责的环境。（一）中北集团法人治理结构及组织机构图；（二）公司章程第四章第二节、第六节依据公司法和中北集团企业环境特征明确规定了股东大会的职能和权力，股东大会议事规则则载明其在内控中具体应行使的权力；（三）公司章程第五章第二节明确规定了董事会的职责和权限，董事会议事规则则载明了董事会在内控中应具有的具体职能和权限；（四）公司章程第七章第二节明确规定了监事会的职责和权限，监事会议事规则则明确了监事会在内控中应具有的具体职责
9、和权限；（五）根据公司章程相应条款，董事会设立了战略委员会，董事会战略委员会工作细则规定了该委员会有以下职能和权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究。并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司长远发展定位的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。（六）根据公司章程相应条款，董事会设立了薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会工作细则规定了该委员会有以下职能和权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
10、关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。（七）根据公司章程相应条款，董事会设立了提名委员会，董事会提名委员会工作细则规定了该委员会有以下职能和权限：对公司章程所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责；根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出
11、建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。（八）根据公司章程相应条款，董事会设立了审计委员会，董事会审计委员会工作细则规定了该委员会有以下职能和权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（九）公司章程第六章相应条款都明确规定了总经理职责和权限，总经理工作细则则明确了总经理在内控中的基本职能，同时对副总经理在内控中的职责也做出了规定。第七条 中北集团所制定的部室职掌，明确规定了总部职能部室的职责、权限和工作要求，并通过一年一度的考核责任书确立了实时的工作目标、
12、考核细则、奖励惩罚办法，以确保其在授权范围内履行职能，完善和实施其内部考评机制和程序，从而达到严格执行董事会及高级管理人员所下达的指令。集团下属各成员企业均须建立各级岗位责任制，实现岗位职责文件化，并结合考核，把内控要求纳入考核目标或指标，以提高内控方面的执行力度。第八条 中北集团内控活动涵盖集团所有营运和管理环节，包括但不限于：客运和产品销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资、融资的管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。对关联交易的控制政策及程序也属内控的范畴。第九条 中北集团依据所处的环境和自身经营特点，对印章使用管理、票据信用管理、预
13、算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等方面，制订出以下专门管理制度，集团所属分公司和在宁的按全资企业模式管理的控股子公司须予遵守：（一）关于印章使用方面：印信使用与管理暂行规定；（二）关于信用证、财务管理方面：财务管理制度汇编；（三）关于预算方面：财务管理制度汇编之全面预算管理制度；（四）关于审计方面：内部审计制度；（五）关于业务管理方面：财务管理制度汇编之担保的管理；（六）关于财务支出审批、融资管理、募集资金方面：财务管理制度汇编之总部财务开支审批制度、内部融资管理办法、募集资金使用管理办法；（七）关于交易管理方面：关联交易管理制度；
14、（八）关于披露信息管理方面：信息披露管理制度；（九）关于财务会计档案管理方面：公文处理细则、档案管理暂行规定、内部会计制度之会计档案管理制度。中北集团各成员企业在执行以上制度的同时，应根据自身所处的产业特点，制订与集团制度相衔接、又与所处经营环境相适应的内控规章；集团控股的子公司应按其规定程序制订与集团相衔接、又具本企业特点的内控制度。第十条 中北集团遵照指引及有关规定的要求建立相应的制度，以明确控制政策和程序：（一）加强对控股子公司的管理控制通过执行南京中北（集团）股份有限公司控股子公司管理制度等制度加强对控股子公司的管理控制；（二）加强对关联交易的管理控制通过执行关联交易管理制度、董事、监
15、事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度等制度加强对关联交易的管理控制；（三）对外担保通过执行财务管理制度汇编等制度严格控制对外担保事项；（四）所募集资金的使用通过执行财务管理制度汇编、内部融资管理办法、募集资金使用管理办法等制度严格控制所募集资金的使用；（五）重大投资通过执行关于项目投资决策程序的规定等制度对重大投资活动实施管理；（六）信息披露等活动实施控制通过执行内部会计制度之会计档案管理制度、信息披露管理制度等制度对信息披露等活动实施控制。第十一条 中北集团根据本纲要第五条之（四）、（五）、（六）款建立完整的风险评估机制和过程，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持
16、续监控，及时发现、评估集团所面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十二条 中北集团要求总部职能部室、各成员企业通过执行本纲要第五条之（七）款、第十条之（八）、（九）款和董事会议事规则、监事会议事规则等文件中有关信息管理规定以及相关法律、法规的要求，对内部信息和外部信息实施管理，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内控缺陷尽早发现并得到妥善处理。第十三条 中北集团所制定部室职掌及集团总部岗位及薪酬管理办法明确规定出总部各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。集团要求以
17、上文件得到切实执行。各成员企业也须建立文件岗位职责及考核目标，以明确责任和监督机制。中北集团所设专门负责监督检查的内控归口管理部门为审计部，该部对董事会负责，由董事会对其日常工作实施指导、管理。第三章 重点关注的控制活动第一节 对控子公司的管理控制第十四条 中北集团所制定的南京中北（集团）股份有限公司控股子公司管理制度明确了对控股子公司的控制政策及程序，并要求控股子公司结合自身业务特征建立内控制度。第十五条 中北集团对其控股子公司的管理控制，包括下列基本控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及总经理、财务总监等高级管理人员的选任方式和职责权限等：（二）依
18、据集团的经营策略和风险管理政策，须通过规定程序使各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序；（三）各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团分管负责人或职能部门报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团董事会审议或股东大会审议；（四）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）集团及相应职能部门每月须取得并分析各控股子公司的报告，包括营运报告、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保
19、报表等，集团每季度对其进行经济活动分析；（六）建立派出人员述职制度，通过其董事会实现对各控股子公司高级管理层的绩效考核制度。第十六条 由中北集团控股的子公司同时控股其它公司的，集团董事会督促、检查其参加控股子公司的董事会和高管人员参照内控指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制程序和制度。第二节 关联交易的内部控制第十七条 中北集团关联交易的内控须遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按关联交易管理办法所规定的程序实施，不得损害集团和其它股东的利益。中北集团严格监督前述原则和相关制度的执行实施，并对违规行为提出处理要求，对可能的违规提示预防。第十八条 中北集团按照有关法律、行政法
20、规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程及相关规则中明确划分出集团股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，各级负责人应予遵守。第十九条 中北集团参照上市规则及其它有关规定，以确定集团关联方的名单，并及时予以追踪更新，确保关联方名单真实、准确、完整。集团及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关关联方名单发放到集团高级管理人员及与交易活动相关的职能部门和业务单位。负责人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务，该交易未完成审批认可不得实施。第二十条 中北集团审议需独立董事事前认可的关联交易事
21、项时，前条所述相关人员应于第一时间报告董事会秘书，董事会秘书按董事会议事规则所要求的时限将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，如认为有必要，可聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据，集团管理层应予协助安排。第二十一条 中北集团在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。集团股东大会在审议关联交易事项时，集团董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十二条 所有关联交易必须先提交集团董事会审议。中北集团在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的
22、真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）对交易对方实行资质审查，包括但不限于诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定价格进行交易；（四）遵循上市规则的要求以及集团认为有必要时，应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；集团不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十三条 中北集团与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十四条 中北集团董事、监事及高级管理人员有义务关注集团是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利
23、益的问题。集团独立董事、监事至少应每季度查阅一次集团与关联方之间的资金往来情况，了解集团是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请集团董事会采取相应措施。第二十五条集团发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第三节 对外担保的内部控制第二十六条 中北集团对外担保的内控应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，按财务管理制度汇编之担保的管理所规定的程序实施，严格控制担保风险。第二十七条 中北集团按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，
24、在公司章程及相关规则中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，相关担保业务的责任人须严格遵守。在确定审批权限时，集团应执行上市规则中关于对外担保累计计算的相关规定，控制总担保额符合规定。第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。集团认为有必要时，应聘请外部专业机构对拟担保项目的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十九条 中北集团对外担保时须要求对方提供反担保，在谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性之后，方可决定是否
25、可以提供担保。第三十条 中北集团独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第三十一条 中北集团应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，相关人员一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第三十二条 中北集团应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，追踪其生产经营、资产
26、负债、对外担保以及分立合并、股东或出资人变更、注册资本增减、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、注册资本减持、股东或出资人变更等重大事项的，有关责任人须及时报告董事会。对此采取有效措施是董事会必须履行的义务，以确保损失能降低到最小程度。第三十三条 中北集团对所担保项目的债务在到期前两个月应提醒、到期时须及时督促被担保人在规定限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，集团应立即采取必要的补救措施。第三十四条 中北集团所担保的项目到期后需展期并需继续向其提供担保的，须作为新的对外担保项目，并按规定程序重新实施上述担
27、保审批的全过程。第三十五条 中北集团控股子公司的对外担保须比照上述规定执行，并在通过决议前由集团所派出的高管人员报告集团责任管理人员，在未得到否定后方可履行程序。其董事会或股东会做出决议后，须及时通知集团，按规定程序履行信息披露义务。第四节 募集资金使用的内部控制第三十六条 中北集团募集资金使用的内控应遵循规范、安全、高效、透明的原则，按内部会计制度之会计档案管理制度、财务管理制度汇编之总部财务开支审批制度、内部融资管理办法、募集资金使用管理办法所规定的程序实施遵守承诺，注重使用效益。集团董事会对前述制度的执行实施检查和验证。第三十七条 中北集团建立的募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使
28、用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，各相关责任人须严格遵守。第三十八条 集团计划财务部须对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。第三十九条集团董事会监督、检查集团管理层严格遵守内部会计制度、内部融资管理办法、募集资金管理办法等文件中所规定的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第四十条 中北集团的责任部门须跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按集团承诺计划实施。使用该资产部门或项目管理部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会
29、和集团财务部门报告具体工作进展情况。如确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，集团应按有关规定及时履行报告和公告义务。第四十一条 集团董事会责成审计部跟踪监督募集资金使用情况，并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。第四十二条 中北集团应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其它必要的资料和配合工作。第四十三条 中北集团如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
30、方式的，必须经集团董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人等必要程序后，依法提交股东大会审批。第四十四条中北集团如决定终止原募集资金投资项目，应尽快选择新的投资项目。集团董事会应当按确认原投资项目的主要工作流程，在对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析之后，再按规定程序对新项目予以确认，并及时公告。第四十五条 中北集团应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。第五节 重大投资的内部控制第四十六条 中北集团重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，按照关于项目投资决策程序的规定等文件规定和程序实施，关注投资风险的控制、注重投资效益的实现。第四十七条 中北集团在公司章程第五章第二节相应条款及相关议事规则中已明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相
