1、并购重组反馈问题深度汇编估值评估方法交易价格敏感性分析等详解一、独立性【反馈001 】中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机构，董军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述安排是否符合上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）第二十条的规定，并请律师核查并发表意见。二、估值时是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响【反馈002 】申请材料显示，募集配套资金中 19,983 万元用于河南义腾“年产 5000 万平方米 UHMWPE（超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜”项目，占河南义腾评估值的 22%。请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾
2、在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【反馈003 】请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈004 】配套融资中 18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“ 研发中心建设项目” 。请你公司补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈005 】申请材料显示，本次交易募集配套资金部分用于雄风稀贵在建项目建设中，请你公司补充披露在建项目的相关
3、审批文件、所需资金、预计收益率、在建项目对本次交易评估的影响以及是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。三、评估方法选择【反馈006 】前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使用了市场法一种评估方法。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。另外，重大资产重组管理办法规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。四、历次评估及交易价格对比【反馈007 】本次交易标的估值作价6 亿元，较为爱普截至 2014 年 8 月31 日的净资产和2014 年 2 月上海融银增资
4、的估值分别增值 5.68 亿元和 5.8 亿元，请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。【反馈008 】请你公司补充披露标的资产 2013 年- 2014 年 1 月历次增资及股权转让定价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈009 】请你公司补充披露红塔证券于 2014 年 10 月通过增资取得标的资产 5%股权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
5、表明确意见。【反馈010 】申请材料显示，2014 年 2 月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999 万元及 1 万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈011 】申请材料显示，2014 年 3 月，湘鄂情拟收购中视精彩 51%股权时，中视精彩 100%股权评估作价 53,397.49 万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价 91,530.06 万元。请你公司补充披露上述两次
6、交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈012 】申请材料显示，2013 年第五次股权转让过程中，以 2012 年 12 月 31 日为基准日南京长峰采用收益法的评估值为 123,220.00 万元。请你公司补充披露上述评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈013 】请你公司结合河南义腾最近三年股权转让及增减资情况，补充披露：1)股权转让及增减资的原因、价款支付情况，作价依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈014 】请你公司补充披露公司设立、历
7、次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈015 】结合两标的资产最近三年的股权交易情况，说明本次交易作价与历次交易价格的差异原因及合理性【反馈016 】请你公司进一步详细披露标的资产 2013 年 11 月至 2014 年 4 月股权转让的原因、定价方式、评估增值合理性，结合上述股权转让价格补充披露本次重组交易作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈017 】请你公司结合沃森生物受
8、让大安制药 55%股权时的收益法评估所预测的主要指标（营业收入、营业成本、净利润和折现率等）、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异，进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈018 】请你公司补充披露标的资产近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈019 】请申请人补充披露合众君达本次评估与前次收购价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。五、同行业交易对比【反馈020 】结合可比公司市盈率和市净率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力，请你公司进一步补充披
9、露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【反馈021 】请你公司补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【反馈022 】你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取的上市公司与标的资产在商业模式、盈利能力上存在差异。请你公司补充披露与标的资产更具可比性的样本、近两年国际国内相似的并购案例，并对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【反馈023 】请你公司补充披露：1）列表说明同行业并购案例被并购资产的市盈率；2）结合上述被并购资产的市盈率、与 2013 年标的资产增资价格差异，说明本次标的资
10、产的评估值及交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。六、敏感性分析【反馈024 】申请材料显示，河南义腾主要产品纳米微孔隔膜的平均单价在 2013 年、2014 年连续下降，主要原因是整个行业的产品价格呈下降趋势。请你公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、行业竞争状况、产品价格走势、产品可替代性等，补充披露：1）纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析。2）产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施。3）本次交易评估中是否考虑产品未来价格走势，并就纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并
11、发表明确意见。【反馈025 】就 SMG 节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈026 】申请材料显示，报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势，补充披露:1）六氟丙烯价格变动对海斯福盈利能力影响的量化分析。2）六氟丙烯价格变动对海斯福评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈027 】请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈028 】请你公司补充披露中闽能
12、源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈029 】申请材料显示，报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势，补充披露：1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。2）对镍板价格变动的应对措施。3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈030 】请你公司结合市场需求及其价格走势，补充披露标的资产银、铋、钯销售价格预测合理性，并就银、铋、钯销售单价对评估值作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
13、查并发表明确意见。【反馈031 】请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈032 】请你公司补充披露汇率对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈033 】请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。七、市场法估值【反馈034 】请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈03
14、5 】请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性，各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈036 】请补充披露估值机构在采用市场法估值过程中选择可比交易案例和采用企业价值(EV)倍数作为价值比率的依据，并补充披露预测为爱普 2014 年息税折旧、摊销前利润的方法、主要参数和过程。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。【反馈037 】请补充披露估值机构计算为爱普平均月活跃用户价值的主要参数和过程（评估），为爱普平均月活跃用户价值为 110.84 元/人，可比公司平均值 58.51 元/人，请补充披露为爱普平均月活跃用户价值较高的原因，
15、请财务顾问核查并发表明确意见。八、收益法（整体）【反馈038 】请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面，补充披露本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈039 】关于标的资产财务数据及评估。标的资产模拟利润表中，2012 年、2013 年及 2014 年 1- 9 月的财务费用分别为 64.15 万元、105.36 万元、70.65 万元；收益法评估标的资产未来营业收入和成本时，2015 年及以后年度财务费用预测数仅为 27.13 万美元/年。请补充披露以下内容：（1）标的资产两年一期的模拟利润表中，财务
16、费用的分摊依据及具体计算过程；（2）本次交易以零现金为条件，请结合标的企业未来生产经营所需资金的融资渠道，说明收益法评估的数据测算依据、过程，以及增值率为 355.66%的原因；（3）请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表专业意见。【反馈040 】本次发行拟收购标的资产（浩鑫铝箔、源鑫炭素）均以资产基础法的评估价值作为评估结论，并采用收益法进行了验证，与资产基础法评估结果的差异较小：（2）结合两标的资产评估基准日后的经营和财务实现情况，说明收益法评估下主要参数（如主要产品售价、销量、净利润等）选取的依据充分性和谨慎性，是否存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形；九、收益法营
17、业收入【反馈041 】申请材料显示，中视精彩 2015 年- 2017 年电视剧发行收入包括首轮、二轮、地面和网络，单集预测收入为 180 万元- 340 万元，2015 年、2016 年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
18、。【反馈042 】请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈043 】请你公司：1)补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2)补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈044 】请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。请独
19、立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈045 】申请材料显示，南京长峰 2015 年度预测营业收入为 40,533.40 万元。请你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰 2015 年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈046 】请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星” 、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业 2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈047 】请百视通结合五岸传播所属行业竞争情
20、况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播 2015 年及以后年度 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈048 】请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露文广互动 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈049 】请百视
21、通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈050 】请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露海斯福 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈051 】请你公司补充披露标的资产新产品实际收入分成比例与预测比例是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈052 】申请材料显示，本次交易老肯医疗采用收
22、益法评估，预测 2015 年营业收入增长率为 49.67%，其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段；便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段；代理经销的 BHT 清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司：1）分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。2）结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗 2015 年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈053 】申请材料显示，中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展
23、及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面，补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈054 】申请材料显示，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈055 】请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星
24、空收益法评估中，2015 年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈056 】请你公司结合极草系列产品属性、同类型产品情况，补充披露上述产品的生命周期以及对后续预测收入、评估值的影响；请申请人结合客户结构及截至目前的销售情况，补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评估值影响以及 2014 年承诺利润是否可达成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈057 】请你公司补充披露标的资产报告期内官网发行、平台发行的收入占比情况；披露主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成比例、未来产品分成比例的
25、确定依据，并补充提示未来产品分成比例下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。【反馈058 】申请材料显示，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量，补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响，以及大安制药营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈059 】申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的
26、影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈060 】申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈061 】请你公司：2）补充披露标的资产营业收入具体的预测依据及测算过程，是否考虑了其他业务收入；补充披露 2016 年、2017 年营业收入增长率高于 2015 年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈062 】新联铁及其子公司 2016 年度预测营业收入增长较快且没有确定合同支
27、持，请你公司结合轨道交通规划及行业发展情况，对比同类型标的评估预测情况，补充披露 2016年及以后年度营业收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈063 】申请材料显示，标的资产可能存在产品因无法制作或销售产生损失、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入情况，请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、生产产品特点，补充披露预测未来收入时，是否充分考虑行业审批风险，行业审批风险对评估值的影响以及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈064 】申报材料显示，2014 年预测营业收入增长超过剧本数量增长幅度，且 2014年前 1- 2 月实现营业收入占
28、比较低。请你公司结合市场需求以及电视剧的制作和发行情况，补充披露 2014 年业务开展情况及 2014 年预测收入的可实现性，并分析 2014 年预测营业收入增长超过剧本增长幅度的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。【反馈065 】申请材料显示，国家广电总局于 2011 年 11 月颁布“限广令” 和 2015 年 1 月将由“ 一剧四星” 变为“ 一剧两星” ，且标的资产所处行业集中度不高、竞争激烈、长期受盗版行为影响，请你公司结合国家政策及其影响、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施等方面，补充披露 2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性。请独立财
29、务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈066 】申报材料显示，标的资产 2013 年和 2014 年没有广告收入，请你公司补充披露 2015 年及以后年度广告收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。十、收益法营业成本【反馈067 】请你公司结合行业的发展特点、原材料釆购的区域特点、供应商的供应情况、供应商的拓展情况、自身发展对原材料的需求，量化分析并补充披露原材料对标的资产生产经营及未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈068 】请你公司结合青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用量，补充披露收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草
30、收购量的影响，是否足以支撑后续年度预测销售对应的原料耗用；请你公司对冬虫夏草成本变动对评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈069 】申报材料显示，标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，特别是演员片酬呈快速攀升的趋势，请你公司补充披露：1）对编剧、导演、知名演员依赖性及应对措施；2）结合电视剧制作成本不断上涨，特别是演员片酬的快速攀升，说明2015 年及以后年度营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈070 】申请材料显示，报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求
31、追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈071 】申请材料显示，大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大，请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。十一、收益法毛利率【反馈072 】请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露报告
32、期标的资产毛利率及评估预测期毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈073 】请申请人结合标的资产的核心竞争优势、市场份额等，补充披露其未来保持较高毛利率的合理性，并补充提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【反馈074 】申请材料显示，标的资产随着行业竞争加剧及产品拓展存在毛利率下降的风险，请你公司补充披露评估是否充分考虑了上述风险，并对毛利率变动对评估值影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈075 】请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告期毛利率、期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。十二、收益法费用【反馈076 】关于标的资产持续经营前提。本次交易标的 DMWLLC 尚需获得在美国各州开展业务的经营许可和相关资质，请补充披露后续办理是否存在重大不确定性，相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方，以及本次评估是否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表专业意见
