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企业境外投资管理办法
企业境外投资管理办法
(二级制度)
第一章总则
第一条为加强境外投资管理,推动提升国际化经营水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业境外投资监督管理办法》(国资委令第35号)《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号)及相关法律法规和文件,制定本办法。
第二条本办法适用于各级分子公司(以下简称“各级子企业”)以投入资产、权益等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
本办法所称境外经营主体,是指集团公司及其各级子企业在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以及我国境外依据当地法律出资设立且直接或间接控制的独资及控股企业。
第三条境外投资应当遵循以下原则:
(一)战略、规划引领。
符合企业发展战略、滚动规划和国际化经营规划,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,提升创新能力和国际竞争力。
(二)依法合规。
遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗,合规经营,有序发展。
(三)能力匹配。
投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
(四)合理回报。
遵循价值创造理念,加强投资项目论证和风险评估,严格投资过程管理,提高投资收益水平,实现国有资产保值增值。
第二章管理职责
第四条集团公司对所属境外经营主体国有资产履行下列监督管理职责:
(一)依法审核决定境外经营主体重大事项,组织开展境外经营主体国有资产基础管理工作;
(二)建立健全监督境外经营主体管理的规章制度体系及内部控制和风险防范机制;
(三)建立境外投资项目负面清单制度和后评价制度;
(四)建立健全境外国有资产经营责任体系,对境外经营主体经营行为进行评价和监督,落实国有资产保值增值责任;
(五)按照集团公司相关规定,负责开展所属境外经营主体违规经营投资责任追究工作;
(六)指导、协调境外经营主体处理诉讼纠纷和突发事件;
(七)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第五条境外经营主体对本企业境外投资履行下列监督管理职责:
(一)实施本企业境外投资基础管理工作;
(二)建立健全本企业内部控制和风险管理体系;
(三)建立本企业国有资产经营责任体系,保障国有资产安全完整和保值增值;
(四)按照集团公司相关规定,负责开展本企业违规经营投资责任追究工作;
(五)及时处理本企业诉讼纠纷和突发事件。
第六条集团公司及各级子企业依法对其境外所投资企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,依法制定或者参与制定其出资的境外经营主体章程。
集团公司及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。
第七条集团公司总部相关部门的管理职责:
(一)国际业务部门(国际公司)负责境外经营主体的业务管理,组织境外经营主体编制年度经营目标和工作计划;负责境外经营主体设立、退出时的业务论证及后评价工作。
全面负责境外经营主体财务管理和风险控制。
负责建立境外经营主体固定资产投资与建设管理相关制度体系、建设管理规范;按照境内境外一张网的原则,组织编制固定资产投资滚动规划,提出国际网络的境内资源需求;在全面预算框架下,组织编制年度固定资产投资预算;集团分类分级审批权限内内投资项目审批及境外投资项目全过程监督、检查及后评价工作。
(二)资本运营部门根据股权投资管理办法,负责集团公司境外股权投资工作的归口管理。
(三)企业发展部门负责研究、制定境外经营主体的管理体制,提出实施方案;负责制定境外经营主体组织机构设置原则和边界等。
(四)法律部门负责对境外运营重大法律风险分析提供指导和支撑。
(五)全面预算管理委员会办公室负责牵头审核境外经营主体年度预算方案,制定、下达绩效考核办法。
财务部门负责对财务管理工作进行指导和监督评价。
(六)人力资源部门负责国际公司班子成员派驻、任免。
(七)审计部门按照集团公司董事会、管理层的要求及内部审计相关制定规定,组织实施境外经营主体发展战略和重点任务执行、财务收支及有关经营、投资活动、内部控制及风险管理情况、内部管理的领导干部履行经济责任情况等审计工作。
(九)监察部门负责监督检查资产损失责任追究处置决定的执行情况,对造成资产损失的责任人严肃追责。
(十)资金管理部门负责境外经营主体统一融资,指导国际公司建立健全境外资金调度与使用的管理体系。
第三章境外投资管理
第八条境外投资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国(地区)法律,符合国民经济和社会发展规划及产业政策,符合国有经济布局和结构调整方向,符合集团公司整体发展战略和规划,突出主业。
第九条境外股权投资实行集团总部直接决策和授权子公司(集团总部直接管理的全资、控股子公司)决策的两级审批体制。
子公司在集团总部授权范围内进行决策,审批决策权不得下放。
第十条集团公司及各级子企业不得在境外从事非主业投资。
有特殊原因确需开展非主业投资的,应履行相关报批程序。
第十一条列入国资委禁止类的境外投资项目各单位一律不得投资,列入国资委和企业负面清单特别监管类的境外投资项目,各级子企业应当在履行内部决策程序后依据国有资产监督管理法律法规与政策规定及公司章程等相关约定报股东(大)会等决策机构审批并报国资委核准。
上报国资委材料包括:
(一)开展项目投资的报告;
(二)企业有关决策文件;
(三)项目可研报告(尽职调查)等相关文件;
(四)项目融资方案;
(五)项目风险防控报告;
(六)其他必要的材料。
第十二条对于境外新投资项目,应当充分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证,提高境外投资决策质量,其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。
第十三条以非货币资产向境外投资的,应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。
第十四条集团公司及各级子企业对境外投资项目履行内部决策程序做出决策的,应当形成决策文件,所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书,所发表意见应记录存档。
第十五条境外投资形成的产权应当由集团公司或者其各级子企业持有,原则上不得以个人名义持有。
根据境外相关法律规定须以个人名义持有的,应当报集团公司批准,依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续,并以书面形式报告国资委。
第十六条按照国家相关部委投资监管规定,涉及相关部门审批的,集团公司及各级子企业应当在境外投资项目实施前取得国家相关部委对该项目的核准文件或备案通知书。
第十七条境外投资项目应当按国资委要求积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险。
对于境外投资项目,应建立投资决策前风险评估制度,委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。
第十八条设立离岸公司应加强对当地法律法规的研究分析,严格履行发改委、国资委等规定的程序。
新设离岸公司的,应当由集团公司决定或者批准并以书面形式报告国资委,同时相关部门履行备案程序。
离岸公司已无存续必要时,及时依法予以注销。
第四章境外经营主体管理
第十九条境外经营主体应当建立完善法人治理结构,健全资产分类管理制度和内部控制机制,加强风险管理,在项目立项审批过程中一并对可能存在的各类风险进行评估。
将风险是否可控作为项目是否实施的判断的标准,对于项目实施过程中出现的突发事件,引入中止、终止或退出机制。
第二十条境外经营主体应当按照集团公司固定资产投资管理有关要求及企业自身的规章、制度,加强固定资产投资全过程闭环管理。
按照制定的固定资产投资滚动规划方向,在年度固定资产投资额度内,严格按照固定资产投资建设管理规范组织项目立项、可研、设计、工程实施、验收、后评价工作。
第二十一条境外经营主体应当加强股权投资管理,严格按照《中国联合网络通信集团有限公司股权投资管理办法》办理相关手续,超出决策权限的新增、处置等股权投资行为,应经过内部决策后逐级报至股东(大)会等决策机构审批。
第二十二条境外经营主体预算纳入集团全面预算管理体系,执行集团公司批复的年度预算目标。
境外经营主体应当加强预算管理,严格执行年度预算方案,加强收入与成本费用管理,严格控制预算外支出。
第二十三条境外经营主体应当建立健全法律风险防范机制,严格执行重大决策、合同、规章制度及法律纠纷的审核与管理程序。
境外经营主体应定期排查境外法律风险,并按照有关要求于每年1月底前向集团公司报告上一年度境外法律风险排查处置情况。
第二十四条境外经营主体资金纳入集团统一的资金管理体系,建立境外资金对外支付和调度的审批程序、授权体系。
在符合当地国家外汇监管及税收等法律法规要求的前提下,集团对境外经营主体资金实施集中管理模式。
第二十五条集团实行统一融资、带息负债集中管理。
境外经营主体进行融资或使用金融衍生产品,须报经集团公司批准后方可执行。
第二十六条境外经营主体不得为集团之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。
第二十七条境外经营主体应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行,不得以个人名义开设账户,但所在国(地区)法律另有规定的除外。
境外经营主体应当按照集团公司资金管理有关规定,将所有银行账户纳入集团统一的资金管理平台,账户不得转借个人或者其他机构使用。
第二十八条境外经营主体应关注国际外汇市场变化,掌握和控制公司外汇交易风险和金融风险,每半年或遇重大外汇事项时向集团公司报送外汇风险管理报告。
第二十九条境外经营主体应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程,在符合所在国(地区)法律规定的条件下,及时、足额向出资人分配利润。
第三十条境外经营主体外派人员应按照《企业派驻国
(境)外人员管理办法(试行)》和《企业境外子公司薪酬管理方案》的规定,履行选派程序,进行劳动关系和薪酬的管理。
外派境外经营主体经营管理人员实行定期述职和履职评估考核制度。
第三十一条境外经营主体应当建立和完善会计核算制度,会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况。
第三十二条境外经营主体应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。
暂不具备条件的,由集团公司财务部委托聘请具有相应资质的外部审计机构进行审计。
第三十三条境外经营主体应当重视境外项目安全风险防范,加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系,建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系,有效防范和应对项目面临的系统性风险。
第三十四条境外经营主体应当根据自身风险管理策略,充分利用政策性出口信用保险和商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制,按照国际通行规则实施联合保险和再保险,减少风险发生时所带来的损失。
第三十五条境外经营主体应当树立正确的义利观,坚持互利共赢原则,加强与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设,积极履行社会责任,注重跨文化融合,营造良好的外部环境。
第三十六条境外经营主体有下列重大事项之一的,应当按照法定程序通报股东(大)会等决策机构核准:
(一)集团所直接持有股权的境外经营主体增加或者减少注册资本,合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式;
(二)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)发行公司债券或者股票等融资活动;
(四)超过授权范围的收购、股权投资及股权处置行为;
(五)理财业务以及开展金融衍生业务;
(六)对外担保、对外捐赠事项;
(七)超出授权范围的资产处置、产权转让;
(八)开立银行账户;
(九)依照相关规定由集团公司批准的其他重大事项。
第三十七条境外经营主体发生以下有重大影响的突发事件,应当立即报告集团公司及当地使领馆;影响特别重大的,集团公司依据事件性质和实际情况,按照相关工作机制和程序,在24小时内向外交、商务、发改、司法、国资等有关政府部门报告,依法依规寻求指导和支持。
(一)银行账户或者境外款项被冻结;
(二)开户银行或者存款所在的金融机构破产;
(三)相当于本企业净资产30%以上的重大资产损失;
(四)发生战争、重大自然灾害,重大群体性事件,以及危及人身或者财产安全的重大突发事件;
(五)受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响;
(六)受业务贸易投资所在国政治因素影响产生的重大事件和因国有企业身份在国家安全审查、反倾销反补贴调查、反垄断等方面遭受的特殊风险事件等;
(七)其他有重大影响的事件。
第五章境外投资监督管理
第三十八条集团公司对境外经营主体进行业绩考核。
第三十九条有境外投资权限的境外经营主体股东代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。
第四十条有境外投资权限的境外经营主体应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行风险评估和跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。
如出现影响投资目的实现的重大不利变化时,应研究启动中止、终止或退出机制。
因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的,应当上报至集团公司,集团公司将调整后的年度投资计划报送国资委。
第四十一条有境外投资权限的境外经营主体应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度,对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价,发现问题,及时调整,对违规违纪行为实施全程追责,加强过程管控。
第四十二条有境外投资权限的境外经营主体应当按照要求,分别于每年一、二、三季度终了次月6日前将季度境外投资完成情况报送集团公司。
季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资、重大投资项目完成情况,以及需要报告的其他事项等内容。
集团公司按照国资委要求,分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。
第四十三条有境外投资权限的境外经营主体应于年度终了20日内向集团公司报告生产经营、财务状况以及国有资产管理等情况,集团公司在年度境外投资完成后,应当编制年度境外投资完成情况报告,并于下一年1月31日前报送国资委。
年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容:
(一)年度境外投资完成总体情况;
(二)年度境外投资效果分析;
(三)境外重大投资项目进展情况;
(四)年度境外投资后评价工作开展情况;
(五)年度境外投资存在的主要问题及建议。
第四十四条境外重大投资项目实施完成后,集团公司相关部门应及时开展后评价,形成后评价专项报告。
通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参考,提高投资管理水平。
第四十五条各级境外经营主体应自觉接受、配合国家有关监督部门和公司纪检监察、审计等有关部门的监督与检查
第六章责任与处罚
第四十六条对各类资产损失,应查明原因,按照《公司违规经营投资责任追究管理办法(试行)》的有关规定追究有关人员责任。
第四十七条境外经营主体有下列情形之一的,集团公司按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,追究有关责任人的责任。
(一)开展列入负面清单禁止类的境外投资项目
(二)违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目。
(三)未按规定进行风险评估并采取有效风险防范措施对外投资或承揽境外项目。
(四)违反规定采取不正当经营行为,以及不顾成本和代价进行恶性竞争。
(五)违规为集团之外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;
(六)越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;
(七)内部控制和风险防范存在严重缺陷,造成严重后果;
(八)会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;
(九)通过不正当交易转移利润;
(十)挪用或者截留应缴收益;
(十一)未按本规定及时报告重大事项;
(十二)未按本办法规定履行有关报批程序;
(十三)违反集团其他相关规定,未履行或为正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的。
第七章附则
第四十八条集团公司、各级子企业在境外投资行为以及集团公司、各级子企业在境外设立的各类分支机构的境外投资监督和管理工作依照本办法执行。
第四十九条本办法自颁布之日起执行。
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