企业资产重组方案范本优秀word范文 15页.docx
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企业资产重组方案范本
篇一:
公司重组文书系列范本
公司并购重组法律文书系列
一、保密协议..................................................................................................................................2
二、律师尽职调查报告...................................................................................................................4
三、并购意向书..............................................................................................................................9
四、企业并购合同........................................................................................................................10
五、资产重组协议书....................................................................................................................13
六、资产置换协议........................................................................................................................20
七、股权并购的法律意见书.........................................................................................................23
八、股权转让的决议....................................................................................................................25
九、(目标公司)股东关于放弃优先购买权的声明.................................................................26
十、增资合同................................................................................................................................27
十一、土地使用权转让合同.........................................................................................................31
十二、债务承担协议....................................................................................................................34
十三、债转股协议........................................................................................................................36
十四、变更劳动合同协议.............................................................................................................38
一、保密协议
甲方名称(姓名):
住所:
法定代表人姓名:
职务:
国籍:
乙方名称(姓名):
住所:
法定代表人姓名:
职务:
国籍:
为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏,经友好协商,甲乙双方达成如下协议:
1.定义
1.1专有信息的定义
1.1.1本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息,包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息,无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息,包括(但不限于)数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。
1.2“接收方”:
本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。
1.3“透露方”:
本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。
2.权利保证
“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。
3.保密义务
3.1“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息,保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。
但无论如何,“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。
3.2“接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密,包括(但不限于)执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。
3.3“接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。
4.例外情况
4.1“接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息:
4.1.1有书面材料证明,“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息;
4.1.2有书面材料证明,在未进行任何透露之前,“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息;
4.1.3有书面材料证明,该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开;
4.1.4有书面材料证明,“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况
下获得该专有信息。
4.2如果“接收方”的律师通过书面意见证明:
“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定(包括按照传票、法院或政府处理程序)的要求而发生的,“接收方”应当事先尽快通知“透露方”,同时,“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。
5.否认许可
除非“透露方”明确地授权,“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。
6.补救方法
6.1双方承认并同意如下内容:
6.1.1“透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密;
6.1.2遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的;
6.1.3所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。
6.2如果发生“接收方”违约,双方同意如下内容:
6.2.1“接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密,所需费用由“接收方”承担;
6.2.2“接收方”向“透露方”支付违约金人民币10万元,同时还应当赔偿甲方的全部经济损失,包括(但不限于):
法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。
7.保密期限
7.1自本协议生效之日起,双方的合作交流都要符合本协议的条款。
7.2除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密,接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密,保密期限不受本协议有效期限的限制。
8.适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖,并在所有方面依其进行解释。
9.争议的解决
由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。
协商不成,任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
10.生效及其他事项:
10.1本协议一式四份,甲乙双方各执两份。
10.2本协议自签订之日起生效,任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项,对双方皆无约束力。
10.3本协议及其附件对双方具有同等法律约束力,但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。
10.4未尽事宜由双方友好协商解决。
甲方(盖章):
乙方(盖章):
签字:
签字:
日期:
年月日日期:
年月日
二、律师尽职调查报告
导言
尽职调查范围与宗旨
有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司("aa")的委托,基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):
“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
"××公司”指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
审阅文件、资料与信息;
与××公司有关公司人员会面和交谈;
向××公司询证;
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;
考虑相关法律、政策、程序及实际操作;
本报告基于下述假设:
所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
(一)××公司的设立与存续
1.1××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时,其申请的注册资本为×××万元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下:
股东名称出资额出资形式出资比例
××××××万货币××%
××××××万货币××%
××××××万货币××%
合计×××万100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照,其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(201X)第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(201X)第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定,内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足,而根据××公司的章程,其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位,此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。
根据××公司有关人员陈述,××公司的此种出资方式系经当地政府许可,但本所律师认为,《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律,地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策,目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表,××年××月××日,××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生,××年××月××日,上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后,××公司的股权结构为:
股东名称出资额(万元)所占比例
××××××××%
××××××××%
合计×××100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
篇二:
公司资产重组方案0702
山东万容律师事务所关于
山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司
的资产重组方案
山东万容律师事务所
ShandongWaongLawFirm
地址:
山东省东营经济技术开发区
第一章尽职调查......................................................................................1
一、尽职调查情况..............................................................................1
二、调查结论......................................................................................2
三、公司资产负债情况......................................................................5
第二章公司重组方案............................................................................24
一、总体思路....................................................................................24
二、资产处置方案............................................................................25
第三章债务清偿....................................................................................28
一、担保债权....................................................................................28
二、资产处置费用............................................................................28
三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济
补偿金.................................................................................................28
四、普通债权....................................................................................31
五、对未能清偿债权的处理............................................................34
附:
凯银业务发展规划(公司提供)..................................................39
一、凯银肉业(新凯银)发展规划................................................39
二、冲亚工贸锂电池新材料项目....................................................43
山东万容律师事务所关于
山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司
的资产重组方案
致:
山东凯银清真肉业有限公司(以下简称“凯银肉业”)、东营市冲亚工贸有限公司(以下简称“冲亚工贸”)、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司(以下简称“鲁良”)、广饶盛辉肉牛养殖有限公司(以下简称“盛辉”)、广饶凯银饭店
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定,本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,以公司资产重组之目的,对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告,同时提出初步的资产重组方案,以供公司领导决策使用。
第一章尽职调查
一、尽职调查情况
山东万容律师事务所(以下简称“本所”)接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托,于201X年5月18日-201X年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查,尽职调查期间本所主要作了以下工作:
(一)调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料,了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。
(二)调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件,到房管局调取公司房产抵押状况,并通过实地考察详细了解公司
资产权属状况。
(三)搜集各公司股东身份信息,了解各公司股东之间的关联关系。
(四)调取公司员工劳动合同、员工工资表、社保缴纳明细等,了解公司员工的基本情况。
(五)调取各公司企业信用报告,核对公司银行贷款、应付票据、小额贷款公司贷款、融资租赁、对外担保等情况。
(六)搜集公司诉讼文书,了解公司涉诉情况。
(七)搜集公司生产资质文件、项目建设审批文件等,调查公司产品供销情况,对公司生产经营状况、项目建设情况进行详细了解。
(八)调取公司财务报表、财务科目明细等,了解公司的财务状况。
(九)根据公司提供的资料,了解张红新及与之相关的其他人或公司对各公司负债情况。
(十)根据从经侦调取的资料及公司提供的资料,了解张红新及公司对其他公司或个人借款情况。
(十一)根据公司提供资料,了解公司尚欠建筑单位工程款项情况。
(十二)根据公司提供资料,调查了解公司、张红新对个人集资情况。
二、调查结论
尽职调查期间,根据公司提供的上述有关资料及调查了解,本所
初步得出以下结论:
(一)凯银肉业与冲亚工贸等四公司实际均为张红新控制,各公司资产不独立,存在混同情况。
1、其他四公司股东均为张红新关系密切的家庭成员,张红新可通过公司股东对各公司进行有效控制,各公司股东与张红新关系如下:
2、根据公司提供的公司员工名册、劳动合同、工资表、社保缴纳明细,各公司员工存在混合办公、交叉任职情形,可以认定公司人员不独立。
3、经本所实际核查,公司存在一人兼任数个公司财务人员的情形,且共用财务软件,可以认定公司财务不独立。
4、通过查询凯银肉业等各公司的供销状况,凯银肉业的原材料大部分为鲁良、盛辉提供,交易较为频繁,公司之间业务不独立,并且往来账目不清晰。
5、公司之间存在资产混同现象,部分资产难以分清权属。
因此,通过上述分析及公司人员的陈述,凯银肉业、冲亚、鲁良、
篇三:
改制方案模板
[]公司
改制方
二○○七年月
案日
一、A公司基本情况....(来自:
WwW.:
企业资产重组方案范本)..................................................3
二、改制必要性、目标及原则.............................................4
三、改制实施方案.......................................................4
四、改制操作程序.......................................................7
[]公司/局/院改制方案
[]公司(以下简称“A公司”)是中国中钢集团公司(以下简称“中钢集团”)全资下
属[二级/三级]企业,为适应中钢集团整体重组改制的需要,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规的规定,结合A公司的实际情况,特制定本方案。
一、A公司基本情况
1、企业简况
(1)企业名称:
(2)企业住所:
(3)法定代表人:
(4)经营范围:
(5)注册资本:
(6)出资人:
2、企业资产、财务状况
截至201X年12月31日止,A公司总资产为[]万元,负债总计为[]万元,净资产
为[]万元。
201X年度A公司主营业务收入总额为[]万元,净利润总额为[]万元。
3、人员构成
截至201X年12月31日止,A公司本部在册正式员工总人数为[]人,其中包括在岗员
工[]人,内退/下岗人员[]人,离退休人员[]人。
201X年A公司本部职工平均年收入
为[]元。
4、生产经营情况
[]。
二、改制必要性、目标及原则
1、改制必要性
为实施中钢集团整体重组改制方案,建立现代企业制度,完善公司治理结构,提升企
业市场竞争能力,拟将A公司改制为一人有限责任公司。
2、改制目标
(1)建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;
(2)提升主营业务,优化资本结构;
(3)对生产要素进行优化配置,提高国有资产运营效率。
3、改制原则
(1)严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策,规范操作;
(2)符合中钢集团发展战略,不断提升核心竞争能力;
(3)整体改制,资产、业务、人员整体进入新公司;
(4)符合企业实际,在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。
三、改制实施方案
1、改制形式
本次改制为公司制改制,A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新
公司”)。
2、改制后新公司的基本情况:
(1)名称:
[](以工商登记机关核定的为准)
(2)住址:
[]
(3)经营范围:
- 配套讲稿:
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