有限合伙制.docx

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有限合伙制

有限合伙制

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。

作为基于信任而委托他人管理财产的行为方式，信托制度虽然具有“信托财产独立、法律关系明确”等优点，但是世界各国的创业投资基金几乎都没有选择信托制。

有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。

有限合伙制-制度起源

有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。

其次，有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励机制。

有限合伙制创投企业可以通过向普通合伙人支付固定比例管理费的方式来限制企业费用的开支水平，这一比例通常为基金资本或者净资产值的1.5%～3%。

“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”。

这种经营方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉穆拉比法典》中已有规定。

中国在春秋时期，就已有了合伙制度的雏形，《史记》中所载的“管鲍之交”即为其例。

到古罗马时代，合伙已成为一种制度成熟、形式多样的个人联合体。

不过，早期的合伙主要是一种契约关系。

其一般而言为“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益，共担风险的合同。

随着社会经济的发展、尤其是海陆贸易的需要，“一种新型的商业经营方式——康孟达于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐被使用。

这种经营方式调动的资金一般用于长距离的海上贸易，不常用于陆上贸易。

”该契约最早的前身可能是穆斯林的一种商业习惯，其产生的目的：

一是为了规避教会借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。

根据这种康孟达契约，一方合伙人（通常被称为stans的出资者一方）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为tractor的企业家）经营。

冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任。

从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。

有些海上合伙则规定，从事航行的合伙人提供1/3的资金，不从事航行的合伙人提供2/3的资金，最后双方平分利润。

这种经营方式所以不太公平，根本原因在于当时人的生命是廉价的，资金则非常短缺。

所以，该契约一般为特定航行而设，航行完成即告终止。

可见，这时的康孟达契约，与普通合伙相比，已经具有如下的特点：

1、适应海上贸易中高风险的投资需要

由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时风险最大但同时也是利润丰厚的贸易，有足够资本的投资者即希望进行投资来获取高额利润，但是他们却不愿意承担高风险带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货，于是产生了船主企业家和银行投资家之间的新式联合——康孟达契约。

康孟达和海上合伙所具有的极大好处是投资者的责任被限于他们最初投资的数额，在这方面它很像近代的股份公司，而且投资者还可以把他们的钱分散在几个不同的康孟达之中以减少风险，而船方承担无限责任，获取资金，双方各自得到了经济上的满足。

而同时代的陆上合伙，则往往是由同一个家庭成员组成的联合体，最终被外人加入，因此，陆上合伙人都负无限责任，其中最根本的原因应当是相对于海上贸易来说，陆上贸易的风险因素要小的多。

2、康孟达的短期性为投资者的退出提供了便捷通道

康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间意义的东西。

而与此同时代的陆上合伙，则在持续多年的一段时间里从事多种多样的贸易活动，它常常具有规模庞大、持久存在和行动灵活的属性，足以使它在不同的城市建立自己的分支。

从两者的时间性可以看出，康孟达的短期性可以使投资者在获得利润之后迅速地退出以回收投资，而陆上合伙（或称普通合伙）则更倾向于营业的持久性，投资者的投资较为稳固。

3、管理结构的不同需求

由于当时的教会法禁止利息，因此采用投资的方式进行收益成为许多具有资本的人的选择，但与普通合伙人相比，有限合伙人（投资者）可能并没有愿望参与经营，其单纯的希望从投资中获得利润。

而普通合伙人则往往是对经营较为精通的人士，希望通过经营管理获得更大的利润。

双方对管理结构的不同需求在有限合伙中都能得到确实的满足。

“事实上，11世纪晚期和12世纪新的法学为按照秩序和正义的新概念把各种商业关系制度化和系统化提供了一种构架。

假如没有诸如流通汇票和有限责任合伙这些新的法律设计，没有对已经陈旧过时的商业习惯的改造，要求变化的其他经济社会压力就找不到出路。

”有限合伙的出现显然是当时投资需要和经济发展的双重产物。

有限合伙制-体制的特色

有限合伙适用于风险投资

人们知道，进行投资活动，尤其是风险投资需要两样东西：

一是要有资金：

二是要有投资管理人才，能“慧眼识英雄”，辨别有盈利潜力的项目。

但是在现实社会中，能够管好投资的人不一定有钱，而有钱的人不一定会投资。

在这种情况下，采用有限合伙的管理架构，就使得这两部分能够结合起来。

有限合伙主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理：

作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。

这一看似简单的制度．却在其诞生起的短短4O年间风靡了世界各国的风险投资行业，在有”风险投资的摇篮之称的美国，更是迅速占据了9O％以上的市场份额，究竟其魅力何在？

实现投资者与创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资。

一方面，有资金实力者出于谨慎，不愿投资于需要承担无限责任的普通合伙企业，而公司制中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。

另一方面，拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，愿意以承担无限连带责任为代价取得资金管理权，在承担较高风险的同时，在项目成功以后，获取高于其出资额数倍以至十倍以上的高额利润。

有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力的最佳组合，实现效益最大化。

（1）独特的多重约束机制。

一是普通合伙人承担无限责任二是由于合伙期一般只是一个投资期，对于需要不断筹集新资金的风险投资家来讲声誉可谓至关重要，努力保持和提高自己的业绩成了一种外在的激励和约束三是有效的监督制度。

由投资者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投资者的利益。

（2）灵活的运作机制。

有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。

风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。

此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。

（3）优惠的税收政策。

因为有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。

（4）便捷的退出机制。

有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。

为市场发展提供新机会正是有限合伙制的种种优点让其在世界风险投资界长盛不衰。

时至今日，有限合伙制随新修订的（《合伙企业法登陆中国，中国风险投资界却响起了两种截然不同的声音：

一者认为这必然带来中国风险投资的又一轮高潮，却也有反对者一再强调中国市场的不成熟，专业风险投资人才短缺云云。

兹以为，有限合伙制写入法律只是为市场的进一步发展提供一个新的机会，能否抓住这一机会，真正做到”借有限合伙之风，扬风险投资之帆，还有待中国的风险投资家们进一步探索，人们且拭目以待。

有限合伙制-必要性分析

（一）高风险投资的需要

1、美日等国家风险投资的主要法律组织形式

现代社会是知识经济的时代，而知识经济的支柱产业就是高新技术产业。

在国外，与高科技企业融资紧密相连的是风险资本，风险投资是对技术专家发起的、缺乏资金的、不太成熟的技术密集企业所作的小规模投资。

风险投资公司为了获得高额回报，将资金投入新兴的高科技产业，同时通过对企业的管理，为期带来丰厚的利润。

风险投资者在持有创业股权的同时，就要考虑退出高科技企业，收回数倍的收益，然后再次进行新的投资。

由于风险投资和一般的投资不同，其高风险和高收益性使风险投资的关键是如何募集到风险投资资金。

在国外，风险投资一般是由风险投资公司发起的，依靠吸引投资者募集资金来实现。

募集的方法主要有两种：

一是设立向社会投资者公开募集的风险投资基金，这类基金是封闭型的；二是吸引一定的机构和个人投资者组成某种类型的商业组织，而以有限合伙的形式存在较为普遍。

“这种商业组织一般由风险投资机构发起，出资1%左右，成为普通合伙人，其余99%左右吸收企业或者金融保险机构等投资者出资，成为有限合伙人，同股份有限公司的股东一样，只承担有限责任。

普通合伙人的责任有三条：

一是以其人才全面负责资金的使用、经营和管理；二是从每年的经营收入中提取相当于资金总额的2%左右的管理费；三是项目成功而收益倍增时，普通合伙人可以从收益中分的20%左右,而其他合伙人可以分得80%左右。

”根据统计，在美国，风险投资中有限合伙关系的组织形式已控制了80%的风险投资额。

而“日本在80年代早期受到美国风险投资热潮的影响，大量的小型银行和证券公司开始设立创设公司，但是长期以来在法律上不承认有限合伙的创业投资公司，因此难以吸引机构投资者参加，结果日本的创业投资公司和小型的商业贷款机构没有任何差别。

据估计，70%的创业融资方向是贷款而不是股权投资，而且提供的金融机构承担的是无限责任。

但是，从1998年11月开始，日本也在立法上正式承认了企业投资有限合伙制，从而为风险投资的发展提供了法律的基础。

”而在以色列，在1991年，仅有一家比较活跃的风险投资基金，其促进科技发展的作用十分有限。

鉴于自由市场机制在发展风险投资方面已经失败，以色列政府在1992年拨款1亿美元作为风险投资业的启动基金，设立了10个风险投资基金，该基金全部采用合伙人的模式组建和运作，每个基金的规模为2000万美元，政府和私人投资者各占一定数量的股份，该基金由私人投资者进行运作，政府不干预基金的具体事务。

如果运作成功，六年后，政府将基金中的股份原价出让给其他的投资者，撤出政府资金，如果运作失败，则和投资者共同承担损失。

可见，无论是政府扶持的风险投资，还是由市场主体运作的风险投资基金，有限合伙都成为发展风险投资的组织形式。

2、有限合伙成为优良选择的动因

风险投资的高风险性必然要求在法律上风险投资企业建立时应当较为简单，避免因为设立繁琐而造成的成本；技术在其中应当占有一定的比例，以满足技术人员的需要；投资者尽量的规避风险，同时能够迅速退出，实现高额的回报等等要素，只有符合上述要求的商业性时才能适应风险投资的发展，而有限合伙正是这样的优良选择。

有限合伙能够成为高科技风险投资的有效组织形式，是由于其内在的平衡机制适应了风险投资运营中的特点决定的。

1、有限合伙的有限责任与无限责任并存的架构正适和风险投资者各方的需要

风险投资与一般投资的最大不同是高风险与高收益的强烈对比，由于新技术还没成型，风险性相当大，一般的商业银行是不愿意贷款的，但是风险投资成功后，具有极高收益率，这又会对某些投资者产生极大的吸引力。

而采用有限合伙方式，投资者作为有限合伙人既可以将风险控制在出资额的范围内，又可以获得高额回报，这尤其是对机构投资者更为良好的选择。

美国现在风险投资盛行，而对风险投资的主体一般是金融机构和证券投资基金等机构投资者，通过风险投资获得成功的公司包括雅虎、微软、美国在线等，风险投资的回报率是相当高的，对雅虎的风险投资当初是200万美元，而到1999年中期已达到34亿美元。

为了促进经济的迅速发展，中国政府提出了科教兴国的战略决策，特别是颁布了《中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》，使高科技企业的发展成为新的经济发展目标。

应当说，中国还存在着大量风险投资的潜在投资者，比如中国现在的投资基金、信托基金、保险基金等，而随着社会保障制度的发展，也会出现养老基金模式，如果采用有限合伙的形式，适当将一定的基金引入风险投资领域，会极大的促进高新技术的发展。

即使是对于由政府参与的风险投资，也可以参照这一模式解决政府和私人投资者之间的权利和义务关系。

而之所以选择作为普通合伙人是因为在高新技术项目开发中，技术人员往往个人财产不多，无限责任对他们没有较大的风险，同时又可以通过技术入股的方式取得将来收益的分配权，而风险投资机构则是因为可以凭借管理由是取得将来的收益权，由于有限合伙满足了出资者、技术人员以及风险投资机构再现商业组织形式架构上的基本要求，因此，将有限合伙作为首要选择就不言而喻了。

2、有限合伙的内部治理结构可以满足风险投资管理的特殊性

各国的法律都规定，在有限合伙中，有限合伙人一般只出资分享利润，而不参加管理，或者虽参加管理，但是不起决策控制作用，决策控制权仅能由承担无限责任的合伙人行使，有限合伙的管理形式也比较简单，不需要像有限公司和股份公司中的股东会和董事会、监事会等组织形式，使普通合伙人可以不受外界的限制而依照自身的判断力进行管理，这尤其对于风险投资是十分重要的。

由于高科技企业的专业性强，风险投资操作的难度大，一般由风险投资机构专门运作，这种机构中既有技术专家，也有懂得市场开发、管理决策以及法律、保险、会计等各方面的人才，并且侧重于投资某一领域，由他们作为普通合伙人，首先对于投资项目进行选择，一个有名的风险投资机构一年接到的创业申请书往往又成百上千，但是投资公司只选择1-15个进行操作，同时对被选中的项目进行管理，几年后将成功的卖掉，不成功的了结。

这种商业的判断和管理对于风险投资是十分关键的，而风险资本的有限合伙人往往是独立的民间基金、金融机构、大企业等，这些投资者只要能够收到高额的回报，并限于对于风险项目管理的知识，参与管理的愿望都比较小。

3、有限合伙可以为高科技的风险投资提供便捷的退出通道

根据有限合伙的法律规定，有限合伙人可以将合伙权利转让，这比普通合伙中合伙权益转让方便的多，尤其是各国的有限合伙立法都规定有限合伙不因为其中一名有限合伙人的死亡或终止而终止，以保证有限合伙的持续性。

而作为风险投资的一个重要特征是不以追求产品的利润实现回报而是以股利转让一次性退出获得高额利润。

风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后，再进行新的投资活动。

因此，无论是风险投资机构还是风险资本投资者都要考虑一个便捷的退出通道，使资金安全的退出。

如果采用有限合伙形式，风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，这就为合伙人认为需要时撤出其投资提供一条方便的道路，而合伙权利的转让也可以不影响有限合伙的继续存在。

这里应当注意的是，有限合伙一般只是风险投资项目在运行初期投资者和风险投资机构以及创业者所愿意采用的法律组织形式，在技术逐渐成型并取得一定收益之后，必然要进行其他形式的改造，有限合伙一般都会转型为有限公司或者股份有限公司，最终寻求公司的股票在主板尤其是二板市场上市，达到取得高额利润并融资的目的。

（二）中小企业发展的有效模式

近年来，在所有发达国家都出现了小企业的复兴。

大多数发达国家中在小企业里工作的人约占工作人口总数的6%-15%。

对英国来说，这个比例意味着在大约2700万工作人口中有340万左右的人在小企业里工作。

英国的小企业用工超过工商业用工总数的一半。

而意大利90%的公司是小企业，这些小企业中的从业者占就业总人口的84%。

丹麦92%的制造公司是小企业，用工数高达劳动力的43%。

而在美国，截止于1990年底，有155万家合伙企业，这个数字将近占美国营运的全部商事企业的7%。

合伙遍散美国经济的各个角落--金融、保险、不动产、职业人员的或普通的服务行业、批发与零售、农业及渔、牧相关的行业，独资企业数目更大，1990年有1400多万非农场的独资企业，占美国企业的近73%。

通过上述统计数字的简单列举，人们不难发现：

在市场经济发达国家，中小企业的数量占全部企业总数的比例均在80%以上，从单个个体中小企业在国民经济中的地位看，其作用几乎微不足道，无足轻重，但是从中小企业整体在国民经济中的地位看，其发展对经济发展和社会安定具有重要作用。

它独具的灵活多变、革新之源、创造就业机会的优点奠定了其在国民经济中的地位，并导致在美国、日本、意大利、韩国等经济发达国家在经济发展过程中少数大型垄断性企业和大量中小企业同时并存局面的形成。

正如此，国际经济界普遍认为，21世纪是中小企业的世纪。

在市场经济国家，中小企业一般是资本和销售额较小、员工人数较少的企业，其组织形态大多是合伙企业，独资企业和规模较小的公司企业。

自1978年中国实行改革开放政策以来，中国中小企业有了长足的发展，在800多万家企业中，中小企业占企业总数的99%，在中国工业总产值中，中小企业的产值就占了69%，职工人数占全国职工总人数的75%，出口额在出口总额中也占有很大比重。

正是由于中小企业在国民经济中的重要作用，中国将大力发展和壮大中小企业作为发展国民经济的一项重要方针，提出在抓好大的（大型国有企业）的同时，放活小的（中小型企业），以促进经济的发展。

筹集经营企业的资金并非易事，在中国，企业筹集资金的渠道有两条--贷款和发行股票、债券。

1、贷款

在中国，由于法律禁止银行以外的企业、个人成为贷款人，因此，企业贷款，只能向银行申请。

尽管向银行贷款是企业融资的最主要途径，但是，对中小型企业而言，向银行贷款可谓难上加难。

在中国，从事贷款业务的银行从性质上讲属于自负盈亏的企业，任何一家银行在向外发放贷款时，首先要考虑的问题是贷款能否如期收回，如果不能如期收回，这将意味着银行要承担风险，甚至亏损，因此，银行总是要求他们的贷款要有充足的资产做担保，并希望到期还本没有问题，而且，中国金融业务法规也要求银行发放的贷款要有担保，这无可厚非，因为银行既然把自己定位于企业，那么盈利和杜绝亏损就是其追求的目标，为了实现这一目标，银行总是要把贷款资金的安全放在首位。

对于大型企业而言，由于其资产雄厚，提供贷款担保不成问题，再加之政府的资金政策也往往向在国民经济中起支柱作用的大型企业倾斜，因此，大型企业获得贷款的机率要比中小型企业高得多，而中小型企业由于经营规模、资本规模的限制，在资金借贷市场上通常处于劣势，由于其担保能力较弱，银行出于营利及资金安全的考虑，不愿意为中小型企业提供贷款。

反过来说，既使从银行贷得资金，这类资金将来某一天总要偿还，利息率再加上分期偿付，将使中小型企业在一开始就要承担很高的固定成本，这将增加企业失败的危险。

基于上述原因，中小型企业能够从银行获得贷款的，数量少得可怜。

2、发行股票、债券

目前，中国对股票发行的条件作出具体规定的法律主要是《公司法》。

根据《公司法》第2条的规定，《公司法》仅适用于依照该法设立的股份有限公司和有限责任公司，在《公司法》之前取得法人资格的企业，继续适用原来的法律。

而依据国家工商行政管理局1994年统计资料，1994年，中国的企业法人为405.6万户，其中公司150万户，而适用《公司法》的企业至多是25800户，这就是说，在中国，能够通过发行股票融通资金的企业至多有25800户，而且在这些公司中，还有相当一部分是不能公开发行股票的有限责任公司，如果从25800户公司中再扣除有限责任公司，那么完全符合《公司法》发行股票条件的公司是相当稀少的，由于《公司法》的上述规定，中国99%的企业将无缘以发行股票的方式融通资金。

如果说《公司法》上述关于适用范围的规定仅仅是从量上决定了发行股票融资的企业的资格，那么，《公司法》中关于发行股票公司所应具备的条件的强制性规定则从质上决定了发行股票融资的企业的资格。

根据《公司法》第152条的规定，股份有限公司申请其股票上市必须具备的条件之一便是公司股本总额不少于人民币五千万元，五千万元，对于占全国企业总数的80%的中小企业来说，不啻是一个天文数字，仅此一项条件，便会将99%以上的企业拒之于证券市场门外，《公司法》对股票发行作此严格限制无可厚非，因为证券生意是一种风险极高的投机生意，如果不对上市公司的资格严格限制，一旦发生不法炒作和欺诈行为，那么受损害的就不仅仅是股市了，甚至会引起社会的动荡。

既使在股票市场相当发达的美、英、德、日等国，能够通过发行股票筹集资金的企业也不超过企业总数的10%。

从《公司法》的上述规定看，中国99%的企业要想通过证券市场融资真可谓是痴人说梦。

或许有人会说，虽然中小企业不能依照《公司法》发行股票筹集资金，但是这些企业可以发行债券筹集资金。

但实际上，中国对企业债券的发行同样做了严格的规定，根据《企业债券管理条例》第2条、第12条的规定，在中国，发行债券的企业必须是具有法人资格的企业，同时企业规模达到国家规定的要求并且所筹资金用途符合国家产业政策，这些限制性规定，实际上是表明只有那些从事国家基础建设的大型企业方有资格发行债券。

根据上述规定，由于合伙企业和独资企业均不是法人，因此它们不能发行企业债券，除此以外的具有法人资格的中小企业，因其企业规模达不到国家规定的要求或者所筹资金用途不一定符合国家产业政策，也与发行企业债券无缘。

可见，中小企业借发行企业债券筹集生产建设资金也是好梦难圆。

一方面是银行等金融机构不愿意贷款给中小企业，另一方面是中小企业又无法以发行股票、债券的方式筹集生产、建设资金，求生的欲望逼迫着中小企业最后只好铤而走险，向民间拆借资金。

于是，巧立名目的集资和高利贷便在许多地方盛行了，乱集资和高利贷是不法行为世人皆知，它往往会使企业陷入高负债的困境，并且，它的泛滥还会破坏国家的经济管理秩序。

但是，乱集资和高利贷在许多城乡大有市场也是一个见怪不怪的事实，许多政府部门乃至执法部门为了解决中小企业的生产建设资金，甚至对企业非法集资、借贷的行为不闻不问，睁一只眼闭一只眼，往往是在乱集资、高利贷引发、激化社会矛盾时方予以取缔、查处。

乱集资、高利贷等不法行为实际上向人们敲响了警钟：

在银行信贷和证券资本市场不能充分发挥作用的情况下，或在银行信贷、证券资本市场作用不到的领域，应当及时拓宽融资渠道，特别是寻找一条吸引民间游资的渠道以解企业发展资金不足的燃眉之急。

事实上，有限合伙不仅仅是一种企业制度，更是一种融通资金的有效模式，它在帮助中小企业融通民间游资方面很有作为。

在实行有限合伙制度的国家，有限合伙是中小企业乐于采用的组织形式，“在中小型商业领域内，有限合伙非常普遍，因为他们在因开业或拓展规模而筹集资金方面，是非常好的方式。

”通过设立有限合伙，中小企业作为普通合伙人从事合伙的生产经营管理，同时又获得了有限合伙人的资金，解决了企业资金短缺的问题，而出资人作为有限合伙人，虽然不参与合伙的经营，但其却分享了利润，即使经营失败，有限合伙人也仅以损失出资额为代价。

有限权利、有限风险，无限权利、无限风险的原则在有限合伙中得以充分体现。

在有限合伙中，由于有限合伙人是以分取合伙利润作为其出资的条件，其取得的利润取决于企业的经营状况，利息率已内化在合伙人以其缴入必要资本交换所取得的任何未来利润的份额之中，其已经没有必要计算清楚了，这就可以有效地防止高利借贷的发生。

从有限合伙的自身特点看，有限合伙的混合责任制吸收了普通合伙和公司的优点，扬弃了其缺点，它一方面使有限合伙能适应不同主体的条件和需要，使资金、资产、资源与技术、管理、劳务等诸要素的拥有者基于自己的意志通过有限合伙合同以无限责任和有限责任两种形式协调地组成一个整体，互相取长补短，优势互补，以实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益；另一方面，有限合伙能适应不同市场条件的需要，它的有限责任形式，在广泛吸纳各种投资者的同时，又能使之具有安全感和稳定感，从而使有限合伙能较长时期地存续；它的无限责任形式，虽然加重了合伙人的财务负担，但同时却又成为一种激励机制，将投资风险转化为竞争的动力，并促使有限合伙积极有效地运作。

有限合伙的这些特点是单一责任制的普通合伙或公司