证监会IPO在审企业财务报告专项检查工作会议纪要11Word下载.docx
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4、会计部的监管风险提示:
对首发审计
5、财务专项检查通知
(二)重点核查事项--虚构交易
1、自我交易,例如,绿大地,虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹
2、私下利益交换,与客户或供应商串通,
放宽信用政策,增加给经销商铺货,符合会计准则,怎么处理?
——仔细对照会计准则,确认收入和报酬是否实质转移;
分析突然变化是否合理,是否符合对方的经营规模;
检查资金流和物流,合同是否有退货条款或者阴阳合同,期后是否有销售退回;
如果确实符合,希望增加信息披露,提示投资者
3、关联方代付成本费用,是否共用采购或销售渠道?
是否办公场所很近、低价使用?
是否存在上下游关系?
例如从事环保业务,发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理?
是否符合行业惯例或地区水平?
会否上市后毛利率大幅降低?
4、利益相关方最后一年的交易,如果没有该类交易,是否导致发行人利润下降?
特别是PE,最后一年的新客户或大额交易,一定要警惕并深入核查
5、体外资金,很难核查,但并非无迹可寻,可以分析物流,特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析
查资金流是很有效的手段
对于通过放宽信用政策算不算造假,此处应根据实质重于形式来分析交易的实质,该行为是否合理:
资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。
招股说明书中对该行为是一种透支行为,在信息披露中增加信息披露。
6、互联网造假,利用IT审计
7、成本与存货、在建工程,这是传统手段,会计师对此保持警惕性,只要核查就能发现
被否企业中,期末存货余额较大是比较常见现象,如果同时毛利率异常增高,更加质疑
8、是否存在压低员工薪金,特别对劳动密集型企业的影响较大,在上市前为大局压缩成本,在上市后完善福利。
分不同岗位(高管、技术、一线工人等)对比同行业、地区水平;
特别关注劳务派遣,是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出
9、推迟维修、广告支出等费用,如消费品类企业,详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响;
发行人的开支明细中不符合往年常态的项目,要多关注
10、资产减值准备,2012年国内经济形势不好,出口类企业有明显下降趋势,房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响,货款能否收回、存货能否变现,要关注准备是否充分
11、推迟在建工程转固,对固定资产比重较大的企业影响比较大
12、兜底条款,在审企业涉及行业比较多,高科技企业的研发费用;
工程企业的完工百分比法;
农业企业的现金收付交易
(三)自查要求
1、核查过程要明确人员、时间、过程,获得的核查证据,要落到实处,不是走过程
自查只是第一步,我们将审核自查报告,判断是否核查到位
2、工作底稿的编制,完整、格式规范、标示统一、记录清晰,我们现场检查时,会对照工作底稿
3、如果确实存在粉饰或造假,保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部
(四)充分披露财务信息
本次自查目标:
1)挤出报告水分2)风险充分披露
企业业绩下降是不可控的,做到充分披露,也是对中介机构自身的保护
例如百隆东方,会后事项说明
我们统计了2011、2012年上市企业,上半年业绩下滑情况
在经济形势并未出现明显拐点的前提下,企业的财务业绩趋势
1)截止招股书签署日,企业主产品、原材料的价格变化,风险揭示
2)申报期最后一年的收入、利润大幅增长,是否持续性,风险揭示
工作量很大,时间比较紧张,3月31日之前完成,请大家抓紧。
另外:
以下问题由下午的领导讲解:
2013年申报企业是否还需要自查?
保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿?
三、创业板部二处:
杨郊红
郭主席的上证法治论坛演讲,要求财务专项检查;
姚主席的凤凰财经论坛采访,推动信息披露为中心的发行改革,关键是信息真实性的问题。
14号公告对应自查要求:
(一)内部控制
如何核查?
以前已要求发行人结合14号公告,逐条报告落实情况
选一个做得不错的案例,给大家讲
1、财务核算体系是否健全?
1)管理制度2)政策3)会计科目是否健全等
2、财务部岗位配备、人员
3、会计档案管理
4、财务管理电算化情况,有的发行人不敢用ERP,一旦采用,修改后处处留痕,本次检查会关注这方面,
5、审计委员会、内审部运行情况,目前没有全部采用内部控制规范,只强调销售循环(客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等)、采购循环、资金循环(发行人能否经受住本次核查考验,关键在此,几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账,从稽查局获取的经验)
6、健全内控制度
确实有很多事项难以做到,存在专业能力胜任的问题,做不到,就不该接受该业务
重点关注实际控制人的诚信状况
(二)财务信息与非财务信息衔接
“信言不美,真水无香”
产量与水、电量的匹配,销量与运费的匹配,产量与销量、存货的匹配,毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配
例如在财务信息里都是一般客户,但在业务技术里都是著名客户
(三)收入、盈利增长
利润增长高于收入增幅、与行业背离、
异常交易做利润的情形很普遍,传统审计定义其虚假交易很难,但确实是虚假利润,现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”,本次核查要重点关注这方面
(四)关联交易
要先和发行人讲清规则,IPO的关联方认定最宽,让发行人明白后,先提供关联方清单
关联方核查,不仅限于工商资料,要实地走访、核对工商税务银行资料
1)首查和主要供应商、客户的关系,不是简单一句话,要论点、论据,注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间(不要抖机灵,某客户某项异常,就忽略不报);
如果多而散,与中介机构协商,确定如何抽查
目前几单造假案例,都在此方面有问题
2)与重要子公司少数股东的关系
3)关联方注销,隐形关联方(PE)的业务循环支持发行人
(五)收入确认、毛利率波动
1、收入确认和销售模式,不是抄制度,要列出表格、逐项落实
2、毛利率
(六)主要客户和供应商
1、实地走访,真实自查(证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录)
(七)存货盘点
保荐机构依赖会计师监盘,可以不监盘,但应该跟踪会计师的工作,自查报告说明存货盘点具体情况,时间、地点、具体人员(例如深海养殖,雇佣哪位潜水员进行盘点)
造假基本和收入、存货相关
(八)现金收付
农业企业把证券市场害得不浅,蓝田、绿大地、金大地、万福生科(农业加工企业)
我们一般给发审委,提请关注现金收付对发行人的内部控制影响
首先要审慎推荐,风险大就别做了;
一定要推荐,就多耗费精力,仔细核查
现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等,央行的反洗钱法(5万以上的现金收支在央行系统就有反映,实际20万以上)
现金收付大的项目,首先考虑其固有风险,其次考虑自身的胜任风险,再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系
本次证监会抽查,现金收付大的项目一定是重点,如果发行人的信息不可验证,说明存在问题。
(九)财务异常信息
会计政策、会计估计的一贯性,例如某著名机械企业声称搬迁北京,但其会计政策变更,调整折旧年限,大量裁员
我们严格审核自查报告,对项目进行重点抽查
进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管
四、会计部:
李海军
从审计角度,落实会计监管风险提示第4号——IPO审计
虽然IPO审计收费相比审计工作量低,但我们无法,如果会计师认为成本超过了收入,建议放弃该项目
有人认为4号提示超出了会计准则要求,我们认为没有违背基本精神,只是提出了具体的要求
最根本目的——希望会计师充分挖掘风险:
(一)审计项目质量控制
•昨天已经给会计师开会了,强调独立性问题
•执业人员及近亲属违规持股或买卖股票,只要查,就一定能查出来
(二)内部控制
•对出现舞弊信号的企业,应该拒绝委托
1、管理层撒谎、过于回避某些问题
2、访谈时直觉管理层不诚实,眼神、手势、面部表情、肢体语言,FBI的读心术(可能超过了常见的审计手段)
3、管理当局过分强调某个财务指标
4、管理当局与会计师发生争执
5、或有收费,过会付费多少不过会付费多少,其实是收买审计意见
6、管理当局对财务报表表现得激进
7、内控系统非常薄弱
8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市
9、管理对外部机构的建议非常不屑
10、一人或少数决策
11、对会计师的非常规敌意
12、难以审计的项目非常频繁,故意增加审计难度
13、重要岗位的经理人员,某些工作、生活方式不合理
14、因为上市,当地政府给企业老板特别的政治地位或补助;
•低层舞弊行为特征
明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等
风险提示4号“对审计部门尽职调查,并记录于底稿”,不是根据审计准则,是根据14号公告的监管要求提出来的
(三)财务信息与非财务信息验证
能源耗用,不仅看数据,实地观察并分析存量、存放、供应能力
审计范围受限,如声称某生产线在大修、
对数据源进行充分测试,有差异正常,关键分析是否在合理风险承受范围,否则考虑采取其他非常规程序
(四)盈利增长和异常交易
非高科技企业的高毛利率、低期间费用率
“对申报期前后的报表关注”,虽然会计准则没要求,但是识别风险的有用手段,应该去做
回函率问题,在国内目前信用环境下,回函率一般不高,如果某事项回函率特别高,值得关注
(五)关联方
客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系,审计不能因为不符合关联方的认定,就不予关注,
与客户的业务量与客户自身规模是否相称
仔细检查回函的内容,例如回函地址、回函日期、
会计师不是鉴别凭证真伪的专家,但认真观察,可以发现伪造的明显特征
(六)收入确认和成本核算
(七)主要客户和供应商
(八)资产盘点和资产权属:
存货盘点,异常时不要轻信客户的解释;
存货比较散、易于搬运时,存放地很难盘点等等要警惕
(九)货币资金
(十)财务异常信息
非财务信息,法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等
希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况
五、总结:
本次检查动真格,各单位要高度重视
本次检查挤水分,把自查做到位
返璞归真,大家回去向单位负责人汇报
会给大家留两个邮箱,请大家发信,争取在一周之内,集中答复
下午主持人:
冯鹤年
一、副主席:
姚刚
本次会议开完,要转告各自单位的总经理,目前停止发行,但没有停止受理,现在已经882家企业在审,“堰塞湖”
在直接融资体系中,中介机构应该起到相应的作用,保荐机构起牵头作用,保荐机构的内控怎么起作用的?
(诸如,同一单位盖出来的章,有圆章有方章这类明显问题,为什么没有看出来)
目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元,其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%,较往年较高;
非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%,直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大,对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思,直接影响各中介机构的饭碗。
从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起,到5月的1
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