XXX农商行创立大会材料DECWord格式.docx
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2.表决通过监票人、计票人和唱票人候选人名单
3.表决通过创立大会暨第一次股东大会会议议程
20
11:
30
正
式
1.审议各项相关议案
工作人员
(1)XXX农村商业银行股份有限公司筹建工作报告
(2)XXX农村商业银行股份有限公司章程(草案)
(3)XXX农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则(草案)
(4)XXX农村商业银行股份有限公司董事会议事规则(草案)
(5)XXX农村商业银行股份有限公司监事会议事规则(草案)
(6)XXX农村商业银行股份有限公司独立董事制度(草案)
(7)XXX农村商业银行股份有限公司外部监事制度(草案)
(8)XXX农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事、董事长选举办法草案)
(9)XXX农村商业银行股份有限公司第一届监事会监事、监事长选举办法(草案)
(10)XXX农村商业银行股份有限公司未来三年战略发展规划(草案)
(11)XXX农村商业银行股份有限公司支持“三农”发展规划(草案)
(12)关于XXX农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开后即可随时召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案
(13)关于授权XXX农村商业银行股份有限公司董事会在特定情况下修改章程及相关议事规则的议案
(14)XXX农村商业银行股份有限公司董事会独立董事和监事会外部监事薪酬分配方案
2.对上述14项议案进行投票表决并宣布结果
3.大会选举
(15)选举XXX农村商业银行股份有限公司第一届董事会非职工董事
(16)确认XXX农村商业银行股份有限公司第一届董事会职工董事
(17)选举XXX农村商业银行股份有限公司第一届监事会非职工监事
(18)确认XXX农村商业银行股份有限公司第一届监事会职工监事
4.投票表决并宣布选举(或确认)结果
5.休会,期间分别召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议
6.宣布董事会和监事会决议
工作
人员
7.律师宣读见证意见
律师
8.新当选的董事、监事和经营班子高管与股东见面
当选人
9.领导讲话
领导
10.闭会
股东大会议案一
关于提请审议《XXX农村商业银行股份有限公司
筹建工作报告》的议案
各位发起人:
XXX市丰润区农村信用合作联社、丰南区农村信用合作联社、古冶区农村信用合作联社、开平区农村信用合作联社、郊区农村信用合作联社合并改制组建XXX农村商业银行股份有限公司工作,在市委、市政府和省联社的正确领导下,在国家银监会和省、市银监部门的指导帮助下,在各区政府和有关部门的大力支持下,扎实有序推进,取得了阶段性成果。
目前,筹建期间的各项工作基本完成,已具备申请开业的条件。
现在向创立大会暨第一次股东大会报告筹建工作情况。
提请股东大会审议。
附件:
XXX农村商业银行股份有限公司筹建工作报告(草案)
二○一三年七月三十日
股东大会议案一附件:
筹建工作报告
根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15号)、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2008年第3号)、《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》(银监合〔2004〕61号)、《关于筹建XXX农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复〔2013〕114号)等有关法律法规和文件,XXX农村商业银行股份有限公司(以下简称“XXX农商银行”)筹建工作小组积极稳妥,扎实推进各项筹建工作。
现将筹建情况报告如下:
一、顺利完成申请筹建阶段的各项工作
(一)地方党政和省级行业管理部门全力支持产权制度改革
在启动合并组建XXX农商银行前期和整个过程中,XXX省、XXX市两级党委、政府和省联社均给予了高度关注和大力支持。
2011年5月23日,XXX省农村信用社联合社下发《关于同意XXX五家农信联社启动合并组建农村商业银行工作的批复》(冀信联字〔2011〕18号),同意XXX丰润、丰南、古冶、开平、郊区5家联社(以下简称“市辖区5家农信联社”)启动合并组建农村商业银行工作。
2011年9月30日,XXX市政府向中国银监会提交了《关于支持XXX市5家市区农信联社改制组建XXX农村商业银行的报告》(唐政函〔2011〕154号),同意5家市区农信联社组建农村商业银行,并予以全力支持。
2012年3月31日,XXX市人民政府组织召开由市金融办、人民银行、银监分局、省联社XXX办事处和法院、公安、国土、工商等市直有关部门(单位)以及XXX市丰润区、丰南区、开平区、古冶区、路南区、路北区政府负责同志和市辖区5家农信联社主要负责人参加的XXX农村商业银行筹建工作会议。
会议要求各级各部门要在市政府的统一领导下,立足自身职能,本着“分工协作、协调联动、密切配合、共同推进”的原则,协调联动、合力推进,为XXX农商银行组建开绿灯、搞服务,确保组建工作顺利完成。
地方党委、政府和省级行业管理部门的重视与支持为改制组建XXX农商银行营造了良好外部环境,为未来XXX农商银行的健康成长和快速发展铺平了道路。
(二)成立了筹建工作组织
为加强对XXX农商银行筹建工作的组织领导,确保改制组建XXX农商银行工作顺利开展,2012年3月30日XXX市政府成立了XXX农商银行筹建工作领导小组,由主管副市长辛志纯担任组长,市金融办、人行、银监分局、省联社XXX办事处负责人担任副组长,市法院,市发改委、公安局、国土资源局、住建局、审计局、统计局、工商局、国税局、地税局、财政局、城管局、城乡规划局和各区政府以及市辖区5家农信联社负责人为成员,负责改制工作的组织领导和协调推进,并建立各部门协调联动的工作机制。
按照银监会的规定要求,在筹建工作领导小组的领导下成立XXX农商银行筹建工作小组(以下简称“筹建工作小组”),由省联社XXX办事处党委书记、主任刘殿索担任组长,省联社XXX办事处其他班子成员担任副组长,办事处有关部门负责人和市辖区5家农信联社主要负责人为成员,负责筹建工作的具体组织领导。
筹建工作小组下设办公室,办公室设在省联社XXX办事处,办公室主任由省联社XXX办事处党委委员、副主任季存忠兼任,省联社XXX办事处相关部门负责人和市辖区5家农信联社主要负责人为办公室成员,负责筹建工作的谋划部署和具体组织实施。
为保证XXX农商银行组建工作的顺利开展,筹建工作小组办公室下设综合、清产核资评估、股权规范、维稳、人事机构和科技保障六个专门工作组,负责相关具体工作的组织实施。
(三)拟定了可行性研究报告和筹建工作方案等文件
筹建前,筹建工作小组在省联社和当地政府及银监部门的指导下,结合XXX市经济社会发展现状和市辖区5家农信联社发展预期,对组建XXX农商银行的现实条件、未来业务发展和开业后的金融风险状况等进行了科学分析论证,拟定了《关于组建XXX农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告》;
对照组建农村商业银行的准入要求,在学习借鉴先进地区农信社整合改制成功经验的基础上,结合实际,拟定了《XXX农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》,就筹建工作原则、组织领导、筹建机构概况、股权设置和股本结构、征集发起人、原社员股金处置、法人治理架构、主要管理制度起草计划和筹建工作步骤等具体筹建工作事宜,进行了规划和安排,为改制组建XXX农商银行工作顺利推进奠定了基础。
(四)履行了组建农村商业银行的相关法律程序
为确保组建XXX农商银行依法、合规、有序开展,2012年3月31日-4月1日,市辖区5家农信联社分别召开了理事会会议,审议通过了合并组建XXX农商银行和召开社员代表大会等相关决议。
会后,市辖区5家农信联社向社员代表送达了会议通知,并按照有关规定采取互联网发布、营业网点张贴等方式向社会公告了社员代表大会召开的时间、地点及会议审议内容等事项,完成通知及送达程序。
2012年4月8日-4月10日,市辖区5家农信联社分别组织召开了社员代表大会,省联社XXX办事处有关领导、人行XXX市中心支行、XXX银监分局相关领导和各区政府分管领导分别出席了市辖区5家农信联社社员代表大会。
市辖区5家农信联社社员代表大会分别审议通过了《关于同意合并组建XXX农村商业银行股份有限公司的决议》等8项相关决议,履行了筹建前的法律程序。
筹建工作小组聘请具有资质的律师事务所为组建工作提供全程法律服务,分别聘请XXX民源律师事务所、XXX弘诚律师事务所、XXX青水律师事务所、XXX高阶律师事务所执业律师对市辖区5家农信联社社员代表大会全程进行监督,出具了法律意见书,保证了相关法律程序和各项决议的合法有效。
社员代表大会召开后,市辖区5家农信联社对拟组建农村商业银行相关事宜进行了公告,并明确社员反映意见的权利和方式。
截至公告期届满,市辖区5家信联社社员对社员代表大会审议通过的决议内容及组建XXX农商银行的相关事宜无异议。
(五)顺利完成了清产核资和资产评估工作
筹建工作小组聘请具备审计资质的中兴财光华会计师事务所有限责任公司、具有资产评估资质的XXX永信资产评估有限公司(以下简称“中介机构”)以2012年3月31日为清产核资基准日对市辖区5家农信联社进行了清产核资和资产评估。
2012年8月22日,经XXX银监局验收,中介机构整改后,出具了对市辖区5家农信联社单体及合并的《净资产确认书》。
截至清产核资基准日,经中介机构最终确认的市辖区5家农信联社资产总额3,087,504.61万元,负债总额2,913,196.12万元,所有者权益174,308.49万元;
资本充足率9.12%;
五级分类不良贷款率为7.24%;
拨备覆盖率116.82%,贷款损失准备充足率52.01%。
截至2013年6月30日,市辖区5家农信联社资产总额3,739,820.37万元,负债总额3,283,974.83万元,所有者权益455,845.54万元,资本充足率19.93%,五级分类不良贷款率1.36%,拨备覆盖率560.99%,贷款损失准备充足率152.10%。
(六)完成了原股金规范工作
筹建工作小组坚持以自愿合规为原则,以公开透明为前提,以和谐稳定为目标,拟定了原社员股金处置方案,经市辖区5家农信联社社员代表大会决议通过后予以实施。
对市辖区5家农信联社原有社员股金,根据有关政策规定和中介机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定报告,由筹建工作小组、市辖区5家农信联社、中介机构三方对市辖区5家农信联社的净资产进行确认。
按照净资产分配顺序,剔除历年国家减免税、央行票据扶持政策等因素后,对净资产予以量化,确定每股可分配净资产并以此作为增值、退股依据;
为维护原社员权益,对每股可分配净资产不足1元的农信联社,根据银监会相关规定和社员自主意愿按1:
1比例保留原股金或退股。
原社员股金处置过程中,采取个别走访和面谈的方式逐户征询处置意向,并于2012年8月22日,在XXX市农村信用社官方门户网站以及辖内各营业网点、乡镇(街道)重要公共场所发布原社员股金处置公告,充分履行告知义务,妥善完成了原社员股金处置工作。
截至2012年8月31日,市辖区5家农信联社原社员股金处置工作结束,处置结果如下:
1.自愿作为XXX农商银行发起人的社员1,840户,所持股本金额31,199.52万元,占原股金的40.51%;
2.自愿转让给其他发起人的社员453户,所持股本金额为2,471.43万元,占原股金的3.21%;
3.自愿退股的社员15,306户,所持股本金额为43,270.85万元,占原股金的56.19%;
4.原社员股金处置公告期满后,确实无法联系、无法确认权利人身份的社员共25户,所持股本金额69.85万元,占原股金的0.09%,转入“其他应付款”科目,待权利人身份确认后再作进一步处理。
(七)顺利完成了征集发起人工作
经市辖区5家农信联社社员代表大会授权,筹建工作小组拟定了《XXX农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》、《XXX农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,经北京市中伦律师事务所执业律师审核后,于2012年8月22日向原社员及有入股XXX农商银行意愿的社会机构和自然人进行定向公告,并约定征集程序和期限、发起人条件等内容。
2012年8月22日至2012年8月31日,XXX农商银行发起人经筹建工作小组核准资格后,分别签订了《XXX农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,征集发起人工作结束。
XXX农商银行拟设股本为人民币万元,每股发行价格为1.50元。
本次共有1821户自然人46户法人共计1867户发起人全额认购了万股的股份,并签订了《发起人协议书》。
(八)处置了发起人购买的不良资产
XXX农商银行所有发起人每股另行出资0.2元,共计40343.6万元用于处置四区农联社不良资产。
2012年9月15日,筹建工作小组进行了不良资产处置的账务处理,处置不良资产后剩余资金0.09万元将在XXX农商银行开业后转入资本公积。
已处置的不良资产由成立后的XXX农商银行负责管理。
(九)完成了企业名称预先核准
2012年9月12日,筹建工作小组向工商行政管理部门完成了企业名称预先核准工作。
(十)上报筹建申请并获得筹建批复
2012年10月25日,筹建工作小组向中国银监会报送了筹建申请材料。
2013年3月11日,中国银监会印发了《关于筹建XXX农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复〔2013〕114号),同意筹建XXX农村商业银行股份有限公司。
二、完成了申请开业阶段的各项工作
(一)完成了股份募集、验资等工作
筹建工作小组根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》等有关规定和要求,按照《XXX农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》,于2013年4月1日至6月30日全部完成了万股股份的募集工作,其中市辖区5家农信联社原社员所持股金在量化后折为XXX农商银行股份29951万股,新募集股份万股,由1867位发起人以货币资金方式全部足额交付。
股份募集工作结束后,筹建工作小组委托具备资质的中兴财光华会计师事务所有限责任公司XXX分所进行了验资,会计师事务所对股东入股资格、出资金额、出资比例等进行了审核确认,并出具了《XXX农村商业银行股份有限公司(筹)发起人认购股金资金到位情况审验报告》(中兴财光华唐审验字〔2013〕第2001号),认为全部法人股东和自然人股东符合银监会规定的关于农村商业银行发起人的相关条件,入股资金来源真实合法,不存在以借贷资金、他人委托资金入股的情况,注册资金真实。
同时,筹建工作小组对会计师事务所的资质进行了审查,认定其资质合法有效。
1.股东资格。
股东入股资格符合《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的有关规定,不存在“三资企业”、产业基金、私募基金和政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业及非法人企业入股情形。
2.注册资本。
注册资本为人民币万元,符合“注册资本最低限额为1亿元人民币”的要求。
3.股权设置。
根据股金来源和归属,XXX农商银行设置自然人股和法人股。
股本划分为等额股份,每股面值为1元人民币,所有股份同股同权,同股同利。
4.发起价格。
新募集的万股采取溢价发行方式,发行价格为每股人民币1元,其中1元计入实收资本中的股本金账户,0.50元计入资本公积账户。
5.股本结构。
本次募集股份总数为万股,其中,法人股万股,占总股份的59.12%;
自然人股82468万股,占总股份的40.88%,(其中,职工自然人股27471.40万股,占总股份的13.62%,符合“银监会2008年3号令”中“职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%”的规定)。
最大发起人拟认购股本为12600万股,占股本总额的6.25%,符合“银监会2008年3号令”中“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%”的规定;
最大自然人发起人拟认购股本为2000万股,占股本总额的0.99%,符合“银监会2008年3号令”中“单个自然人投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%”的规定,股本结构符合银监会要求。
6.资本充足率。
考虑拟募集股金因素后,截至清产核资基准日(2012年3月31日),市辖区5家农信联社资本充足率18.41%,核心资本充足率17.60%;
截至2013年6月30日,市辖区5家农信联社资本充足率19.93%,核心资本充足率19.12%。
(二)拟定了章程(草案)
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》,筹建工作小组在广泛征求各方面意见的基础上,结合XXX农商银行实际,经过反复讨论和完善,拟定了《XXX农村商业银行股份有限公司章程(草案)》,明确了XXX农商银行的性质、宗旨、注册资本、股权设置、股东的权利和义务、组织结构、基本职能、分支机构、财务会计、终止与清算等事宜。
(三)拟定了内部职能部门及分支机构设置
1.内部职能部门设置。
根据《中国银监会办公厅关于农村商业银行和农村合作银行推进流程银行建设的指导意见》(银监办发〔2012〕205号)文件精神,为加快建成前台营销服务职能完善、中台风险控制严密、后台保障运行有力的业务运行机制,全面提升风险管控能力、价值创造能力、可持续发展能力和市场竞争力,XXX农商银行本部将设置公司客户经理部、个人客户经理部、电子银行部、资产保全部、资金营运部和直属营业部等前台部门;
授信审批部、财务会计部、风险管理部、合规管理部等中台部门;
综合办公室(党委办公室、党委宣传部)、人力资源部(党委组织部)、工会办公室、科技信息部、稽核监察部(纪检监察室、纪委办公室)、安全保卫部等后台部门,以及根据需要,将设立相关二级部门(如:
事后监督中心、监控中心等)。
内设部门负责人由行长聘任。
根据各职能部门的职能要求,按照“分工明确、监督有力、精简效能”的原则,制定了各职能部门的职责,明确了各职能部门之间、岗位之间的分工与权限,并配备了具备相应资格的负责人和工作人员。
2.分支机构设置。
XXX农商银行根据当地经济结构特点和业务发展需要,本着有利于服务“三农”发展和经济效益原则,科学合理的设置了168家分支机构,并实行“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的管理体制。
各分支机构在XXX农商银行授权范围内自主开展业务,依法合规经营。
筹建工作小组已对市辖区5家农信联社现有的168处营业网点进行了摸底调查,拟定了城区机构网点优化布局方案,并根据监管部门意见,原市辖区5家农信联社辖内信用社、分社本次将全部改制为支行、分理处,对因行政区划或经济区划发生变动,导致网点名称、地址变更的,将在上报开业申请材料时一并完成变更。
(四)制订了法人治理相关制度
1.制订了“三会”议事规则。
为充分发挥“三会”的职能作用,完善股东大会、董事会、监事会的议事制度和决策程序,明确股东、董事、监事的权利和义务,保障决策程序的科学化和民主化。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规,结合自身实际,起草制订了《XXX农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》、《XXX农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》、《XXX农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会人员组成和会议的召开程序、议事原则、议事范围、决议的形成等方面进行了详细规范。
2.董事会设置相关委员会并制订了议事规则。
为提高董事会的决策效率和运行质量,董事会设置战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会5个专业委员会。
根据各委员会的职能要求,分别制订了各委员会议事规则,各委员会在职责权限范围内协助董事会独立开展相关工作,对董事会负责。
3.监事会设置相关委员会并制订了议事规则。
为充分发挥监事会监督职能,监事会设置监督委员会和提名委员会。
根据各委员会的职能要求,分别制订了议事规则,并在职责权限范围内协助监事会独立开展相关工作,对监事会负责。
(五)制定了主要管理制度
按照现代金融企业的要求,在总结以往管理经验,结合自身实际的基础上,筹建工作小组组织拟订了《XXX农村商业银行股份有限公司财务管理办法》、《XXX农村商业银行股份有限公司信贷管理基本制度》、《XXX农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》、《XXX农村商业银行股份有限公司授权管理办法》、《XXX农村商业银行股份有限公司信息披露制度》等主要管理制度。
主要管理制度符合建立良好内控机制要求,能够起到防范、化解经营管理风险的作用。
(六)明确未来三年战略发展规划,制订了支持“三年”发展规划
筹建工作小组根据XXX的实际,制订了《XXX农村商业银行股份有限公司未来三年战略发展规划》和《XXX农村商业银行股份有限公司关于支持“三农”发展规划》。
业务发展与“支农”规划的拟定将明确下一步发展规划和经营目标,为更好地服务“三农”,促进地方经济的发展起到重要的推动作用。
(七)推荐了董事会和监事会成员候选人
根据《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等有关文件规定的程序和内容,在广泛征求意见、反复研究考察的基础上,筹建工作小组提名了12名非职工董事候选人、6名非职工监事候选人,将提交XXX农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会进行选举;
XXX农商银行(筹)第一届职工代表大会选举产生的5名职工董事、3名职工监事提请XXX农村商业银行创立大会暨第一次股东大会进行确认。
(八)选定了办公场所
XXX农商银行行本部地址在XXX市新华西道148号。
场地及所有办公设施均为租赁省联社XXX办事处资产,各项消防、防盗、报警等设施运行正常,经公安、消防部门检测后,符合有关规定要求。
(九)具备较高素质的从业人员
拟设立的XXX农商银行现有从业人员1616人,其中,99.87%的从业人员有一年以上金融工作经历,87.62%的从业人员具有金融及相关专业中专以上的学历;
447名从业人员具有专业技术职称,能够满足XXX农商银行开业后业务发展的需要。
(十)主要监管指标达到了成立农村商业银行的条件
截至2013年6月末,考虑清产核资、净资产分配、拟募集股金等因素后,资本充足率19.93%,核心资本充足率19.12%;
五级分类不良贷款占比1.36%;
贷款损失准备充足率为152.10%;
拨备覆盖率560.99%;
最大单一客户贷款集中度4.27%;
最大单一集团客户贷款集中度6.83%,主要监管指标持续达到组建农村商业银行的准入条件。
在XXX农商银行筹建阶段,筹建工作小组在各级部门的关心、支持下,按照上级有关文件精神和操作规程,精心组织,扎实工作,有条不紊地开展各项工作,经过全体股东的共同努力,圆满完成了各项筹建工作。
根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等文件规定,XXX农商银行筹建工作已经完成,并达到了规定的开业条件。
三、下一步工作计划
在上报XXX农商银行开业申请材料的同时,筹建工作小组将按照银行业监督管理机构的要求,着手开展如下工作:
(一)全面组织实施分支机构的布局设置和职能部门的调整及定编、定岗、定责工作。
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