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1、负责召集股东会。
2、研究向股东会提交的工作报告。
3、研究执行股东会决议的工作计划。
4、研究决定公司的经营计划和投资方案。
5、研究制定公司年度财务政策、年度财务预算方案及决算方案
6、研究制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7、研究制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案。
8、研究拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
9、研究在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
10、研究决定公司内部管理机构及机构负责人的设置。
11、研究聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等其他高级管理人员。
12、对总经理及其他高级管理人员进行履职绩效评价,并对其薪酬、激励、奖惩做出决定。
13、研究制定公司的基本管理制度。
14、研究制定公司章程的修改方案。
15、听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的工作。
16、研究决定公司分支机构及机构负责人的设置。
17、研究决定公司的工资水平和福利奖励计划。
18、研究监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况。
19、研究与法律、行政法规、章程或股东会授予的其他职权有关的事项。
第七条董事长职权
董事会设董事长一人,由董事会选举产生。
主要行使下列职权1、主持股东会和召集、主持董事会会议。
2、根据董事会职责对拟提交审议的议案进行初步审核,并确
定是否提交董事会审议。
3、在董事会闭会期间,行使董事会职权。
4、督促、检查董事会决议的执行。
5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。
6、行使法定代表人的职权。
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告。
8、董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第八条董事会办公室
董事会下设董事会办公室,目前与项目公司行政部合署办公。
董事会办公室在董事会的直接领导下工作。
第九条董事会秘书
董事会办公室设董事会秘书一名由董事长提名董事会聘任,对董事会和董事长负责。
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书负责董事会会议的筹备工作、议案审查前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理和归档、向公司高级管理人员的信息发布及对上级管理机关的信息报送工作,负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作。
董事会办公室工作人员协助董事会秘书工作。
第十条董事会信息沟通
董事会建立信息沟通制度,由董事会办公室负责。
定期向董事会成员提交决策信息清单,信息清单包括年度经营计划和预算、投资计划方案、内部审计报告以及其他有关决策信息。
四董事会
第十一条会议形式
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年不应少于两次。
有下列情形之一时,董事长应在7个工作日内召集临时会议。
1、三分之一以上董事提议时
2、监事会提议时
3、董事长认为有必要时
4、控股股东认为有必要时。
第十二条召开方式
董事会会议原则上以现场会形式举行,确因时间紧急和讨论一般
性议题时,可采用视频会议或制成书面材料分别审议作出决议。
第十三条会议主持
董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持,也可由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议出席
董事会会议应有三分之二以上的董事,包括董事委托的代表出席方能举行。
董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席时可以以《授权委托书》(表AM/1-1-001)的形式委托其他董事代为行使表决权。
被委托的董事应当按委托人的意愿进行表决。
委托人应独立承担法律责任。
《授权委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议亦未委托代理人时,视为放弃在该次会议上的表决权。
第十五条会议列席
经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议
1、公司监事会成员
2、非董事高级管理人员
3、其他人员。
第十六条回避制度
董事会在审议关联关系事项或者其他与董事有利害关系的事项时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决。
并不将其计入该项表决的法定人数,有利害关系的董事未主动提出回避时,由会议主持人提请其回避。
第十七条会议程序
1、董事会秘书报告出席会议情况
2、主持人宣布开会并按会议议程主持会议
3、逐项审议相关事项并表决
4、宣布会议决议
5、董事在相关文件上签字。
第十八条会议提案
一、提案人:
董事会审议事项应当以报告、议案或提案,
以下均称“提案”的方式提出。
董事会、董事、董事会各专门委员会、总经理、监事会可作为提案人提出提案。
公司各部门及下属单位需提交董事会研究的事项,应根据审核权限通过以上提案人提出。
二、提出的途径
1、公司经营管理机构提交的提案,由相关职能部门起草,经公
司总经理办公会审定后,由总经理向董事会报告。
2、由公司董事及监事会等提交的提案,由提案人起草并向董事
会报告。
3、以董事会专门委员会名义提交的提案,由该委员会的工作
机构起草,该委员会召集人或其指定的董事或董事会秘书向董事会汇报。
4、以董事会名义提交的提案由董事会办公室或其它相关
业务部门起草,董事长或董事长指定的董事或董事会秘书向董事会报告。
三提案审核
提交董事会审议的提案,应当在会前15天前填写《会议提案表》(表AM/1-1-003)由董事会秘书进行合规性审查,由董事长决定是否列入董事会会议议程。
董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提案人说明理由,由提案人撤回提案。
对于合规的提案,由董事会秘书负责制做成规范的会议文件,并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第十九条会议通知
一、发出时间
董事会定期会议的《董事会会议通知》(表AM/1-1-002)应提前10日发出,召开临时会议的《董事会会议通知》(表AM/1-1-002)应提前3个工作日。
在紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下会议通知发出时间不受上述限制。
二、通知内容
1、会议日期和地点
2、会议期限
3、事由及议题
4、发出通知的日期。
三通知方式
会议通知的送达方式为专人递送、特快专递、传真或电子邮件。
董事会秘书应负责对会议通知送达以书面签名或电话记录等方式进行确认。
四会议资料
定期会议的相关资料一般应和会议通知一起送达董事,确有特殊原因,应至少提前3日将会议资料送达董事,临时会议也应及时将会议资料送达董事,以保证董事有较充足的时间阅读和研究资料。
第二十条董事会决策程序
一、重要人事任免
总经理人选由股东单位推荐,由董事会聘任或解聘。
经营班子其
他成员人选由董事长提名经请示路桥公司同意后由董事会聘任或解聘。
二、重大投资事项
董事会授权经营班子起草公司年度投资计划,提交董事会审定,重大项目投资方案报控股公司评审,经控股公司审议批准后,由经营班子组织实施。
三、其他重大事项
董事会职权范围内的其他事项,依照本规则第六条规定决策。
对于公司日常经营管理中的重要事务,董事会和董事长授权经营班子按照《经营班子工作条例》和《内部授权管理规定》进行决策。
第二十一条会议表决
一、表决方式
董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。
董事会会议的表决方式为投票表决。
二表决单
董事会秘书负责组织制作《提案表决单》(表AM/1-1-004)。
表决应包括如下内容:
1、董事会会议届次、召开方式、时间及地点。
2、董事姓名
3、审议表决的事项
4、投赞成、反对、弃权票的方式指示。
5、其他需要记载的事项。
表决单由董事会秘书或董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回,和会议资料一起妥善保存。
受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决单外,应代委托董事持有一张表决单,并在该表决单上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
三表决方式
董事会进行表决时由董事会秘书负责监票和计票。
董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。
对于下列事项,必须由全体董事的三分之二以上表决同意方为通过。
1、按照公司规定,决定聘任或者解聘公司总经理及其报
酬事项,并根据董事长的提名决定聘任或解聘副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问,决定其报酬事项。
2、决定公司的经营计划、投资方案,以及公司的对外担保,其中投资、担保事项按照控股公司的有关规定执行。
3、决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
4、决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
5、决定公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行
监督。
6、决定公司主营业务资产的股份制改造方案,包括各类股
权多元化方案和转让产权方案、与其他企业的重组方案、辅业的改制分流方案,报控股公司审查批准后负责实施。
7、制订公司章程的修改方案。
8、董事会作出决议前,二分之一以上董事认为审议事项资料或讨论不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。
第二十二条会议决议
董事会对审议事项进行表决后,应当做出《会议决议》表
(AM/1-1-005)。
董事会决议应当内容明确形式规范。
董事会决议由董事会秘书负责起草,由与会的全体董事签名确认。
第二十三条会议记录
一、会议记录的内容,董事会召开会议,董事会秘书或董事会办公室工作人员负责会议记录。
会议记录包括以下内容
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名
2、出席董事的姓名以及委托其他董事代为出席的董事姓名3、会议议程
4、董事发言要点
5、每一决议事项的表决结果,赞成、反对或弃权的票数。
二、会议记录的确认,董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
会议记录按照公司《档案管理规定》由董事会秘书负责妥善保管,保管期限不少于三十年。
三、会议纪要,董事会秘书或董事会办公室可根据需要,依据董事签名的会议记录,制作会议纪要,由董事长签发。
董事认为会议纪要与会议决议、会议记录不一致时,有权要求董事会秘书负责修改。
第二十四条保密制度
一、会议的保密,出席和列席董事会会议的人员及相关工
作人员对于会议内容负有保密义务。
任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
非经董事长批准出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的文件、资料带离会场。
二、资料的保密董事会文件由董事会秘书负责妥善保存,严守保密制度和纪律,确保有权查阅资料人员能及时、完整地得到相关信息。
董事会秘书离任时,在董事会成员的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料。
除公司股东、董事、监事之外其他人士非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。
第二十五条、决议的执行与监督
一、决议的执行,董事会做出决议后,属于总经理范畴内或
董事会授权总经理办理的事项由总经理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。
董事会的决议指定董事执行或者监督执行的,指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。
三、决议的监督董事有权检查、监督董事会决议的执行情况。
董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况,对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告并提出建议。
五董事会基金
第二十六条、基金设立方案,董事会根据需要,可设立董事会基金。
董事会秘书负责制定董事会基金方案,由董事长批准,纳入当年财务预算计入管理费用。
第二十七条基金使用用途
1、董事的津贴
2、董事会会议的费用
3、支付会计师事务所等中介机构的咨询费
4、以董事会名义组织的各项活动经费
5、董事会的其他支出。
第二十八条基金的管理董事会基金由公司财务部具体管理,
各项支出由董事长审批,日常报销业务也可由董事长会计师审批。
六附则
第二十九条本议事规则经董事会审议通过后由董事长签发颁布实施。
第三十条本议事规则由董事会授权董事会办公室负责解释。
附表表AM/1-1-001《授权委托书》表AM/1-1-002《会议通知》表AM/1-1-003《会议提案表》表AM/1-1-004《提案表决单》表AM/1-1-005《会议决议》
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- 董事会 议事规则