合伙人限制性股权协议参考版本Word下载.docx
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第一章股权分配与预留
第一条股权结构安排
公司的股权结构安排如下:
姓名
出资额
持股比例
资金来源
持有方式
甲方
甲方出资
甲方自行持有
乙方
乙方出资
乙方自行持有
丙方
丙方出资
丙方自行持有
预留股东激励股权
[20%]
甲方缴付
甲方代持
预留员工期权
[15%]
第二条三方投资及股权
(一)三方投资
1.甲方出资人民币XXX元,其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额,XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额,剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。
2.乙方出资人民币XXX元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。
3.丙方出资人民币XXX元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。
(二)三方投资
各方确认,尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资,但各方享有相应股权,主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。
如各方未能如约提供相应的服务,各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。
第三条预留股权
(一)预留股东激励股权
1.鉴于本协议签订时,各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。
为激励股东在为公司服务期间创造更大价值,合理地根据股东贡献分配股权,各方同意预留[20%]的股权(以下简称“预留股东激励股权”)。
根据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东激励股权中,向各方授予相应比例的股权。
2.已经被授予的预留股东激励股权,在退出事件发生前,仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。
3.尚未被授予的预留股东激励股权,各方按照其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。
(二)预留员工期权
1.为了激励后续加入的员工,各方同意事后制定期权激励计划,经股东会审议通过后实施,为此各方同意预留[15%]的股权(以下简称“预留员工期权”)。
经股东会授权,董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。
2.在退出事件前,除非期权激励计划及期权协议另有约定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。
3.尚未被授予及行权的预留员工期权,各方按照其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。
第四条工商备案登记
各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。
甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下,各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。
第五条承诺和保证
各方的承诺和保证
(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。
(2)各方进行出资的资金来源合法,且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。
(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
第二章各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司,各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。
据此,各方同意自公司设立日起,即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。
第六条各方股权的成熟
(一)成熟安排
若各方在股权成熟之日持续为公司员工,各方股权按照以下进度在4年内分期成熟:
(1)自交割日起满2年,50%的股权成熟;
(2)自交割日起满3年,75%的股权成熟;
(3)自交割日起满4年,100%的股权成熟。
(二)加速成熟
如果公司发生退出事件,则在退出事件发生之日起,在符合本协议其他规定的情况下,各方所有未成熟标的股权均立即成熟,预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述
(1)项中的退出事件,则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权,若发生下述除
(1)项以外的其他事件,则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。
在本协议中,“退出事件”是指:
(1)公司的公开发行上市;
(2)全体股东出售公司全部股权;
(3)公司出售其全部资产;
或
(4)公司被依法解散或清算。
(三)在成熟期内,乙方或丙方股权如发生被回购情形的,由甲方作为股权回购方受让股权,乙方或丙方可根据第七条的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
(四)在成熟期内,甲方股权如发生被回购情形的,由乙方和丙方作为股权回购方受让股权,甲方可根据第七条的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
(五)如发生甲方股权被回购的情形,则甲方代为持有的股份,由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
(六)任何一方股权被回购的,其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围,按照预留股东激励股权的安排进行处置。
(七)因发生股权回购,或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的,应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。
第七条回购股权
(一)因过错导致的回购
在退出事件发生之前,任何一方出现下述任何过错行为之一的,经公司董事会决议通过,股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权),且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。
自公司董事会决议通过之日起,该方对标的股权不再享有任何权利。
该等过错行为包括:
(1)严重违反公司的规章制度;
(2)严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害;
(3)泄露公司商业秘密;
(4)被依法追究刑事责任,并对公司造成严重损失;
(5)违反竞业禁止义务;
(6)捏造事实严重损害公司声誉;
(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。
(二)终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前,任何一方与公司终止劳动关系的,包括但不限于该方主动离职,该方与公司协商终止劳动关系,或该方因自身原因不能履行职务,则至劳动关系终止之日,除非公司董事会另行决定:
(1)对于尚未成熟的股权,股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。
自劳动关系终止之日起,该方就该部分股权不再享有任何权利。
(2)对于已经成熟的股权,股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权(“拟回购股权”),回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。
自股权回购方支付完毕回购价款之日起,该方即对已回购的股权不再享有任何权利。
若因买方发生本条第
(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的,则股权的回购适用第
(一)款的规定。
第八条标的股权转让限制
(一)限制转让
在退出事件发生之前,除非董事会另行决定,各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对股权进行处置或在其上设置第三人权利。
(二)优先受让权
在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下,在退出事件发生之前,如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权,该方应提前通知其他方。
在同等条件下,其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。
第九条配偶股权处分限制
除非各方另行同意,公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。
各方同意:
1.于本协议签署之日的未婚一方,在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产,但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。
2.于本协议签署之日已婚的一方,应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议,确定其在公司持有的股权为其个人财产,但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益,该等协议应将一份原件交由公司留存。
3.在退出事件发生之前,若任何一方违反本条第1款的规定,将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产,或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的,如果该方与配偶离婚,且该方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的,则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。
若该方未能在上述期限内完成股权购买的,则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。
第一十条继承股权处分限制
1.公司存续期间,若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的,则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。
若其他各方未能一致同意的,则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。
2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者:
(1)该部分股权对应的公司净资产;
(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。
3.各股东有义务把本条款写入章程。
第一十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
(一)全职工作
各方承诺,自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中,并结束其他劳动关系或工作关系。
(二)竞业禁止
各方承诺,其在公司任职期间及自离职起2年内,非经公司书面同意,不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。
(三)禁止劝诱
各方承诺,非经公司书面同意,买方不会直接或间接聘用公司的员工,并促使其关联方不会从事前述行为。
第三章预留股东激励股权的授予
第一十二条授予的程序
(一)授予进度
各方同意,除非董事会另有决定,预留股东激励股权分四年授予,每年授予其中的25%。
如预留股东激励股权发生增加的,则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。
(二)业绩考核
各方同意,公司设立后,应立即召开董事会,确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。
在每一考核年度结束后的第一个月内,公司应立即召集董事会,根据业绩考核标准考核各方业绩表现,并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。
第四章其他
第一十三条保密
各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。
各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。
第一十四条修订
任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出,并经本协议各方签字方才生效。
第一十五条可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力,除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立,并在法律许可范围内具有可执行性。
第一十六条效力优先
如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突,本协议效力应被优先使用。
第一十七条违约责任
如果任何一方违反本协议第七条的规定,未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续,则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。
如果股权回购方或公司因此有其他损失的,违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。
任何一方违反本协议任何其他约定的,违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。
第一十八条通知
任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件),并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人,并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
甲方:
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
电子邮件:
乙方:
电
话:
传
真:
丙方:
若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称“变动方”),变动方应当在该变更发生后的七(7)日内通知其他方。
变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的后果及损失。
第一十九条适用法律及争议解决
本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。
任何与本协议有关的争议应友好协商解决。
协商不能达成一致的,任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决具有终局性。
仲裁语言应为中文。
第二十条份数
本协议一式四份,各方各持一份,一份由公司存档,均具有同等法律效力。
(本页以下无正文,为签字页)
(本页无正文,为《限制性股权协议》签字页)
甲方签字:
乙方签字:
丙方签字:
附件一:
协议书
[]
身份证号:
甲乙双方是经合法登记的夫妻,且乙方作为[]公司(下称“公司”)创始人,持有[]%的公司股权,对应公司注册资本人民币[]万元(下称“标的股权”)。
经双方协商一致,现就标的股权有关问题达成协议如下:
1.双方确认,标的股权属于乙方个人财产,不属于甲乙双方的夫妻共同财产,甲方对标的股权不享有任何权益。
2.双方进一步确认,乙方作为公司股东作出的任何行为或决定,均不需要甲方另行授权或同意。
3.乙方同意,若乙方就标的股权获得任何收益,包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等,乙方应自获得该等收益之日起10日内,将该等收益的50%支付给甲方。
甲方同时确认,本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务,不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。
4.本协议自双方签署之日生效,且长期有效。
__________________________
姓名:
[]年[]月[]日
阅读下面的文字,根据要求作文。
在生活中,我们要善于寻找和发现,用心去捕捉每一个细节。
请以《冬日里的一缕阳光》为题,写一篇作文记录这个冬日里让你觉得心弦撼动的一件事。
要求:
文体为记叙文,内容要真实,情感要真挚,不抄袭,不套作,字数不少于800字。
【答案】冬日里的一缕阳光
当凌晨的光破开无尽的黑暗撒在第一片摇曳着的树叶上时,寒风早已狂卷,带走等候已久的温暖。
人们
只能全副武装,以此代替太阳的照拂。
我漫无目的的行走在大街小巷,不惧寒风,不惧质疑,只为了释放心中压抑已久的苦闷,却发现适得其反。
万物毫无声息,人们行色匆匆的景象,只不过是为我的苦闷增添了一份凄凉。
坐在沿街的躺椅上,慢慢地放空自己,即将迷离的双眼却忽然找到了方向。
对面凄冷的店铺里,传来一阵哭泣以及谩骂之声,许是闷得发慌了,走到店铺旁,冷眼观看这场不知原因、不知过程的人生小戏。
原来是母亲管教任性小孩的戏码,越发觉得烦闷,正欲转身离去,却忽然看到那母亲形象全无的扑在孩子身上,放声大哭,心中的某根弦似是被挑动了,身体僵立在那儿,眼眸里尽是那母亲的丑态,耳朵里却慢慢都是她对那孩子的疼爱之语。
似是逃避般的,我慌忙而走,甩开那令我不敢直视的温暖,甩开那满是冬意的凄清小街。
泪水随着家门的关阖决堤而出,没有料想到的,母亲突然出现在我面前,不断的询问我怎么了,是不是受什么委屈了,快告诉她。
发了疯般的,不停地要我告诉她原由,那手忙脚乱的样子竟是比那店铺里的女人更让人无法言语。
心中的弦被全部拨断了,化作一颗颗细珠滚落在山丘上,掩埋在泥土里。
我破涕为笑,紧紧抱住面前的人儿,不顾她的惊讶与局促。
那一刻,我似乎看见母亲身上的无形光芒染上了我的双手,遍布我的全身。
我醒悟,并不再沉闷,因为我知道,不管我在外面遇到多大的难,多大的险,不管心中有多么苦闷,妈妈永远会在我的身旁守护我、疼爱我,即使皱纹爬满了她的脸颊,银丝钻进了她的秀发,她依旧会坚定不移的望着我,盼着我幸福安康。
从那以后,打开门,即使迎来的是风霜雪雨、满目冬意,我也不会逃避,因为我的母亲就像是那冬日里的一缕阳光,冲破重重阻碍,将她最温暖的一面投射到我的身上,渗透到我的心里,将逐渐变冷的心紧紧的包裹起来,就像小的时候被紧紧地裹在襁褓里一般,温暖而又舒适。
假如“明天”还有“明天”,我愿将自身化作冬日里的一缕阳光,温暖他人,而不仅仅是被温暖。
【解析】试题分析:
本题考查学生命题作文的写作能力。
作文题目是“冬日里的一缕眼光”。
关键词是“阳光”,透过字面看题目的深层含义“冬日里的一缕眼光”可以用来比喻什么呢?
阳光的本意:
明亮、温暖、舒适(天气)。
可以比喻:
关爱、帮助、体贴……冬日——寒冷、阴沉(季节),可以用来比喻:
挫折、失败、伤感、孤独、消沉……(处境、情绪等)。
一缕:
细、少、珍贵。
所以题目可以用来比喻:
心情消沉时,来自老师、家人、朋友等的关心、帮助、鼓励;
孤独寂寞时,来自他人的陪伴;
绝望无助时,来自他人的帮助……所以,作文时,写在自己内心最复杂最需要帮助的时候,有人突然相助,让自己感受到了温暖。
立意:
我因为一件什么事,心情消沉(失落、痛苦……),一件事(或一个人)给了我勇气(信心、力量……),让我的情绪由……到……起来。
我悟出了一个……道理,体会到了一种……心情。
点睛:
命题作文是传统的作文考试方式。
有人说命题作文是“戴着镣铐跳舞”。
意思是命题作文限制得过死,不利于同学们发挥习作个性。
其实,我们只要把握命题作文的写作规律,一样可以写得精彩。
命题作文,审题非常关键,拿到作文题目,要解决三方面问题:
1、确定文章体裁;
2、划定取材范围;
3、掌握写作重点。
要写好一篇命题作文,需要做到以下几点:
第一步:
精细审题。
一般情况下,审题应做到“瞻前顾后、一字不漏”,明确题目的范围及重点,找准“题眼”。
第二步:
精深立意。
立意,就是确立文章的中心思想。
中心犹如文章的灵魂,必须正确、集中、深刻。
第三步:
精心选材。
力争用与众不同的材料,写出自己独特的生活经历和生活体验。
第四步:
精彩表达。
表达包括结构和语言两个方面。
确立了中心,选好了材料,就要考虑文章的谋篇布局。
此外,还要精心锤炼词语,巧用修辞手法,力求让文章语言“活”起来。
阅读下面材料,完成作文。
世间万物,只要有交集,都是遇见。
人与独特的景相遇,与生活中热爱之物相遇,与熟识或不熟识的人相遇,……因为相遇,彼此丰富了生命,拥有了灵魂,促成了成长。
请以“最的遇见”为题,写一篇记叙文。
(要求)①注意文体规范和书写规范。
②文中不出现与考生有关的真实的校名、人名等个人信息。
③字数在800字左右。
【答案】例文:
最美的遇见
人生就像一趟列车,这路途中会有许多站口,来来往往的人群会在这里上车或是下车,而这期间会有很多美好的遇见。
家•幸福的遇见
从第一眼看见这个多姿多彩的世界开始,从第一次哇哇大哭开始……我遇见了你们——爸爸妈妈。
是你们让我来到这个世界,能够感受到大自然的奇美壮观;
是你们给予了我双眼,让我看见了美丽,看见了神奇;
是你们给了我双手,让我懂得如何凭自己的努力去创造奇迹……;
在我得意时,警告我的是你们;
在我快乐时,笑的最灿烂的是你们;
在我退缩时,支持我的是你们;
在我努力时,鼓励我的是你们……这个家,因你们而温暖。
在这趟列车上,在任何的站口,你们都将默默地一直陪伴着我,直到永远……
爸爸妈妈,能遇见你们,我很幸福。
师•温暖的遇见
从第一步迈入教室开始,从第一次邀游在知识的海洋开始……我遇见了您——我的老师。
在课堂上,您风味有趣的讲课方式,让本是枯燥的课堂变得格外精彩;
在课下,您和我们聊学习,聊生活……那时,我们不再只是师生,在尊重的基础上,我们成为了朋友,虽然不是形影不离,但是我们却很亲切。
你带领我们畅游在智慧的天地间,让我们无穷无尽地接受清风的吹拂,雨点的洗礼……我们是树苗,老师,您让我们茁壮成长。
在这趟列车上,您陪我走了很长的路,给了我无尽的温暖,虽然在某个时候,您可能会转换另一辆列车,但是在匆匆忙忙的上上下下间,我不会忘记您,我的老师。
老师,能遇见你,我很温暖。
XX班•幸运的遇见
XX年的开学季,我正式步入中学,非常幸运,我遇见了你——XX班。
你就像是一个召唤师,把性格不同,生活不同的我们聚集在一起,组成了一个温暖的“大家庭”,让身处茫茫人海中的我们相遇,成为了同学,成为了朋友。
你是我们之间友谊的桥梁,是在知识的海洋里载我们前行的帆船,是收集我们喜怒哀乐的魔法箱,是我们中学故事的开端和结束,是我们青春不可磨灭的最美好的回忆。
没遇见你之前,我根本不明白什么是集体,不明白什么是团队精神,不明白什么是浓浓的同学情谊。
是你,带我走进了这个团体,在时间地打磨下,我渐渐领悟到了其中的真谛。
——XX班,能遇见你,我很幸运。
列车在继续前行,可能许多乘客已经下车,我不知道,待你们再次上车时还能想起我们曾经相识过吗?
但是,我会一直带着你们的期望,伴着列车前进再前进,去远方遇见最精彩的自己。
【解析】
【详解】
本题考查学生写作文的能力。
审题:
这是一道半命题作文,并规定了体裁,写一篇记叙文。
从材料来看,题目中的“相遇”并不是指一般的接触,而是指令人心灵受到感染、震动的接触。
相遇的双方可以是人与人,也可以是人与物;
可以是现实的,也可以是想象的;
可以是快乐的,也可以是忧伤的……
此题可以深情回忆曾经发生的难忘的“相遇”,通过具体的动作、对话等描写,表达内心的深刻感受。
可从以下角度构思:
角度一,写自己与现实生活中的某个人相遇,这个人可以是你的亲人,也可以是你的老师、同学或陌生人,要选取相遇后心与心发生了碰撞,产生了美好情感的事,这样的内容才符合“相遇”的内涵。
比如你只身在
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