企业重组案例12个并购重组实战案例Word下载.docx
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因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东
在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司
将相关资产装进去。
2
、在日常业务中,有几个优先权需要充分注意,以免造成不必要的差错,股
东优先购买权,承租方优先购买权等。
、2009年11月4日,发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股
3
票事宜,2009年11月30日,重组委审核通过关于吸收合并事宜。
这两次审核独
立分开办理。
这里有一个问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股
份的数量已逾十人,构成公开发行A股,这种情形下是否仅由重组委审核而无需发
审委审核即可发行?
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股
份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司,友谊
股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份,同时发行有B股。
百
联股份由百联集团持有44.01%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业
竞争。
一)交易结构
1
、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
、友谊股份换股吸并百联股份
、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权,向百联股份异议股东提
供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均
价经除息调整后确定
5
、1、2为资产重组不可分割的一部分。
二)实战心得
1、友谊股份同时发行B股,同样B股股东也涉及现金选择权问题,由于政策
的限制,持有B股的只能是非居民,境内机构不能持有B股,由海通证券的境外子
公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方,但由于本来百联集团的持股比例
已经比较高,应该已经过30%了,如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例,
而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约,《收购管理办法》尚无明确的
规定,因此改由海通证券单独提供现金选择权,避免审核上的障碍。
、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似,同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上
市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的
一个案例,该案例同时涉及到H股上市的上实控股,被吸并方股东通过现金选择权
的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
一)交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业,换
股价格按照本次重
组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团
发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产
注入上海医药。
、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元,并以该等资金向上实
控股购买医药资产。
上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元
4、在上述吸收合并交易环节中,赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实
医药和中西药业的全体股东现金选择权,现金选择权由上海国盛(集团)有限公司
和申能(集团)有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权退出医药业务,
现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司作为战略
投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权,股权价值30.60亿元。
二)实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊,搞神
马滑头行使现金选
择权?
但是现金选择权的行权对象有限制吗?
像你这控股股东都行使现金选择权,
让人觉得有点无厘头。
不过方案设计者确实挺有意思的,这么操作确实独到啊,省
却挂牌,省却评估,一气呵成,这么大块肥肉,想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定:
“特定对象以现金或者
资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。
”
第二条规定:
“上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资
的行为,不适用本办法。
本例中,上海医药向特定对象发行股份募集资金,并以该等资金向其同一控制
下关联方购买资产,从字面上看是不符合法律的规定,因为四十二条明确规定向该
特定对象购买资产。
但实际上,上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过,
未经过发审委审核程序。
、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看,这些重组方案均仅
由重组委审核通过即可,不认为向公众换股为公开发行股份的行为,也就是说,
重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制,可以
《
公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为H股上市公司,拟回归A股公开发行股票,由于旗下的水泥业务与
太行水泥形成同业竞争关系,因此,公开发行A股,如何解决这个同业竞争问题成
为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%,而太行华信股东分别为金隅股份(33%)、金隅
集团(66%),其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
一)方案选择为解决同业竞争问题,公司可选择的整合
方案主要有三种:
方案一:
将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥,这不仅符合资本市场预
期,而且操作简单,对公司来说是最为简单直接的方案。
方案二:
金隅股份发行A股,同时换股吸收合并太行水泥,该方案属于资本市
场创新方案,操作较为复杂,但通过合理设计换股方案,可以充分保护太行水泥中
小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益,符合监管机构关于整体上市和促进水泥
企业兼并重组的的政策导向,因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三:
金隅股份出售太行水泥的“壳资源”,同时置换回太行水泥的水泥资
产。
这种方案如果在条件成熟的情况下,金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥
控制权的方式取得太行水泥的水泥资产,这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言,换股吸收合并的方案具有如下优势:
1、换股吸收合并有利于完
善公司治理架构,如果仅仅简单采取金隅股份采取
将水泥资产注入太行水泥的方案,仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机
制、长远发展利益问题。
而如果采用换股吸收合并的方式,则可以彻底达到解决同
业竞争、完善公司治理架构等目的。
、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍,而换
股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期
承诺
二)方案实施要点
本次所发行的A股除用于换股外,不募集资金。
交易完成后,金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市,太行水泥股票
终止上市。
③
将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股,该部分股票将在交易完成后将予
④
以注销。
金隅集团持有的太行水泥股票参与换股,不行使现金选择权。
在完成退市后,太行水泥的法人资格被注销,金隅股份作为存续公司,承继
及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
⑤
三)现金选择权
1)现金选择权本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限
公司向现金选择权
目标股东提供现金选择权。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股
东(除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外)可以以其所持有的太行
水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件,金隅集团在不超过150,058,400股
范围内,无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对
价;
金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份,因此将无条件受让其他
太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
2)追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点,H股市场的
疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。
因此,为进
一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益,同时也有利于
金隅股份A股上市后的股价稳定。
本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权,由中国信达向追加选择权目
标股东提供:
即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格,至金
隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止,如参加换股的投资者仍持有金隅
股份A股,上述投资者可以行使选择权,将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A
股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
四)关注要点
1、在换股价格上,中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合
理性。
换股价格的确定确实较为困难,因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的
情况即时确定的,市场的变化波谲云诡,提前太长时间就确定IPO价格风险很大,
一个价格是一级市场,一个价格是二级市场,在这两者之间计算换股比例谈何容
易。
2、追加现金选择权的设置很有创意,一级市场转为二级市场的过程中可能由
于市场风险等原因存在较多变数,并且现实中确有存在跌破发行价的股票,通过设
置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。
3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合,需要中国证监会发行部
和上市部的双重审核,同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批,
香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
一)方案的几个要点1、保
留华域汽车独立上市地位
重组项目初期,公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地
位的重组方式进行了反复论证和研究。
由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展,已具备为美、欧、日等
不同体系整车配套的自主能力,“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明
晰,如果采用吸收合并的方式,势必影响华域汽车的中性化发展,不利于其独立零
部件业务进一步发挥规模效应,也必将影响到上汽整车业务的长远发展。
而且,采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权,
按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算,需要安排超过100亿的现金,这将大
大增加重组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析,公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域
汽车独立上市地位的方案,这一方案的好处主要体现在四个方面:
一是,通过购买华域汽车60.1%股权,将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同
效应,增强华域汽车零级化(整车与零部件同步研发)优势,加快上汽自主品牌汽
车和新能源汽车建设;
二是,保留华域汽车独立上市地位,将不影响华域汽车独立性和中性化发展战
略,有利于其进一步发挥规模优势,进而促进上汽整车业务发展;
三是,重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司,原先上海汽车与上汽集
团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少,进一步提升公司治理水平;
四是,这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的
安排,易于获得市场投资者的认可,方案风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求,一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受
到严格限制,但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公
众股东的长远利益,公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通,
并获得了充分肯定和大力支持,确保这一方案得以成功获批实施。
、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格本次交易涉及上汽集团持有的
华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持
有的招商银行368,079,979股流通股股票。
根据国务院国资委《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,国有股东协议转让上市公司股份的价格
应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均
值为基础确定;
确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
因此,能
否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格,成为确定重组方案的一项
重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票,据相关
市场研究表明,限售股的不可流通折扣率约为26%,鉴于本次转让的华域汽车股份
存在28.46%的流通股,经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。
本次交易完成
后,上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务,因此华域汽车股份按90%折扣率转
让是合适合理的。
确定转让价格之后,公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资
委,并获得国务院国资委的认可,成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽
车及招商银行股份转让的批复。
、本次重组项目拟注入上市公司的土地中,有多幅地块性质为空转或划拨,
按照监管机构要求,需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。
、个人认为,将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人
4
的资格倒是不失为一种不错的选择,可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式,采用新
增发的股票作为对价,与吸收合并并无实质区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
一)交易结构方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个
公司中,通过注入
该公司的股权从而完成相关资产的注入,该方案通过增资→分立→定向发行三步
走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联,然后复星与南钢集团以南钢联合100%
股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”,将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成
立的南钢发展,非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。
、南钢股份向南京钢联发行A股,购买南钢发展100%股权。
二)实战心得1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的
一个例子,很好,
税负问题终于有方案开始考虑了。
一直以来的都是国有大爷们在玩,税务局是侍
从。
2、企业整体上市过程中,上市公司购买母公司资产,往往是包含资产和负债
的一个“净资产包”。
上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资
但根据上述财税[2009]59号文,资产收购过程中承担的债务应作为非股权支
付对价。
在该种界定方式下,“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其
交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。
因此,采取资产收购的方式进行整体
上市,资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
七、首商股份控股合并新燕莎集团西友集团和首旅集团均属于北京国资委的
下属企业,西单商场为西友集团控股
下的上市公司,新燕莎集团为首旅集团的全资子公司,与西单商场的主营业务相
似。
由北京市国资委以无偿划转的方式,将西单商场的原控股股东西友集团及其
持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。
由于新燕莎
集团资产体量较大,方案实施后首旅集团将控股西单商场,西单商场的原控股股东
西友集团将成为西单商场的第二大股东。
二)实战心得1、原来方案中的第二步为第一步,会计师认为会构成非同
一控制下的企业合
并,需要确认巨额的商誉,影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整,虽然
持股时间不足一年,会计师仍然认为构成同一控制下
的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业
务合并,根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面,再说你划转
后过一年再做重组啊,否则又突破的一年的控制权的要求,搞来搞去,无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴,这是我看到的第一例由于会计处理方面的要
求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司,其体量相比新世纪百货小许多,对于新世纪百货采取
何种方式踏入资本市场,可以有以下几种方式:
、重庆百货再融资收购新世纪百货重庆百货再融资收购新世纪百货方案,存
在融资量较大容易失败(考虑到2008
年股市走势不乐观)、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后
商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货
IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力,因为其持
有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定,预期股权价值较高,但存在以下严重缺
点:
IPO下的新世纪百货的估值——相对于其他方式——给新世纪百货的估值要高
得多
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业,改制成股份公司后还必须等待36
个月才具备IPO申报资格,难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求;
若以新世
纪百货下属子公司新世纪连锁为主体,并入新世纪百货母公司和商社电器资产,再
改制成股份公司,又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作,且危及“新世纪百
货”品牌,商社集团和新世纪百货都难以接受。
新世纪百货吸收合并重庆百货,涉及要约收购重庆百货并私有化,操作复杂
而风险高。
要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功,如果方
案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格,存在其他股东不接受要约而失败可
能。
如果要保留重庆百货的主体法人资格的话,这种要约收购的方式可能存在部分
股东由于特定原因不接受这种要约,但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存
在这个问题,你不接受,但公司已经注销,你的股份已经不存在了。
由于要给重庆百货其他股东一定溢价,财务测算结果,新世纪百货IPO并吸
收合并重庆百货后,商社集团在上市公司的股权比例和股权价值,与重庆百货发行
股份收购新世纪百货方案相比,不占优势。
、重庆百货发行股份收购新世纪百货相比之下,重庆百货发行股份收购新世
纪百货,具有较强的操作性,可快速推
进满足履行股改承诺要求,如果适当选择时机,精心设计操作细节,国资、战略投
资者、公众股东可以取得多赢。
这种方案实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
一)交易结构1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集
团所拥有的任楼煤
矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总
厂、铁路运输分公司等)的相关资产和负债,资产估价3亿元。
、公司向集团公司发行股票1.37亿股,作为支付收购标的资产的部分对价,
计1.5亿元,约占标的资产收购价款总额的50%。
、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债,公司
将通过向不超过十家特定投资者(不包括集团公司)非公开发行股票以募集的现金
支付该负债。
二)实战心得1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话,会导
致控股股东持有上
市公司股份比例太高几乎超过80%了,不利于上市公司再融资和公司治理结构的完
善。
、资产重组与募集资金分开办理,并且前后的距离时间较长。
2009年6月公
司重组方案获得重组委通过,2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。
、随着重大资产重组办法的修订,像这种配套融资完全可以做到一次审核,
通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
十、上海梅林发行股份购买食品资产
一)交易结构1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名
特定投资者募集不
超过150,761万元的资金2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项
目:
收购冠生园集团全部
食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购
老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动
资金。
二)实战心得1、究竟走发审委还是走重组委程序?
将方案定为非公开发行,走发审委程序。
《重组办法》第2条规定,上市公
司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买
资产、对外投资的行为,不适用《重组办法》。
另外,根据2011年保荐人培训,
监管层认为,募集资金购买资产与是否达到50%无关,不适用重大资产重组,是融
资行为,由发行部受理,审核融资申请。
该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。
同时,市场
上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。
从项目节奏与程序来看,非公开发行的程序相对简单,效率较高,故最终选
取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形,但最终依然走重组
委程序。
、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产?
①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产,同时这些资产也
难以直接从冠生园集团剥离。
冠生园集团一直以来在采购、
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