有限合伙协议Word文档下载推荐.docx
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4.3管理团队9
4.4权限9
4.5利益冲突和关联交易10
4.6违约处理办法10
4.7责任的限制11
4.8免责保证11
第五条有限合伙人11
5.1有限合伙人资格11
5.2有限责任11
5.3不得执行合伙事务11
5.4有限合伙人的陈述和保证12
5.5有限合伙人地位平等12
5.6身份转换12
第六条合伙事务13
6.1合伙事务的执行13
6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力13
6.3有限合伙费用13
6.4资金托管14
第七条投资业务14
7.1投资目标14
7.2投资限制14
7.3现金管理14
7.4举债限制15
第八条合伙人会议和投资决策委员会15
8.1合伙人会议15
8.2投资决策委员会的设立15
8.3投资决策委员会的表决程序16
第九条资本账户、收益分配与亏损分担16
9.1资本账户16
9.2收益分配的原则17
9.3非现金分配17
9.4所得税18
第十条会计及报告18
10.1记帐18
10.2会计年度18
10.3审计及财务报告18
10.4年度报告18
10.5查阅财务帐簿18
第十一条后续募集、权益转让及退伙19
11.1后续募集19
11.2有限合伙人入伙19
11.3有限合伙人权益转让19
11.4普通合伙人权益转让20
11.5有限合伙人退伙20
11.6普通合伙人强制退伙及更换20
11.7普通合伙人退伙21
第十二条争议解决21
第十三条解散和清算21
13.1解散21
13.2清算22
13.3清算清偿顺序22
第十四条其他22
14.1不可抗力22
14.2附件23
14.3全部协议23
14.4可分割性23
14.5保密23
14.6签署文本23
14.7本协议生效日23
北京某某投资合伙企业(有限合伙)
本合伙协议(下称“本协议”)由北京某某投资管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业,从事投资业务,各方兹达成如下协议,共同遵守:
第一条释义
1.1定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
1.1.1本协议,指《北京某某投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙,指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
1.1.4人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5管理团队,指普通合伙人之管理团队,其核心成员的个人履历见本协议附件一。
1.1.6关键人士,指管理团队的核心成员。
1.1.7关联人,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.8关联基金,指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1.1.9管理费,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.10有限合伙费用,指由有限合伙自身承担的开支。
1.1.11普通合伙人、执行事务合伙人,指北京某某投资管理有限公司。
1.1.12有限合伙人,指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人,以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1.1.13合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.14认缴出资额,指某个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。
1.1.15总认缴出资额,指全体有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。
1.1.16实缴出资额,指某个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.17实缴出资总额,指全体有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。
1.1.18合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益:
对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;
对于普通合伙人而言,指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分配及收益分成的权利。
1.1.19投资成本,指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资时实际支付的价款,不包括有限合伙向普通合伙人所支付的管理费以及有限合伙应直接承担的与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
1.1.20管理协议,指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。
1.1.21托管协议,指有限合伙与本协议确定的或经投资决策委员会同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。
1.1.22项目投资,指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。
1.1.23投资组合公司、公司,指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1.1.24被动投资,指以存放银行及其他投资决策委员会同意的方式进行的投资。
1.1.25违约合伙人,指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.26守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。
1.1.27现金分配,指有限合伙因出售、处置投资项目收到的现金,或是从投资项目分得的股息、利息、及其他收入。
1.1.28季度,指一个日历季度。
1.1.29工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.30元,若非特别指出币种,指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙的设立
2.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙企业。
2.2名称
2.2.1有限合伙的名称为北京某某投资合伙企业(有限合伙)。
2.3主要经营场所
2.3.1有限合伙的注册地为。
2.3.2根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人单方书面决定,可变更有限合伙的主要经营场所,但应在决定变更后书面通知有限合伙人。
2.4目的
依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队,为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务;
与投资者共同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和消费升级领域的投资机会,最终实现有限合伙资产的增值。
2.5经营范围
有限合伙的经营范围为:
股权投资,投资管理,投资咨询。
2.6期限
2.6.1有限合伙的经营期限为八年。
2.6.2经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意,经营期限最多可延长两次,每次延长一年。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1有限合伙的唯一普通合伙人为北京某某投资管理有限公司。
3.1.2本协议生效时有限合伙之各合伙人的名称、住所、合伙人类型如附件二所列。
3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3.2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;
普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.3认缴出资
3.3.1本有限合伙总募集金额为200050万元人民币。
3.3.2本协议生效时各合伙人认缴的出资额如下表所示。
序号
合伙人姓名/名称
住所
认缴出资额
认缴出资比例
合伙人类型
1
北京市A前海股权投资基金合伙企业(有限合伙)
--
有限合伙人
2
北京某某投资管理有限公司
普通合伙人
合计
3.3.3各方在此同意并认可,尽管各合伙人可能在不同时间签署本协议,本协议应于签署日起对普通合伙人及经普通合伙人接纳并确定的有限合伙人生效。
3.4出资方式
全体合伙人之出资方式均为现金出资。
3.5缴付出资
3.5.1各有限合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付,首次缴付比例为20%。
普通合伙人认缴的出资应在通知书规定时间内按其认缴出资比例缴付。
3.5.2普通合伙人要求缴付出资款时,应向每一有限合伙人发出缴付出资通知,列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额及缴付账户。
就每一期出资而言,该等缴付出资通知规定的缴付截止日,为针对该有限合伙人的付款日(“付款日”),该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
3.5.3在有限合伙设立时,各合伙人应按照普通合伙人的要求分别缴付其首笔认缴出资,即其认缴出资额的20%;
3.5.4当首次出资的资金在投资后余额低于总认缴出资额的10%时,合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知认缴余款。
3.6逾期缴付出资
3.6.1若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资,逾期达二十个工作日后,普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议,从而成为一名“违约合伙人”。
普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任:
(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之三的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。
届时,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知,自此通知发出之日起十个工作日内(“催缴期”),违约合伙人应履行缴付出资的义务,并支付本款规定的违约金。
(2)若违约合伙人在上述十个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务,则普通合伙人应该再次给予违约合伙人十个工作日的宽限期,自本条
(1)所述十个工作日届满之日起开始计算。
若违约合伙人在十个工作日的宽限期内缴付了出资,则除前款规定的逾期付款违约金之外,对宽限期内的延付期间,违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之五的逾期付款违约金。
(3)若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务,普通合伙人和守约合伙人协商一致后有权决定如下事项:
i.该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,违约合伙人对本协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数,并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。
ii.普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配,或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。
iii.不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定,自违约合伙人发生违约行为之日起,若违约合伙人资本账户余款不足以参与一个完整项目的投资(即余款少于后续单个项目所对应的该合伙人的出资额),则普通合伙人有权将该部分余款不再作为项目投资款参与该项目的投资,该部分余款将在有限合伙清算时由普通合伙人提议并处置(具体由普通合伙人确定)。
iv.不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定,自违约合伙人发生违约行为之日起,当有限合伙进行现金分配时,普通合伙人有权将可分配的现金按变更后合伙人实缴出资额比例进行分配。
v.如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时,违约合伙人可100%收回其本金,但对于收益部分,其只能获得按照其实缴出资比例可分配现金的70%,其余30%部分由其他守约合伙人按照各自实缴出资比例另行分配。
3.6.2本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入,不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.6.3如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失,违约合伙人应负责赔偿,该等损失包括:
1)有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;
2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
3.7有限合伙权益出质
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质,经合伙人会议全体成员审议通过除外。
3.8过渡性安排
根据中国法律和证券市场的监管情况,若有限合伙在法律上存有实质性障碍,不能作为发起人股东或作为持股主体,则有限合伙人授权普通合伙人通过注册有限责任公司或其他合法特殊目的公司的方式持有拟上市公司股权。
第四条普通合伙人
4.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.1.1执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)经合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
4.1.2符合上述4.1.1条规定条件的人士担任有限合伙之执行事务合伙人;
全体合伙人签署本协议即视北京某某投资管理有限公司为普通合伙人,亦为有限合伙的执行事务合伙人。
本协议履行期间,除普通合伙人(执行事务合伙人)有重大违约事项产生,否则该合伙协议不得终止。
4.2执行事务合伙人委派的代表
4.2.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。
有限合伙设立时,执行事务合伙人委派的代表为**先生(身份证号码:
)。
4.2.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知有限合伙,并办理相应的企业变更登记手续。
有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
4.3管理团队
4.3.1北京某某投资管理有限公司的管理团队关键人士为**先生,其信息见本协议附件一。
有限合伙存续期间,该管理团队关键人士不得变动,否则,经合计持有实缴出资总额90%及以上的有限合伙人同意,可解散有限合伙。
4.4权限
4.4.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,包括但不限于:
(1)执行有限合伙的投资及其他业务;
(2)管理有限合伙的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;
(3)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
(6)订立管理协议;
(7)订立托管协议;
(8)批准有限合伙人转让有限合伙权益;
(9)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;
与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;
采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(10)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(11)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(12)代表有限合伙对外签署文件。
4.4.2在4.4.1规定基础上,全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权:
(1)变更有限合伙主要经营场所;
(2)变更其委派至有限合伙的代表;
(3)变更有限合伙的名称;
(4)处分有限合伙因各种原因而持有的不动产及知识产权;
(5)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
4.5利益冲突和关联交易
4.5.1有限合伙人在此同意并认可,有限合伙和普通合伙人之关联基金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突,普通合伙人应以诚实信用原则,尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会,并根据本协议的约定就特定事项征求投资决策委员会的意见,并将利益冲突解决方案及时向有限合伙人进行披露。
4.5.2有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易,包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的,以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资,应经投资决策委员会同意,并将关联交易方案及时向有限合伙人进行披露。
4.6违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。
若因普通合伙人的故意或重大过失行为,致使有限合伙受到损害或承担债务、责任,普通合伙人应承担赔偿责任。
4.7责任的限制
4.7.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的已出资本金,亦不对有限合伙人的投资收益保底;
所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.7.2有限合伙存续期间内,不得以有限合伙的资产进行对外担保、抵押或任何举借债务行为。
4.8免责保证
各合伙人同意,普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。
如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,有限合伙应补偿该人士因此产生的损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
第五条有限合伙人
5.1有限合伙人资格
有限合伙人仅限于中国公民以及在中国境内成立的股份有限公司、有限责任公司、有限合伙企业等机构。
普通合伙人将依据《合伙企业法》等相关法律法规有限合伙人进行资格审查,其内容包括但不限于要求有限合伙人提供身份资料,如果是以公司或合伙企业认购则应提供公司或合伙企业最新经过年检的营业执照、股东名册、公司章程或有限合伙协议以及财务报表等资料(具体由普通合伙人确定)。
5.2有限责任
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担偿还责任。
5.3不得执行合伙事务
5.3.1有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(1)对有限合伙经营管理和投资行为提出建议;
(2)对涉及自身利益的情况,查阅获取有限合伙财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙的业务资料;
(3)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了对有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼;
(4)在对有限合伙的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成对有限合伙及有限合伙人损失时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(5)按照本协议规定的方式了解有限合伙、管理人的经营情况和目标投资公司的情况;
(6)按照本协议的约定分配有限合伙的收益;
(7)根据本协议的约定对有限合伙进行审计;
(8)参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙;
(9)对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时,享有优先购买权;
(10)根据法律及本协议的约定提议召开合伙人会议并行使表决权;
(11)法律、法规及本协议规定的其他权利。
5.3.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时,应遵守本协议的明确规定。
5.3.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。
有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.4有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证:
(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;
(2)其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(3)其将配合并依法办理相应的企业变更登记手续;
(4)如有限合伙人为机构,其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(5)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外,其系为自己的利益持有有限合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系;
有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
5.5有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.6身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第六条合伙事务
6.1合伙事务的执行
6.1.1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。
6.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。
6.3有限合伙费用
6.3.1有限合伙应直接承担的费用包括但不限于与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费;
(2)有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费和第三方服务费;
(3)所有因对已投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用;
其中能够由拟投资目标公司承担的,普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担;
(4)有限合伙年度财务报表的审计费;
(5)有限合伙之财务报表及相关报告费用,包括制作、印刷和发送成本;
(6)合伙人会议、投资决策委员会会议费用;
(7)政府部门对有限合伙,或对有限合伙的收益或资产,或对有限合伙的交易或
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