海外并购技术中心及销售网络项目计划书.docx
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海外并购技术中心及销售网络项目计划书
海外并购技术中心及销售网络
项目计划书
保密协议
本商业计划书属商业机密,所有权归上海某网络科技有限公司所有。
本商业计划书的所有信息均来自于企业内部或其他可靠途径,其所涉及的内容和资料只限于已具有投资意向的投资者使用。
收到本计划书后,收件人应即刻确认,并遵守以下的规定:
摘要
众筹模式从出现起,就帮助人们以低门槛创业、快速预知市场需求以及廉价进行市场推广,凭借其独特的吸引力,在短短数年时间内规模呈爆炸性增长。
本公司四名创始人凭借敏锐的市场感知力,在中国国内最早预见了这一新兴的巨大市场,并创立上海某网络科技有限公司。
凭借近年来的高速发展,已成为国内众筹模式的领军企业。
开拓更多的国内和国际市场,与世界领先水平接轨,是公司保持目前高速增长模式的必由之路。
经公司董事会讨论决定,立项两个重大项目:
收购新加坡软件服务公司ToGather.AsiaPte.Ltd.和升级公司技术中心以及销售网络。
目前公司财务状况健康,盈利质量极高,考虑到前述项目对公司发展无可的替代的作用,拟通过诸多优厚条件引入战略合作伙伴,募集资金4.5亿元,更好地保障项目顺利进行。
预计公司将能凭借该项目的实施,进一步扩大国内市场占有份额,迅速提升公司知名度,并逐步向海外市场拓展,成为亚洲地区众筹平台的一流公司,为公司的进一步发展夯实基础,也为各位投资者带来令人振奋的业绩和前景。
1公司概况7
1.1公司简介7
1.1.1公司信息7
1.1.2公司文化理念7
1.1.3公司主要管理人员7
1.1.4公司组织结构10
1.1.6公司股权结构和资本运作计划10
1.1.5主要财务数据12
1.2公司管理层对内部控制制度的自我评估意见14
1.3管理层报表数据分析16
1.3.1财务状况分析16
1.3.2盈利能力分析20
1.3.3现金流量分析22
2项目简介23
2.1项目概述23
2.1.1项目主办单位23
2.1.2项目性质23
2.1.3项目地址23
2.1.4项目内容23
2.1.5项目建设规模23
2.2某网商业模式简介24
2.2.1商业模式25
2.2.2发起人服务29
2.2.3支持者服务30
2.2.4某网模式的流程图31
2.3平台技术37
2.3.1技术基础37
2.3.2技术功能架构图38
2.4市场定位竞争39
2.4.1市场定位39
2.4.2合作伙伴39
2.5项目进度与安排39
2.5.1收购新加坡ToGather.Asia公司39
2.5.2升级公司技术中心和销售网络40
3市场分析41
3.1市场背景41
3.2市场现状及发展趋势42
3.2.1国内市场42
3.2.2国际政策的变化43
3.2.3未来发展趋势的分析44
3.3市场容量及需求分析46
3.3.1预计市场容量47
3.3.2市场需求分析48
4营销战略50
4.1战略选择50
4.1.1竞争对手分析50
4.1.2战略定位51
4.2营销策略53
4.2.1终端53
4.2.2定价54
4.2.3市场推广55
5业务发展战略和目标56
5.1公司长期发展战略56
5.2战略目标56
5.2.1质化目标56
5.2.2量化目标56
5.2.3实现经营目标的主要经营理念或模式57
5.3企业经营发展战略57
5.3.1企业总体经营发展战略57
5.3.2市场开发战略57
5.3.3企业制度战略58
5.3.4资本运营战略58
6公司组织机构与管理59
6.1公司管理组织结构59
6.2公司经营管理体制及内控制度59
6.2.1重大经营决策程序与规则59
6.2.2对高管人员的选择考评和激励约束机制60
6.3人力资源计划61
7投资测算与资金筹措63
7.1项目投资估算63
7.1.1投资估算依据63
7.1.2投资所需现金流出估算63
7.2项目资金来源64
7.3资金使用与管理64
8财务分析66
8.1项目收益期及折现率选取说明66
8.1.1财务预测说明66
8.1.2项目收益期的确定66
8.1.3折现率的选取67
8.2项目收益测算69
8.2.1销售收入增加测算69
8.2.2项目成本测算70
8.2.3项目利润测算71
8.3项目净现金流的测算71
8.4项目财务指标分析72
8.5财务预测假设条件74
8.6经济效益分析结果74
9风险分析76
9.1行业风险76
9.2市场风险77
9.3管理风险78
9.4技术风险79
9.5财务风险79
10融资计划和股权安排82
10.1融资计划82
10.2资金使用计划82
10.3投资者权利82
10.4公司报告83
10.5投资退出机制83
10.5.1投资者退出条件83
10.5.2投资者退出方式83
11结论与建议85
12小组作业分工86
1公司概况
1.1公司简介
1.1.1公司信息
名称:
上海某网络科技有限公司(以下简称某网)
住所:
*****
法定代表人:
*****
注册资本:
人民币**万元
企业类型:
有限责任公司
成立日期:
*****年**月**日
注册号:
*******
经营范围:
********。
1.1.2公司文化理念
1)企业核心价值观:
一切以用户为本,其他自然接踵而来
2)管理理念:
自主式管理、感恩文化和协作共赢
3)工作作风:
创新、谨慎、值得信赖
1.1.3公司主要管理人员
本公司具有优秀的企业文化及优秀的管理团队。
公司领导层是一个有着强烈责任感、充满激情、勇于创新并有着丰富专业知识和企业经营管理经验的智慧型领导层。
管理层管理人员有长期从事企业经营管理的经验,处处严格要求自己,以身作则,为本项目的顺利实施提供管理、创新技术和财务等方面的强力支持。
1.1.4公司组织结构
图1.1
按照《公司法》和《公司章程》的规定,公司设立董事会,公司董事会是独资企业的最高决策权力机构,实行董事会领导下的CEO负责制,由董事会聘任CEO,CEO在董事会授权下开展日常的经营管理活动,CEO直接对董事会负责。
目前公司由董事长兼任CEO。
1.1.6公司股权结构和资本运作计划
由于本公司短期融资计划目标群体是海外风投机构,长期融资计划是将来在海外上市,因此,根据电子商务行业海外上市的惯例,以及本公司战略财务特别顾问某教授的提议和设计,并经过上海某网络科技有限公司董事会和股东大会批准,本公司事先对股权安排的实现采取了VIE(可变利益实体)架构,从而规避了政策风险,即国内商务部的十号文,即《关于外国投资者并购境内企业的规定》,为将来进行海外的资本运作事先做好了铺垫。
具体股权结构和未来风投机构的进入路径如图1.2:
图1.2
股权结构说明:
本公司(上海某网络科技有限公司)四位创始股东某、某、某和徐宁共同成立了一家海外英属维京群岛离岸公司CircleChipBVICompany,该公司目前100%控股一家开曼群岛有限公司名为HuanchouCaymanCo.Ltd.,该公司又100%控制了香港的HuanchouHongKongLtd.,以上股权关系都属于境外。
香港的这家HuanChouHongKongLtd.又控制了一家全资境内子公司(WFOE),名为上海睿立咨询服务有限公司。
风投机构经过和我们公司四位创始人的协商一旦达成投资协议,未来将通过如下安排完成协议控制架构的搭建:
第一,安排好风投机构和我们公司四位创始人之间的控股比例
第二,风投机构按控股比例收购开曼群岛公司HuanchouCaymanCo.Ltd.的股份,某网由此获得风投注资。
第三,由上海某网络科技有限公司与上海睿立咨询服务有限公司签署一系列控制协议,核心协议包括委托管理协议、股东委托投票代理协议、独家选择权协议以及股权质押协议。
至此,风险投资机构和某网四位创始股东将通过上海睿立咨询服务有限公司实现对上海某网络科技有限公司的协议控制。
1.1.5主要财务数据
资产负债表摘要
利润表摘要
现金流量表摘要
主要财务指标
1.2公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
某网为维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织和行为,强化公司的经营与管理,确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用,提高会计资料和其他业务资料的完整性和可靠性,实现公司的经营目标和发展战略,公司制订了一系列内部管理和控制制度。
(1)完整性
A内部控制制度体系完整、层次分明
公司所有内部控制制度分为基本管理制度、部门工作制度、部门职能、岗位职责及电子商务业务管理制度五个层次,各层次分别制定制度。
基本管理制度包括股东大会议事规则、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等;部门工作制度包括各部门的工作制度;部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围;岗位职责明确了上至董事长和其他创始股东,下至普通员工的岗位职责;电子商务管理制度根据公司所从事的行业的特点做出了具体的规定。
B涵盖公司各个管理部门
公司内部控制制度包括对所设立的九个部室的部门职能、部门工作制度及各岗位的职责的具体规定。
C涉及公司各个决策及管理层次
根据公司的业务特点,公司还对项目开发的前、中、后全过程进行控制,制定了具体的制度以确保公司业务的顺利进行。
(2)合理性
A经营管理方面
公司依据《公司法》和公司章程,建立了完善的法人治理结构,并制定了相应的制度以保证经营管理的正常运转。
公司制定了对股东大会、董事会及董事长对公司重大的生产经营活动,重大的投资、资产收购与出售、资产抵押或担保的决定都有明确的权限规定。
公司还制定了《CEO工作细则》,对CEO权限、CEO工作会议、CEO的经济审批权、签订重大经济合同的权限都作了规定。
而部门职能及部门工作制度对各部门工作的开展作了具体的规定。
这些制度贯彻到企业经营管理的方方面面,保证了公司经营管理活动的顺畅及有效。
B财务系统方面
公司设立了精干高效的财务管理部门,由CFO总管财务工作。
公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员,业务分工明确,并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。
公司按《企业会计准则》的规定进行成本、费用的分类和归集,会计帐薄和信息资料的保管,并按国家的有关规定执行统一的会计政策。
同时财务部下面有经验丰富的企业并购部,风险管理部和法务部的专业人士。
为公司进行项目风险管理、资本运营和开展海外并购业务等提供了决策支持。
(3)有效性
公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作,有效防范和化解各种经营风险,促进公司健康稳定发展。
围绕这一宗旨和目的,公司制定的内部控制制度以基本管理制度为基础,涵盖了项目市场研发、规划报建、项目研发、上线等整个过程,涉及到公司运营的各个方面,对项目开发的前、中、后环节进行连续控制,并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩,相互配合,相互制约,相互监督。
内部控制制度还应确保公司在发展战略、发展计划及重大投资决策方面不出现大的失误,在每个项目的开发过程中不出现明显的定位失误及管理不当,力争在稳健经营的同时,为股东创造最大价值方面起着应有的作用。
公司管理层认为,过往实践证明,公司的内部控制制度整体来说是有效的、规范的和完善的。
1.3管理层报表数据分析
1.3.1财务状况分析
(1)资产构成分析
报告期内公司各类资产金额及其占总资产的比例如下:
构成公司总资产重要组成部分的流动资产详细构成及比例如下:
报告期内公司资产总额不断上升,其原因主要有一下两点:
Ø公司流动资产,尤其是货币资金余额持续快速上升,2010年年末、2011年年末、2012年年末、2013年5月31日的货币资金余额分别为1,231.08万元、7,649.58万元、15,257.47万元、20,377.59万元。
Ø公司为适应行业需要,不断扩大网络设备、硬件设备和软件开发的投资力度,由此导致2013年5月31日固定资产及无形资产余额比2010年12月31日固定资产及无形资产余额上升1,845.32万元。
(2)货币资金分析
世界互联网公司均具有如下特点:
前期折旧和研发等固定成本对经营成果影响较大;在客户达到一定规模并度过盈亏平衡点后,营业收入的增长将远快于企业变动成本的增长,经营成果出现快速增长。
由于本公司的商业模式为众筹模式,决定了公司的现金流比经营成果更早一步出现快速增长,且基本不存在应收账款和存货占用资金的问题。
因此期末货币资金余额较多。
高现金比例也是互联网类处于领先地位公司的共有财务特征。
公司管理层认为,报告期末较高的现金余额对于公司平稳发展尤为必要。
众筹类网站平台技术进步较快,服务不断推陈出新,一定的货币资金储备可以确保公司在市场出现变化时抢占先机;另外,由于公司固定资产相对较少,因而难以取得银行贷款,需要储备一定量的货币资金以备不时之需。
(3)负债构成及主要负债项目分析
报告期内公司各类负债金额及其占总负债的比例如下:
(4)企业偿债能力分析
公司报告期内有关偿债能力的指标列表如下:
2010年年末、2011年年末、2012年年末、2013年5月31日的流动比率分别为2.20、2.53、4.07、3.51,速动比率与流动比率相差无几。
公司流动资产中,货币资金占据较大比重;流动负债中,没有偿付压力的递延收益占比超过60%。
因此可以认为,公司具有很强的短期偿债能力。
报告期内,公司财务费用一直保持负数,表明公司有息存款多于有息负债,也体现出了很强的偿债能力。
公司管理层认为,自成立以来,公司一贯重视资产负债结构的合理性,全力保持总体负债情况处于健康的水平。
公司从未出现过不能清偿到期债务的情况,同时具备了良好的经营状况和盈利能力,具有较强的偿债能力。
1.3.2盈利能力分析
(1)营业收入结构分析
报告期内,企业主要收入为注册收费会员的会员费和成功项目的佣金构成。
会员增值服务收入是未来企业努力发展的方向,公司采取合理措施,不断提高会员增值服务的质量,近年来增值服务收入的比重已大大上升。
(2)营业成本、销售费用、管理费用的构成
报告期内营业成本由相关人员的工资及福利、网站运营费用、认证费用等构成。
本公司按照部门对员工工资及福利进行划分,分别计入营业成本、销售费用、和管理费用;网站运营费用是公司维护网站正常运营发生的相关支出;认证费用是基于认证会员资格及服务收入发生的成本。
报告期内公司营业成本的明细构成如下:
报告期内销售费用是本公司期间费用的最大组成部分,主要由市场和销售人员工资及福利、办公费、广告费、折旧和摊销等费用组成。
报告期内销售费用的明细构成如下:
管理费用主要由公司各职能部门费用及未能确定归口管理部门统一使用或受益的支出构成,包括企业行政管理部门为了组织和管理经营活动所发生的各项费用以及行政管理人员的工资及福利等。
报告期内管理费用的明细构成如下:
1.3.3现金流量分析
(1)现金流量现状总览
报告期内公司期末现金及现金等价物余额持续稳定上升,经营活动产生的现金流净额均为正数并呈现稳定增长态势,报告期内公司的盈利质量较高。
(2)经营性现金流量变动情况分析
公司管理层认为,公司未来几年的经营性现金流量净额仍将保持增长。
本次募集资金投资项目成功实施后,本公司投资活动现金流出量将会有较大幅度的增加。
由于拟募集的资金能够充分的满足投资需求,筹资活动产生的现金流入量将有一定程度下降。
综合本公司近年来业务发展情况和未来资金安排,预计本公司现金流量将在较长时间内保持较合理的结构。
2项目简介
2.1项目概述
2.1.1项目主办单位
上海某网络科技有限公司
2.1.2项目性质
新建项目
2.1.3项目地址
新加坡、北京和沿海一线城市
2.1.4项目内容
经公司董事会决议,公司决定立项两项重大项目:
收购新加坡软件服务公司ToGather.AsiaPte.Ltd.和升级公司技术中心以及销售网络。
2.1.5项目建设规模
某网在北京建立了技术中心,在上海建立了运营中心、在全国几大城市建立了销售网络,但是随着公司业务的迅猛发展,公司在技术方面需要引进大量技术人才完成升级;在销售方面则需要更多布局中小城市。
为此,公司董事会决定计划投资5000万元在2014年前完成北京技术中心和销售网络的改建,进一步改善公司面貌,不仅巩固国内市场占有率,还有助于提升技术实力和加强对客户的服务。
拟收购的新加坡公司ToGather.AsiaPTELTD,是亚太地区比较领先的社交网站的云计算基础服务商,为亚太地区大型社交网络平台提供云服务,在亚太地区的社交网站领域具有较高声誉。
收购该公司,对于提升某网在未来社交网络互动和大数据领域的技术实力,具有极其重要的战略意义,该投资预计需要资金4亿元人民币。
2.2某网商业模式简介
某网,是中国乃至亚太地区最大和发展最快的在线众筹企业之一。
我们的经营目标是将某网打造成为世界级的具有社交功能的众筹平台。
下图是我们的首页展示:
2.2.1商业模式
我们公司的商业运作模式以众筹模式为基础,为在平台上进行项目募集资金的发起人(以下简称发起人)和有资金能力的支持者(以下简称支持人)双方提供增值服务。
2010年4月,一群热爱文化和创意的年轻人在上海成立了某网。
我们相信这个时代不缺乏有创意的人,但是缺乏一个支持他们的平台。
在中国,有很多有想法的人因为缺乏资金和机会,这些构想经常因此而夭折。
某网就是为了帮助这些有想法的人而成立的。
无论你设计了一个创意产品,还是想拍摄一部独立电影,抑或想举办音乐演出,你都可以来这里,向大家展示你的想法,只要有足够多的人支持你,你就可以去做你想做的事情!
某网作为众筹平台,可以帮助你:
筹人、筹资源、筹钱。
第一:
找到第一批死忠支持者
来某网可以找到你的第一批死忠用户,他们不会在意你的项目不完美,也不会在意你的项目有瑕疵,他们要的是参与感,他们会成为日后面对市场强而有力的后盾。
他们不会因为你的背景、出身、你是否有资源而对你抱以偏见,他们热衷于你的项目,给你鼓励、批评、建议,他们认同并参与在你的项目,和你一起并肩作战。
第二:
产业资源整合
某网将会依照不同的项目类型,不同的产业,做产业内的垂直整合。
我们希望,有了某网,可以让做产品的专心研发,设计师专心做设计,作家专心写作,摄影师专心拍照,漫画家专心画画。
以科技产品为例,我们将整合产业链中,市场分析、融资孵化、硬件开发、软件开发、大数据、工业设计、生产供应、品牌营销、媒体公关、渠道销售,将这10大环节打通,为产业中各个环节上的群体提供沟通交流,资源互通的平台。
第三:
筹集启动资金
通过支持者和产业链合作伙伴的支持,你可以在某网获得项目启动的第一笔资金。
和传统融资、借钱和捐款的形式不同,某网通过“资金支持和获取回报”的形式,让大家获得最直接的帮助。
因此,每个项目都必须要有回报,回报的形式只要不涉及股权股份或分红性质的回报,都可以自由灵活设置。
众筹将改变未来创新项目的发展
无论是国内还是国外,有越来越多的项目通过众筹模式获得资源、资金和团队,我们相信某网未来10年在科技、创意、文化、社会四大领域将扶持更多的年轻人创造更多改变社会的案例!
下面用我们公司为用户设计的问与答,加深本项目计划书读者对某网商业模式的理解:
1.为什么大家会掏钱支持项目?
如果你的创意很好,想法很妙,或是很有意义,而你的回报又很诱人,大家就会掏钱协助你将它实现!
2.这是非法集资吗?
跟传统的投资和融资不一样,因为你在这里无法获得股权、利润分享的回报,大家是在购买你的项目成品,不是投资你的项目。
3.什么样的项目可以在某网发起?
无论是你想出书、你想拍电影、你想出唱片、或者你发明了一件神奇好玩的东西、也有可能你创造了一款麻辣口味的蛋糕,都可以来某网发起项目。
4.什么样的人可以发起项目?
无论是你学生、上班族、农民工或者家庭主妇…只要你年满18周岁都可以来某网发起项目,如果你未满18周岁,也有你的梦想,你也可以找你的父母或者老师来帮你发起项目。
具体的可以看看"某网项目规范"。
5.我要如何发起项目?
只要你在某网告诉大家你是谁,你想要做什么,你在几天之内需要多少筹到多少钱,你可以给大家什么样的回报,一旦通过审核,你的项目就可以上线。
点击首页的"发起项目",开始发起你自己的项目吧!
6.某网是否收费呢?
发起项目免费,某网只有在项目成功后,收取最终筹集资金的10%作为手续费,如果项目不成功则不收费。
7.什么叫项目成功,什么叫项目失败?
在你设定的时间之内,如果达到或者超过了目标金额,项目就算成功。
如果没有达到目标金额,就算只差一块钱,系统也会把所有的钱退还给支持者,以保障支持者的权益。
8.什么样的项目比较容易成功?
项目本身非常有创意或者非常有意义,然后呢,回报非常吸引人,再来呢,两肋插刀的朋友很多,再再来呢,非常积极主动的与大家互动和沟通。
只要符合以上条件,你离成功就不远啦!
9.怎么保证我支持了项目,就能得到回报呢?
项目发起人有责任履行他们对项目所做的承诺。
某网在项目上线之前会做细致的实名审核,并且确保项目内容完整、可执行、不是天马行空等,确定没有违反项目准则和要求。
然而某网无法保证项目发起人是否有完成项目的能力,也无法保证项目100%能执行。
当项目无法执行时,项目发起人有责任和义务通过某网退款给大家。
某网会在项目筹资成功后起到监督和督促的作用。
10.我支持的钱什么时候会给项目发起人?
我们会分两次将大家支持的金额打给项目发起人,第一次是在项目成功后,打给项目发起人50%。
第二次是在项目完成回报发放后,支持者都点击"确认签收"了,我们会将剩余40%打给项目发起人
11.如果项目发起人拿了钱跑掉了怎么办?
某网会先行赔付给大家,直到我们通过法律途径追讨到项目发起人应赔付的款项为止。
12.如果项目筹资成功但却无法完成怎么办
上线之前某网会做基本的审核,确认项目内容完整,可执行,不是天马行空。
但是在项目执行过程中,一旦项目无法完成,项目发起人会通过某网退钱给大家。
2.2.2发起人服务
某网通过对发起人的身份进行分级,针对高级个人会员和企业会员推出了增值服务,比如募集资金的额度和专业的项目团队辅导,并为项目发起人设计合理的资金募集方案和回报方案,以及提供线上和线下的营销服务等方面的支持。
某网在这一过程中承担了企业项目孵化的导师角色。
这一部分增值服务,逐渐成为基础服务费10%以外的重要收入来源。
为了确保风险可控,某网对发起人和发起项目有如下严格的限制和要求,这也是目前众筹模式普适的风险控制原则:
1.所有项目必须是在规定时间内可以完成的,拥有明确的目标,如制作一张专辑,出一本书,或者完成一件艺术品。
2.所有项目必须拥有设定天数和目标金额,达到或者超过目标金额,项目即成功,发起人可获得资金;如果项目筹资失败,那么已获资金会在设定天数结束后立即全部退还支持人。
3.支持人的支持一定要设有相应的回报。
该回报必须以物质的方式合理体现,比如付款10元可以获得购买产品的八折折扣,付款5000元可以获得该产品的代理权等。
4.目前仅支持设计、科技、音乐、影视、食品、漫画、出版、游戏、摄影等行业,其他行业暂时不支持。
5.不接受以股权、
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