法国SEB集团并购苏泊尔案.docx
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法国SEB集团并购苏泊尔案
法国SEB集团并购泊尔案
【案情简介】
浙泊尔股份(以下简称泊尔)是中国最大的炊具研发、制造商,炊具行业首家上市公司。
该公司成立于1994年8月27日,创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品,并独创“安全到家的品牌诉求,使泊尔牌压力锅一举成为国压力锅市场的领头羊。
从此,“安全到家”的泊尔产品深入人心,泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。
法国SEB集团始创于1857年,是目前世界炊具与小家电领域的知名企业,旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌,雇员人数15000多名,年营业收入超过24亿欧元,产品行销120多个国家和地区,在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。
SEB具有近150年的历史,1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年,SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
2006年8月14日,为借助国际资本和国际技术将泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大,泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议,拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。
2006年8月29日,爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股泊尔的紧急联合声明”(后附一),请求国家有关部门,高度关注此次并购行为的严重后果,尽快、果断叫停此并购行为,并且于《外国投资者并购中国境企业规定》生效后,对此并购进行反垄断审查。
2006年8月30日,泊尔举行临时股东大会,在关联股东回避表决的情况下,持股45,040,502股的股东投票,以高达96.404%的赞成率高票通过泊尔与SEB的战略合作协议。
同时,针对六家企业的“联合声 明”,泊尔认为,声明容与事实严重不符,并且正式发表声明反驳(后附二)。
2007年4月12日,SEB集团与泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。
批复容如下:
1、原则同意泊尔集团、增福、显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权,共计2532.0116万股。
2、原则同意浙泊尔股份以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份定向增发4000万股人民币普通股(A)股。
3、原则同意法国SEB国际股份以部分要约方式收购泊尔不少于4860.5459万股,不多于6645.2084万股。
4、此次法国SEB国际股份战略投资上市公司浙泊尔股份后,法国SEB国际股份将持有泊尔52.74%至61%的股权,成为控股股东。
5、法国SEB国际股份持有上市公司A股股份三年不得转让。
6、请公司凭此批复向中国证监会申请办理相关核准手续。
完成后,请公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求,于10日到商务部领取外商投资企业批准证书,并到工商行政管理部门办理登记手续。
7、本批文自签发之日起180日有效。
”
2007年8月27日,泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会通过
2007年11月21日,SEB集团正式开始部分要约收购泊尔股票,以每股47元的价格收购不高于49,122,948股股票
2007年12月20日,SEB集团提出的部分要约收购泊尔股票的计划得到投资者良好反响,预售股票数量超过计划
2007年12月21日,SEB集团与泊尔联合举行新闻发布会,宣布部分要约收购计划顺利结束,双方将全面展开战略合作
【法律问题】
法国SEB并购泊尔案中涉及哪些反垄断问题?
【法理分析】
(一)经营者集中及其表现
经营者集中,是指经营者彼此之间通过合同、买卖股权或资产等方式,增强市场竞争力的活动。
我国《反垄断法》规定的经营者集中形式有三种:
(1)经营者合并;
(2)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(3)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
在法国SEB收购泊尔案例中,SEB集团计划采用三种方式获得对泊尔的控制权。
这三种方式分别是:
(1)股份转让,指泊尔的股东(投资者)泊尔集团、增福、显泽将他们持有的合计25320116股股份转让给SEB集团,这种转让可以采取协议方式进行,属于协议股权收购。
(2)定向发行新股,指泊尔公司向SEB集团定向发行数量为40000000股的新股,这是公司通过增发股本方式注入新的资本金,扩大股本规模,稀释股权结构。
在商务部发布的《关于外国投资者并购境企业的规定》中,这类外国投资者购买境企业增资的行为,也被界定为“股权并购“,属于股权收购方式。
(3)部分要约收购,指SEB集团通过股份受让和定向购买新股之后,持有泊尔的股份已超过该公司总股本的30%,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等的规定,SEB集团应发出要约进行股权收购,以实现其最终持有泊尔61%股权的目的。
《证券法》第88条规定:
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
《上市公司收购管理办法》第84条规定:
有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:
1)投资者为上市公司持股20%以上的控股股东;2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5)中国证监会认定的其他情形。
从以上规定可以看出,SEB集团持有泊尔61%比例的股权,已经达到了控制泊尔公司的程度,这也是其他炊具生产商发布“联合声明”,抵制SEB集团收购泊尔股权的主要原因。
(二)经营者集中的审查制度
1、经营者集中的基本要求——以外国投资者股权收购为例
经营者实行股权收购,可以实现优势互补,达到“双赢”局面,就像泊尔在回应同业竞争者的“联合声明”中所提到的,通过此项战略合作,SEB集团将为中国市场及泊尔引入炊具及小家电产品方面的新技术,促进行业的进步和升级。
但是,如果股权收购涉及国家产业政策、经济安全等关系全局性、行业性的发展问题时,国家对股权收购就会实行特别审查,包括反垄断审查和国家安全审查。
为此,《上市公司收购管理办法》第4条规定:
上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等到事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。
商务部、国家工商总局等六部委颁发的、自2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境企业的规定》第3条规定:
外国投资者并购境企业应遵守中国法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。
第4条规定:
外国投资者并购境企业,应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外国投资者产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股产业,该产业的企业在并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
该规定第五章还专门规定了“反垄断审查”容。
根据上述三个规性法律文件的规定,我们可以看出,经营者实行集中是政府对之实行有限度管制的集中。
这种有限度管制为经营者集中提供了“进入壁垒”,主要表现在:
(1)经营者集中不得危害国家安全和社会公共利益,这是政府管制的最高目标要求;
(2)经营者集中要遵循国家产业政策、行业准入、国有股权转让等特殊经济政策目的,这是政府宏观经济管制的目标要求;(3)经营者集中要遵循公平合理、等价有偿、诚实信用、不得妨碍市场竞争秩序的要求,这是政府市场交易秩序规制的目标要求。
2、经营者集中的审查启动——事先自动申报制度
关于申报标准,《反垄断法》作了原则性规定,即“国务院规定的申报标准”。
不过,该法第22条规定了一个“酌定标准”,即经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:
(1)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;
(2)参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
《关于外国投资者并购境企业的规定》对“申报标准”作了两方面规定:
(1)外国投资者并购境企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:
(1)并购一方当事人当年在中国市场经营额超15亿元人民币;2)1年并购国关联行业的企业累计超过10个;3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%;
(2)境外并购有下列情形之一的,并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时,向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案:
1)境外并购一方当事人在我国境拥有资产30亿元人民币以及;2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在15亿元人民币以上;3)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到20%;4)由于境外并购,境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%;5)由于境外并购,境外并购一方当事人直接或间接参股境相关行业的外商投资企业将超过15家。
有资料表明,据中国行业企业信息中心提供的资料,泊尔压力锅市场占有率为47.04%,2005年销售额为9.9亿元人民币,出口额为5.6亿元人民币。
如果该数据属实,SEB集团收购泊尔是否达到“申报标准”呢?
这还需要考察前述规定所指的“市场占有率”涉及的“相关市场”问题。
关于审查申请,《反垄断法》第23、24条规定了经营者向反垄断执法机构提交的文件材料,将“申请人”界定为“经营者”。
商务部发布的《外国投资者并购境企业反垄断申报指南》中,申请人“原则上为并购方,根据案件的具体情况也可以是被并购方”。
除了事先自动申报制度外,《关于外国投资者并购境企业的规定》还规定了请求申报的特殊情况,即外国投资者并购境企业没有达到“申报标准”时,如果应有竞争关系的境企业、有关职能部门或者行业协会的请求,商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大,或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的,也可以要求外国投资者作出报告。
SEB集团收购泊尔事件的反垄断审查,就是在炊具行业企业发出“联合声明”引发社会争论的情况下,反垄断执法机构才启动了相关程序。
因此,泊尔依照执法部门提交相关文件资料的行为,属于依请求进行的申报。
3、经营者集中的审查程序和审查容
关于审查程序,《反垄断法》对审查程序的原则性规定是;受理、初步审查、再次审查、作出审查决定、公布审查决定。
审查期间,经营者不得实施集中。
《关于外国投资者并购境企业的规定》重点突出了审查过程中“举行听证会”的法定、必经程序,即商务部和国家工商行政管理总局应自收到规定报送的全部文件之日起90日,共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。
商务部《申报指南》增加了一个建议性程序“申报前商谈”,指申报方及其委托代理人在正式申报前与反垄断执法机构(此处指商务部条法司反垄断调查办公室)进行非正式接洽,就是否需要申报、界定相关市场等重要事项进行商谈。
基于SEB集团收购泊尔事件中公开信息的有限性,我们无法准确、全面了解该事件审查的全部程序,从反垄断调查工作的发展来看,需要尽快完善相关制度,使调查程序制度化、具体化和透明化。
从调查程序相关联的是《反垄断法》第六章规定的“对涉嫌垄断行为的调查”,该章规定了调查的启动、调查措施、调查当事人的权利和责任、调查中止、调查决定等容。
这些容对于前述经营者集中的审查具有补充意义。
因为,前述审查通过会涉及对相关当事人的询问、现场调查、信息查询乃至一些强制措施的实施,本案中也涉及商务部对行业协会、同业竞争者、消费者等与审查案件有利害关系的当事人的意见征询,在程序和容上,反垄断审查和反垄断调查相互交叉和补充。
4、经营者集中的审查结果
《反垄断法》规定了如下几种审查结果:
(1)初次审查,允许集中。
反垄断执法机构经审查,决定不实施进一步审查或者逾期未作出决定的,经营者可以实施集中。
(2)再次审查,允许集中。
反垄断执法机构经过再次审查,认为经营者集中不具有排除、限制竞争效果,或者虽然具有排除、限制竞争效果,但是经营者能够证明集中产生的有利影响大于不利影响,或者经营者集中符合社会公共利益的,可以作出不予禁止的决定。
(3)再次审查,禁止集中。
垄断执法机构经过再次审查,认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果,应当作出禁止集中的决定。
(三)反垄断审查与国家安全审查的关系
除了《反垄断法》第31条,《关于外国投资者并购境企业的规定》对“国家安全审查”作了规定。
该规定第12条规定:
“外国投资者并购境企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。
”“当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。
”在SEB集团并购泊尔的过程中,中国炊具行业企业发布的“联合声明”中,也提到产业安全、中国品牌等问题。
1、反垄断审查与国家安全审查的区别
基于全审查机制尚处于探索阶段,我们主要从理念的角度对二者进行比较:
(1)审查目的。
反垄断旨在维持有效的竞争秩序,促进特定行业有序发展,并最终提高消费者福利水平;国家安全审查旨在维持有效的国际竞争秩序,促进特定行业或者国民经济整体有序发展,最终提高人体国民的综合水平。
(2)审查对象。
反垄断考察涉及限制竞争效果的所有经营者行为,不管经营者是本国企业还是外国企业,只要其效果及于我国境市场,都属于《反垄断法》调整的围;安全审查一般仅限于涉及外国投资者的行为,包括外国投资者在中国境的相关行为以及对我全可能造成影响的有关境外行为。
(3)审查容。
反垄断执法机构根据涉嫌垄断行为的类型对相关活动进行审查,比如相关市场、市场准入、市场竞争程序等,其容具有相对的稳定性和规定性;国家安全是一个广义概念,可以是政治安全、国防安全,也可以是经济安全、文化安全,因此,其审查容要根据带来影响和危害的行为因素来确定具体的审查容,其容具有不确定性。
(4)审查主体。
反垄断审查是一国反垄断执法机构的常规工作,其主体一般为相对独立的行政机构或者准司法机构;国家安全审查事关国家主权,需要级别高、权威重的特别机构行使,比如美国的外商投资委员会。
2、产业审查:
反垄断审查与国家安全审查的联系
国家安全审查与反垄断审查也存在联系,其连接点就在于相关市场的产品和竞争状态,立法上主要表现为外国投资者的产业准入规制。
产业准入是国家基于产业结构和布局等因素考虑对特定产业(行业)采取的管制措施。
2002年2月,国务院修订公布了《指导外商投资方向规定》,将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类,允许对非禁止类项目实行“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”等约束性规定。
法国SEB集团收购泊尔涉及的是竞争激烈的炊具行业,其收购行为可能会影响到炊具业的竞争格局。
为此,商务部对其实施必要的审查,并最终作出附条件的不予禁止决定,其实质是反垄断审查而国家安全审查。
(参考资料:
宋彪 编著 《经济法案例研习教程》 中国人民大学出版,2008年版)
【探讨案例】
中华人民国商务部公告[2009年]第22号(商务部关于禁止可口可乐公司收购中国汇源公司审查决定的公告)
中华人民国商务部
公告
2009年第22号
中华人民国商务部收到美国可口可乐公司(简称可口可乐公司)与中国汇源果汁集团(简称中国汇源公司)的经营者集中反垄断申报,根据《反垄断法》第三十条,现公告如下:
一、立案和审查过程。
2008年9月18日,可口可乐公司向商务部递交了申报材料。
9月25日、10月9日、10月16日和11月19日,可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。
11月20日,商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的标准,对此项申报进行立案审查,并通知了可口可乐公司。
由于此项集中规模较大、影响复杂,2008年12月20日,初步阶段审查工作结束后,商务部决定实施进一步审查,书面通知了可口可乐公司。
在进一步审查过程中,商务部对集中造成的各种影响进行了评估,并于2009年3月20日前完成了审查工作。
二、审查容。
根据《反垄断法》第二十七条,商务部从如下几个方面对此项经营者集中进行了全面审查:
(一)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;
(二)相关市场的市场集中度;
(三)经营者集中对市场进入、技术进步的影响;
(四)经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响;
(五)经营者集中对国民经济发展的影响;
(六)汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响。
三、审查工作。
立案后,商务部对此项申报依法进行了审查,对申报材料进行了认真核实,对此项申报涉及的重要问题进行了深入分析,并通过书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人等方式,先后征求了相关政府部门、相关行业协会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集易双方、可口可乐公司中方合作伙伴以及相关法律、经济和农业专家等方面意见。
四、竞争问题。
审查工作结束后,商务部依法对此项集中进行了全面评估,确认集中将产生如下不利影响:
1、集中完成后,可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场,对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果,进而损害饮料消费者的合法权益。
2、品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素,集中完成后,可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌,对果汁市场控制力将明显增强,加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应,集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。
3、集中挤压了国中小型果汁企业生存空间,抑制了国企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力,给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响,不利于中国果汁行业的持续健康发展。
五、附加限制性条件的商谈。
为了减少审查中发现的不利影响,商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈。
商谈中,商务部就审查中发现的问题,要求可口可乐公司提出可行解决方案。
可口可乐公司对商务部提出的问题表述自己的看法,并先后提出了初步解决方案及其修改方案。
经过评估,商务部认为可口可乐公司针对影响竞争问题提出的救济方案,仍不能有效减少此项集中产生的不利影响。
六、审查决定。
鉴于上述原因,根据《反垄断法》第二十八条和第二十九条,商务部认为,此项经营者集中具有排除、限制竞争效果,将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。
鉴于参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益,在规定的时间,可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案,因此,决定禁止此项经营者集中。
本决定自公告之日起生效。
中华人民国商务部
二〇〇九年三月十八日
【法律问题】
商务部是否应当批准可口可乐收购汇源果汁?
理由是否充分?
【提示】
[法制日报]“传导反垄断法专业知识,培植我国市场竞争文化”
——“可口可乐收购汇源案法律研讨会”综述
2009年3月23日晚上,“第三届反垄断法高峰论坛:
可口可乐收购汇源案法律研讨会”在中国人民大学逸夫会议中心举行。
此次研讨会由中国人民大学法学院(经济法学研究中心、竞争法研究中心、日本法研究所)和德恒律师事务所共同主办,法制日报周末协办。
去年9月3日,可口可乐宣布以总价179.2亿港元全额收购汇源果汁。
可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元,较汇源停牌前的收盘价4.14港元溢价1.95倍,涉及资金约179.2亿港元。
此次收购采取的是要约收购的方式,要约收购设定的最后期限就是今年3月23日。
去年9月18日,可口可乐向商务部提交了收购汇源公司的经营者集中反垄断申报材料,此后经申报方补充,申报材料达到了反垄断法第二十三条规定的要求,11月20日商务部对此项集中予以立案审查,12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。
审查过程中,商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈,要求申报方提出可行的解决方案。
可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见,提出初步解决方案及其修改方案。
经过评估,商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响,最后,3月18日商务部依据《反垄断法》就可口可乐收购汇源案反垄断审查作出裁决,认定该项集中将对竞争产生不利影响,禁止该集中。
本案是目前涉及外资并购金额最大、影响最大的案子,同时成为我国《反垄断法》自去年8月1日实施以来第一个未通过的经营者集中的案例,引起国外的高度关注。
参加研讨会的王晓晔教授、黄勇教授、史际春教授、吴汉洪教授、吴宏伟教授等各位反垄断法的专家,之前纷纷接受媒体的采访发表自己的观点。
但一般的媒体报道总会有欠缺,不深入不全面,不能够把权威的反垄断法专家以及资深律师的观点深入全面地传达给普通的民众。
召开此次研讨会主要是两个目的:
第一,《反垄断法》领域的权威教授和资深律师从专业角度,客观评析商务部的审查结果,尽可能地给予深入浅出的解释,让非反垄断法专业的广大民众和普通老百姓真正理解本案,提高民众的反垄断法的思维意识作出贡献。
在前几天商务部世界贸易组织研究会举办的“中国反垄断法实施研讨会”上,商务部反垄断局局长尚明先生有句形象的比喻,说反垄断局还只是婴儿,作为婴儿的母亲反垄断法也是个婴儿,他指出了中国反垄断法实施过程中一个非常大的问题就是缺乏竞争文化,特别是普通老百姓还欠缺反垄断法的思维意识。
所以我们召开这样的研讨会是要把反垄断法权威专家的观点和知识全面准确深入地“传导”给普通老百姓,培植我国的竞争文化。
第二个目的就是,专家进行探讨,提出不同的意见和建议,为今后中国的反垄断法的实施得更顺利,反垄断执法机构的执法更精彩,也就是让我们的执法机构和《反垄断法》更加茁壮地成长。
在研讨会上,对于商务部反垄断局的裁决,主要分为三种意见:
第一种是“全面肯定论”,以王晓晔教授、吴汉洪教授等为代表;第二种是基本肯定,但在具体细节和具体理由未搞清楚之前,不好作出最后评价,以黄勇教授、吴宏伟教授、王丽律师、野律师等为代表;第三种是提出质疑、疑惑和担心的,以史际春教授、邓峰副教授等为代表。
以下是研讨会容的综述。
对商务部公告的三个理由的评析
黄勇教授认为禁止的三个理由实际是两个传导效应一个
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