合肥市清溪净水厂PPP项目模式项目特许经营合同.docx
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合肥市清溪净水厂PPP项目模式项目特许经营合同
合肥市清溪净水厂PPP项目特许经营合同
特许权协议
(标前公示稿)
二〇一五年一月
本协议由下列双方于年月日在中国安徽省合肥市签署:
合肥市城乡建设委员会(下称“市城乡建委”),系按照中华人民共和国(下称“中国”,为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律依法组建和存续的合肥市人民政府(下称“市政府”)职能部门。
和
(下称“项目公司”),系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
其注册号为,其住所为。
鉴于:
;合肥市政府决定采用全地埋式设计,以PPP模式中的建设-运营-移交(BOT)的方式建设合肥清溪净水厂,并通过公开招标的方式选择项目投资人,投资人中标后在合肥市注册成立项目公司;
;经合肥市政府批准,合肥市城乡建设委员会与项目公司签署特许权协议,授权项目公司在特许期内自行承担费用和风险,负责清溪净水厂和地上景观的融资、投资、建设和运营维护。
合肥市排水管理办公室与项目公司签署污水处理服务协议,对项目公司的运营服务进行监管。
项目公司拥有污水处理设施的所有权和使用权,并根据协议获得污水处理服务费。
特许经营期满时,项目公司将项目设施完好无偿地移交给市城乡建委或其指定机构;
;合肥公共资源交易中心按照《中华人民共和国招投标法》的规定组织招标程序,确定为本项目的中标人;
;根据中国有关法律于年月日正式成立了项目公司;
;市城乡建委和【项目公司】按照招标文件的要求正式签署本协议。
为此,双方在平等、自愿、友好合作的基础上达成如下协议,共同遵守执行:
第1条定义和释义
1.1定义
在本协议中,下述术语具有如下含义:
“本协议”
指市城乡建委与项目公司之间签订的本特许权协议,包括附件1至附件3,以及日后可能签订的任何本特许权协议之补充协议及附件,上述每一文件均被视为本协议的一部分。
“本项目”
指合肥市清溪净水厂PPP项目。
“净水厂”
即清溪净水厂,两者具有同等含义。
“清溪净水厂工程”
包括基坑开挖及支护、地下空间工程、净水处理构筑物及设备安装工程、尾水外排管线及项目所需的厂区外部供电、供水等相关配套工程。
“项目工程”
包括清溪净水厂工程和地上景观及辅助设施的建设工程。
“不可抗力事件”
指本协议第9.1条款所规定的事件。
“法律变更”
指在生效日后,中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律,导致
(i)适用于项目公司或由项目公司承担的税收(除所得税外)或关税发生变化;
(ii)项目融资、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得项目公司的资本性支出或运营成本增加;或
(iii)环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得项目公司的资本性支出或运营成本增加。
“工作日”
指中国法定节假日和公休日以外的公历日。
“建设期”
指从生效日起至开始商业运行日前一日止的期间。
“开工日”
本项目具备施工条件后项目公司向市城乡建委或有关部门申请开始工程施工,具体以发开工令的日期为准。
“项目设施”
指特许经营期内由项目公司投资、建设、运营和维护的合肥市清溪净水厂所有的处理设施、建筑物、构筑物、设备、其他资产和清溪净水厂地上景观及其附属设施。
“项目协议”
指市城乡建委与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目特许权协议》及其附件;市排管办与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目污水处理服务协议》及其附件,以及日后可能签订的任何补充协议及附件,上述每一文件均被视为项目协议的一部分。
“服务协议”
指市排管办与项目公司签署的《合肥市清溪净水厂PPP项目污水处理服务协议》及其附件,以及日后可能签订的任何补充协议及附件,上述每一文件均被视为项目协议的一部分。
“试运行日”
指根据本协议第8.3条款规定的项目开始试运行之日。
“商业运行日”
指根据本协议第8.5.2条款规定的项目开始商业运行之日,或被视为开始商业运行之日。
“履约保函”
指项目公司按照本协议第3.3条款递交的保函。
“批准”
指根据本协议的规定为项目公司或为任何与本项目有关的工程项目进行融资、设计、建设、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意、授权、核准或批准。
“融资交割”
当下述条件均具备时,视为完成融资交割:
(a)项目公司的股东已依法缴纳对项目公司的出资,并经有资质的会计师事务所出具项目公司的验资报告;以及
(b)项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件,包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。
“融资文件”
指与项目建设的融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件,但不包括:
(a)与项目公司注册资本出资相关的任何文件,或
(b)履约保函。
“生效日”
指市城乡建委和项目公司就本协议签字盖章之日。
“适用法律”
指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
“特许经营期”
指本协议第2.2条款所规定的特许经营期间。
“运营期”
指自开始商业运行日起至特许经营期最后一日止的期间。
“违约”
指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其在本协议项下的任何义务。
“违约利率”
指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率,并按一年365天折算为日利率。
如果违约行为持续发生,且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动,则适用违约行为结束时的基准利率。
“污水处理服务费”
指根据污水处理服务协议就项目公司提供的污水处理服务向其支付的价款。
“污水处理价格”
指污水处理服务协议第10.2条款中所述的以元/立方米表示的价格。
“提前终止意向通知”
指根据本协议第10.4.1条款发出的通知。
“提前终止通知”
指根据本协议第10.4.2条款发出的通知。
“完工日”
指根据本协议第8.5.1条款确认的项目公司完成全部工程建设的日期,也即建设期的最后一日。
“政府部门”
指
(i)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门,或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体;
(ii)安徽省政府及其下辖政府职能行政管理部门;
(iii)合肥市政府及其下辖政府职能行政管理部门或合肥市的任何区政府及其下辖的政府职能行政管理部门。
“中标人/投资人”
指通过公开招标确定的合肥市清溪净水厂PPP项目的投资人:
。
“市排管办”
指合肥市城乡建委的下属事业单位合肥市排水管理办公室。
经市城乡建委授权,在本项目进入试运行期后对项目公司提供的污水处理服务进行运营监管,并负责向项目公司支付污水处理服务费。
“土地出让合同”
指项目公司与市国土部门签署的受让清溪净水厂项目用地的合同。
1.2释义
1.2.1在本协议中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下:
a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
b)“一方”按适用情况分别指市城乡建委或项目公司,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;“双方”指市城乡建委和项目公司,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;
c)除非上下文另有所指,“元”指人民币元;
d)“包括”指包括但不限于;
e)任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。
1.2.2标题仅供参考之便而设。
第2条特许经营权
2.1特许经营权
2.1.1经合肥市政府批准,合肥市城乡建设委员会依照本协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以完成本项目,即:
a)融资、投资和建设清溪净水厂工程和地上景观及辅助工程;
f)运营、管理和维护清溪净水厂,并根据服务协议收取污水处理服务费;
g)养护和管理地上景观及附属工程;
h)特许经营期满时,将清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程无偿、完好移交给市城乡建委或其指定机构;及
i)行使和享有协议项下规定的其他权利和权益。
2.1.2项目公司同意依照本协议的条款和条件取得本协议第2.1.1条款项下的特许经营权,在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程的投融资与建设,包括基坑开挖及支护、地下空间工程、净水处理构筑物及设备安装工程,尾水外排管线工程,项目所需的厂区外永久性供电(双回路,含供电高可靠性供电费)、供水及相应的水、电增容,供水集团回水塘改建、还建工程;选址范围内现有泵站拆除及设备移交;负责地上景观工程的养护,并按照服务协议的规定自行运营和维护清溪净水厂项目设施,包括生产运营、日常维护、设备大修和更新、检测和监测、污泥处理、绿化养护等,以提供本协议和服务协议项下的污水处理服务。
2.1.3除非依据本协议提前终止,项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
2.2特许经营期
2.2.1本项目特许经营期为从协议签署生效日起29年(含建设期2年)。
2.2.2除非依据本协议第10条提前终止,清溪净水厂工程建设期从生效日起24个月(含试运行3个月)。
2.2.3由于项目公司原因导致清溪净水厂工程建设期延误的,特许经营期不予延长。
第3条声明和保证
3.1项目公司的声明和保证
项目公司在此声明,在生效日:
3.1.1项目公司是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司,根据中国法律法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准,根据中国法律法规、公司章程开展营业,具有签署和履行本协议、融资文件的资格和能力;
3.1.2项目公司的注册资本为,股东为,股权比例为。
3.1.3项目公司已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可,本协议一经签订,即对项目公司具有完全的法律约束力,签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突;
3.1.4项目公司已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备,将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行;
3.1.5本协议不限制市城乡建委的法定权利,市城乡建委有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营进行监管;
3.1.6如果项目公司在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实,市城乡建委有权根据第10条提前终止本协议。
3.2市城乡建委的声明和保证
市城乡建委在此声明,在生效日:
3.2.1本项目已经批准立项;
3.2.2市城乡建委已经获得合肥市政府有关签署和履行本协议的授权,本协议一经签订,即对市城乡建委具有完全的法律约束力,签订和履行本协议的条款、条件和义务不会导致市城乡建委违反法律法规、行政决定的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突;
3.2.3如果市城乡建委在第3.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实,项目公司有权根据第10条提前终止本协议。
3.3履约保函
3.3.1本协议正式签署生效后七(7)个工作日内,项目公司应向市城乡建委提交履约保函(附件2),以保证项目公司按照本协议和服务协议的条款和条件履行本协议和服务协议项下的各项义务。
该履约保函应由市城乡建委可接受的中国境内的金融机构出具。
3.3.2履约保函的金额
建设期内,履约保函的金额应为人民币捌仟万元(¥80,000,000);运营期内,履约保函的金额应为人民币肆仟捌佰万元(¥48,000,000)。
3.3.3履约保函的有效期
a)项目公司应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至第11.9条款所规定的缺陷责任期届满之日止的期间内持续有效。
j)项目公司可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函,但每份保函的有效期不得低于十二(12)个月。
每份履约保函(下称“旧履约保函”)有效期届满前至少三十(30)日项目公司应向市城乡建委提交一份金额符合第3.3.2条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函(下称“新履约保函”),新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。
k)最后一份履约保函的有效期
(i)在特许经营期正常结束的情况下,最后一份保函的有效期应至第11.9条款所规定的缺陷责任期结束之时止。
(ii)在特许权协议根据本协议第10条的规定被提前终止的情况下,当时有效的履约保函成为最后一份保函,其有效期应根据第10.9条款项下的规定延长或缩短。
l)如果项目公司未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期,市城乡建委有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。
3.3.4恢复履约保函的金额
若市城乡建委在特许经营期内根据本协议或服务协议的规定提取履约保函项下的金额,项目公司应在履约保函被提取之日起的一
(1)个月内将履约保函补充至第3.3.2条款中规定的数额,并向市城乡建委出示其已经恢复履约保函金额的证明材料。
3.3.5履约保函的兑取
在履约保函有效期内,如项目公司未根据本协议或服务协议的条款和条件履行项目公司在特许经营期内的全部或部分义务,市城乡建委有权书面通知项目公司后兑取履约保函的全部或部分金额。
3.3.6履约保函的解除
在履约保函有效期届满之日,在兑取完由该份履约保函担保的所有款项,并清偿完该份履约保函有效期届满之日前项目公司根据本协议或服务协议的规定应支付的所有款项后,市城乡建委应在十五(15)个工作日内解除该份履约保函,并将该份履约保函的余额退还给项目公司。
3.3.7市城乡建委行使提取履约保函的权利不损害市城乡建委在本协议或服务协议项下的其他权利,并且不应解除项目公司维护项目设施的义务。
3.4融资交割
3.4.1项目公司应在生效日后九十(90)日内,完成融资交割。
3.4.2项目公司自完成融资交割之日起十五(15)个工作日内,应向市城乡建委书面确认融资交割完成,并提交有资质的会计师事务所出具的能够证明项目公司股东已完成自有资金出资的合法证明、项目公司所有已签署的融资文件的复印件,以及市城乡建委合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。
3.4.3如融资交割未能按期实现,项目公司可以向市城乡建委申请一宽限期,该宽限期以经市城乡建委书面同意的时间为准。
3.4.4市城乡建委同意融资交割的宽限期,并不解除项目公司其它本协议项下义务。
3.4.5若项目公司仍然未能在前款所述的宽限期内完成融资交割,或在完成融资交割后十五(15)个工作日内不能向市城乡建委证明其融资交割完成,则市城乡建委有权兑取履约保函。
3.4.6为完成本项目的融资交割,项目公司可以根据适用法律的规定和本协议的约定,在取得市城乡建委的书面同意后,将其在本协议项下的项目设施和/或特许经营权和/或取得的污水处理服务费收费权进行抵押或质押,融资金额只能用于本项目。
3.5不限制市城乡建委法定权力
本协议不限制市城乡建委行使其法定权力。
3.6保险
3.6.1项目公司购买保险
a)特许经营期内,项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例,自费购买和维持包括“附件3”规定内容的保险。
m)项目公司必须:
(i)使市城乡建委列入保险单上的被保险人之一;
(iii)使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十(30)日书面通知市城乡建委;
(iv)未经市城乡建委书面同意,项目公司不得变更该等保险单据。
n)购买保险证明
项目公司必须促使其保险公司或代理人向市城乡建委提供保险证明,以证实其已获得保险单据及批单。
3.6.2未维持保险
a)项目公司未能按第3.6.1条款的要求投保,不得减轻或以其他方式影响项目公司在本协议项下的义务和责任。
o)如果项目公司不购买或维持第3.6.1条款所要求的保险,市城乡建委首先应书面要求项目公司购买或维持上述保险,在项目公司接到上述书面通知三十(30)日内仍未购买或维持该保险,则市城乡建委有权根据本协议自行购买上述保险,并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。
第4条双方的义务
4.1市城乡建委的主要义务
4.1.1在建设期内协调项目公司与合肥市相关政府部门的关系,据项目公司要求给予必要的协助。
4.1.2会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地,使之能够为本项目工程实施之目的出入和占用。
4.1.3在适用的进度日期当日或之前,及时通知项目公司与其交接已完成的前期工作成果。
4.1.4督促市排管办履行污水处理服务协议项下的义务。
4.1.5在本协议根据第10条提前终止时,接收项目设施,并按照第10.7条款的规定向项目公司支付收购金。
4.1.6市政府各相关部门应行使法律、法规及特许权协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
4.2项目公司的主要义务
4.2.1按照项目协议规定的进度、质量标准完成净水厂、地上景观工程的建设,自行承担建设相关的一切费用、责任和风险,并购买建设期保险。
4.2.2承担本项目所需的申报事项,有义务满足获得项目相关批准要求的条件。
净水厂和地上景观的规划设计方案应符合本协议及相关法规的技术要求,并取得有关部门的同意。
4.2.3项目公司在建设期间必须自觉遵守国家有关环保法律法规规定,履行各项环保义务,避免施工期间对周边环境造成污染。
由于环保措施不当导致环境污染的责任项目公司自行承担。
4.2.4在运营期内,自行承担费用、责任和风险运营、维护净水厂和地上景观,保持充分的污水处理能力、保证按规定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务,并购买运营期保险。
4.2.5按照相关法律规定到税务部门办理税务登记并依法纳税。
特许经营期内,若项目公司承担的税赋(企业所得税除外)发生变化,适用法律变更条款的有关规定。
4.2.6在特许经营期内,接受和配合市城乡建委、市排管办以及其他政府部门对本项目的检查、抽查、考核和评估,接受市城乡建委对本项目实施的临时接管或征用。
4.2.7项目公司应当在下列事项出现后五(5)个工作日内向市城乡建委提交书面报告,报告该等事项的具体内容并经批准后执行,该等事项包括:
a)项目公司高级管理人员的确定或变更。
p)项目公司签署的可能对本项目污水处理服务业务有重大影响的合同、协议或意向书。
q)其他对项目公司污水处理服务业务有重大影响的事项。
4.2.8协助市城乡建委和其他部门为本项目申请获得国家政策性补贴资金或优惠贷款。
若项目公司为本项目申请获得国家等级建设或运营补贴资金,双方协商调减污水处理价格或污水处理服务费。
4.2.9未经市城乡建委同意,不得将净水厂、地上景观的运营和维护委托给第三方。
4.2.10特许经营期满,项目公司负责将净水厂、地上景观完好无偿地移交给市城乡建委或政府指定机构。
4.2.11项目公司在特许经营期内不得从事与本项目无关的活动。
未经市城乡建委事先书面同意,项目公司不得自行处理净水厂服务区域内的污水收集系统以外的来水。
4.2.12项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及特许权协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。
第5条土地使用权
5.1土地使用权
5.1.1本项目规划选址位于清溪路北侧、清二冲东侧、南淝河南侧(具体以规划部门确定的选址意见书为准),用地面积以规划用地红线图为准,厂区平面布置图见附件1。
5.1.2市城乡建委协同市国土部门通过招标出让的方式供应本项目建设用地,土地用途为市政基础设施用地,土地使用权年限与特许经营期保持一致。
5.1.3本项目土地出让金万元,项目公司应按照土地出让合同的规定按时缴纳土地出让金,自行承担获得土地产生的相关税费,并承担特许经营期内保持该部分项目用地的土地使用权所需缴纳的税费。
5.1.4项目公司如不按期足额缴纳土地出让金,则须按照土地出让合同的规定支付逾期缴纳的违约金。
项目公司拒不缴纳土地出让金的,国土部门将中止供地,同时市城乡建委有权利就项目公司的违约行为兑取履约保函后依据第10.1条款提前终止本协议。
5.1.5市城乡建委协同市国土部门在第7.4条款规定的预期时间之前向项目公司交付项目场地,并协助项目公司办理土地相关手续。
5.1.6若特许权协议提前终止,政府有偿收回项目公司剩余期限的土地使用权益,向项目公司支付剩余年限土地使用权评估值。
任何情况下,政府依据本协议对本项目用地土地使用权的有偿收回均不考虑土地价值的增值部分。
特许经营期正常结束,政府无偿收回项目的土地使用权。
5.1.7若特许经营期根据本协议第13.1条款的规定延长,项目公司应按照合肥市有关规定获得延长期限内的土地使用权,市城乡建委应给予协助。
5.2对土地使用权的限制
5.2.1项目公司仅能将第5.1条款项下的土地使用权用于本协议项下的特许经营,不得将该等土地使用权的全部或部分用于本协议项下特许经营之外的其他任何目的和用途。
5.2.2经市城乡建委事先书面同意,为本项目融资之目的,项目公司可以转让、出租、抵押土地使用权,但不得改变土地用途。
5.2.3项目公司应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与取得本协议项下土地使用权有关的法律文件的要求合理使用本协议项下的土地使用权,如因项目公司违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害,项目公司应当赔偿给第三人造成的损失。
5.3土地的适用性和土地的状况
5.3.1项目公司已查看净水厂项目场地,充分了解该等土地及其周围的状况,包括地下土壤状况、通道和设施关联物。
项目公司接受该等土地的现状(包括地下土层条件),并且项目场地的状况适于为本协议项下特许经营的目的使用。
5.3.2市城乡建委确认项目公司对项目场地上于交付之前发生的环境污染(或有)不承担责任;项目公司对项目场地交付之日起由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而导致的环境污染应依法承担相应的责任。
5.3.3项目公司已审查和核实了由市城乡建委提供的,对有关本协议项下土地使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。
第6条前期工作
6.1前期工作
6.1.1为保证本协议项下清溪净水厂工程的顺利开展,市城乡建委或其指定机构应在不影响本项目工程进度的情况下完成以下前期工作:
a)项目立项及报批;
b)项目规划选址;
c)环境影响评价的编制及报批;
d)工程可行性研究报告的编制、评审及报批;
e)水土保持方案、节能评估编制;
f)配套管网的地质勘探和管线地图测绘及物探;
g)还建供水集团三水厂污泥池土地测量及勘测定界;
h)还建供水集团回水塘用地报批;
i)聘请项目咨询顾问。
6.1.2市城乡建委或其指定机构应在完成前款所述前期工作后及时将相关工作成果移交给项目公司,相关合同权利义务由项目公司承继和享有。
若需对前款前期工作成果进行调整或重新报批的,项目公司负责完成相关工作和费用。
6.1.3项目公司负责除第6.1.1条款以外本项目相关的前期工作并承担相应的费用。
包括但不限于:
a)项目工程“三通一平”(即通水、通电、通路、场地平整);
r)按照国家相关规定完成本项目所需的申报文件和申报事项。
6.1.4各方应积极配合对方完成上述前期工作。
6.2前期费用
6.2.1市城乡建委为完成第6.1.1条款规定的前期工作,合计费用万元,由项目公司承担,计入项目总投资。
项目
金额
(万元)
环境影响评价报告编制
35
水土保持方案报告编制
13.5
节能评估报告编制
11.6
《合肥市清溪净水厂及配套管网工程》可研报告编制
287.51
《合肥市望塘污水处理厂重建工程》可研报告编制
286.09
管线地形图测绘及物探
71.6798
地质勘探费用(初勘)
8.16825
还建供水集团回水塘土地测量及勘测定界费
4.5
聘请咨询顾问费用
供水集团回水塘还建征地费
用地报批图件费
0.1136
市建投集
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