申银万国2号策略增强集合资产管理计划资产管理合同.docx
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申银万国2号策略增强集合资产管理计划资产管理合同
申银万国2号策略增强集合资产管理计划
资产管理合同
类型:
非限定性集合资产管理计划
管理人:
申银万国证券股份有限公司
托管人:
中国银行股份有限公司
目录
一、前言5
二、合同当事人6
三、集合资产管理计划的基本情况7
四、设立推广期间委托人参与集合计划10
五、管理人以自有资金参与本集合计划时的特别约定13
六、集合计划账户管理15
七、集合计划资产托管17
八、集合计划的费用、业绩报酬和税收18
九、集合计划的收益分配21
十、集合计划的信息披露23
十一、委托人的权利和义务25
十二、管理人的权利和义务26
十三、托管人的权利与义务28
十四、集合计划存续期间,委托人的参与和退出30
十五、集合计划的展期36
十六、集合计划终止和清算37
十七、不可抗力38
十八、风险揭示及其相应风险防范措施39
十九、违约责任与争议处理41
二十、合同的成立与生效42
二十一、合同的补充与修改43
一、前言
为规范申银万国2号策略增强集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作,明确《申银万国2号策略增强集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“本合同”)当事人的权利与义务,依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》(以下简称《试行办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则(试行)》(以下简称《实施细则》)及其他相关法律法规和中国证监会的有关规定,委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件,当事人按照《试行办法》、《实施细则》、《申银万国2号策略增强集合资产管理计划说明书》(以下简称《说明书》”)、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合资产管理计划(以下简称集合计划),保证委托资产的来源及用途合法,所披露或提供的信息和资料真实,并已阅知本合同和集合计划说明书全文,了解相关权利、义务和风险,自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产,但不保证本集合计划一定盈利,也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责,安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为,但不保证本集合计划资产投资不受损失,不保证最低收益。
中国证监会对本集合计划出具了批准文件(证监许可【xxxx】xxx号),但中国证监会对本集合计划作出的任何决定,均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明参与本集合计划没有风险。
《说明书》、《申银万国2号策略增强集合资产管理计划合同签署条款》(以下简称《合同签署条款》)是本合同不可分割的部分。
委托人签署《合同签署条款》,即是对本合同的签署。
二、合同当事人
委托人
签订《合同签署条款》的投资者即为本合同的委托人。
委托人的详细情况在《合同签署条款》中列示。
管理人:
名称:
申银万国证券股份有限公司
法定代表人:
丁国荣
住所:
上海市常熟路171号(邮编:
200031)
联系电话:
(021)54033888,传真:
(021)54049474
联系人:
单蔚良
托管人(即“托管银行”):
名称:
中国银行股份有限公司
法定代表人:
肖钢
住所:
北京市西城区复兴门内大街1号(邮编:
100818)
联系电话:
(010)66595180,传真:
(010)66594942
联系人:
宁敏
三、集合资产管理计划的基本情况
(一)名称:
申银万国2号策略增强集合资产管理计划
(二)类型:
非限定性集合资产管理计划
(三)投资范围和投资比例
集合计划的投资限于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公开发行、上市的股票类资产、固定收益类资产及中国证监会允许集合计划投资的其他金融工具。
固定收益类资产包括:
现金、逆回购、银行票据、开放式货币市场基金、国债、企业债、资产支持证券等,占资产净值的5%-80%;股权类资产包括:
股票、可转债、开放式基金(不含货币市场基金)、交易所上市的封闭式基金、ETF、LOF、权证等,占资产净值的20%-95%。
其中行业优选组合占资产净值0-75%,低市盈率组合占资产净值10%-20%,行业龙头组合占资产净值10%-20%。
为保证本集合计划具有良好的流动性,本集合计划资产在认购期结束后的任何时间内都将保持5%以上的现金类资产(一年期以内的国债、期限在7天以内(含7天)的债券逆回购、货币市场基金、现金等),在开放期内现金类资产比例保持在10%以上。
申购新股的金额不设上限,但不得超过本集合计划的现金总额,所申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量,新股中签部分应遵守本合同有关投资比例和投资限制的约定。
(四)集合计划的目标规模
本集合计划募集期规模上限为30亿元(含管理人自有资金认购部分),开放期规模上限为60亿份(含管理人自有资金认购部分)。
若集合计划分红时已达到规模上限,因红利再投资而增加的集合计划份额不受最高规模限制。
(五)存续期间
1、计划存续期:
5年。
自本计划正式成立之日起,5年后的对应月对应日为结束日,结束日为非工作日的,非工作日后的第一个工作日视为结束日。
2、封闭期:
6个月。
起始日即本计划正式成立之日,到期日为起始日起,6个月后的对应日。
例如,计划成立日为2008年11月8日,则封闭期到期日为2009年5月8日。
封闭期内本集合计划封闭运作,不接受委托人的申购和退出业务。
3、开放期:
封闭期到期后,每3个月开放一次。
指本集合计划为委托人办理参与、退出等业务的时间,具体为封闭期到期日起,每3个月对应日之后的五个工作日。
例如,计划成立日为2008年11月8日,封闭期到期日为2009年5月8日,前三次开放期依次为2009年5月8日、8月8日、11月8日之后的5个工作日。
以后的开放期依次类推。
(六)集合计划单位面值
人民币1.00元
(七)参与本集合计划的最低金额
委托人最低认购金额:
人民币10万元
(八)本集合计划成立的条件和日期
自中国证监会做出批准决定之日起六个月内启动推广工作,集合计划应当在推广之日起60个工作日内完成推广、设立活动。
集合资产管理计划推广活动结束后,管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资,出具验资报告。
如果集合计划同时满足:
1、集合计划总份额超过1亿份(含1亿份,即集合计划金额超过1亿元,含1亿元);
2、委托人超过2人(含);
3、推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定;
4、符合集合资产管理合同及计划说明书的约定;
5、中国证监会规定的其他条件。
集合计划管理人依据《试行办法》及集合计划说明书可以决定停止集合计划的参与,并报告集合计划成立。
如果集合计划不能同时满足上述条件,则不得成立。
集合资产管理计划推广期间,管理人和推广机构必须将推广期间客户的资金存入在中国证券登记结算有限公司开立的推广资金专用账户。
在集合计划设立完成、开始投资运作之前,任何人不得动用集合资产管理计划的资金。
参与资金在推广期内产生的利息将转化成集合计划份额归委托人所有。
(九)本集合计划设立失败
各方一致同意,推广期满,如集合计划总份额未达到1亿份(即集合计划金额未达到1亿元),或其委托人少于2人,或推广期内发生使本集合计划无法设立的不可抗力事件,则本集合计划设立失败。
如本集合计划设立失败,管理人将委托人参与资金及其所产生的同期银行活期存款利息,在推广期结束后30天内返还给委托人,各方互不承担其他责任。
四、设立推广期间委托人参与集合计划
(一)委托人参与集合计划
具有一定风险承受能力、法律法规允许的个人投资者和机构投资者,在设立推广期间内可通过认购参与集合计划。
(二)委托人参与的原则、程序和确认
1、办理时间
认购在设立推广期内办理。
具体办理时间见发行公告。
2、参与的原则
(1)集合计划采取金额认购的方式;
(2)首次参与集合计划的投资者的最低参与金额(含认购费)为100,000元,超过部分需为1,000元的整数倍;
(3)多次参与集合计划的委托人的申购金额需为1,000元的整数倍;
(4)认购价格为份额面值;
(5)单个委托人不设最高参与金额限制;
(6)设立推广期内,在每日办理认购的交易时间结束后,管理人将对总认购规模实行汇总统计,当委托人累计认购规模达到1亿元,且委托人不少于2人时,管理人有权发出停止认购指令,并宣布超过预定规模的认购无效,以至少一种指定方式进行信息披露。
(7)本集合计划设立推广期规模上限为30亿元(含管理人自有资金认购部分),当集合计划接近规模上限时,管理人有权根据“时间优先”的原则对委托人的参与申请进行确认,参与时间以注册登记系统的确认结果为准;当计划达到目标规模后,管理人有权停止接受委托人的参与申请。
3、办理场所
推广机构指定的推广营业网点。
如推广机构根据具体情况变更或增减其指定推广营业网点,需另行披露。
4、参与的程序和确认
(1)委托人按推广机构指定营业网点的具体安排,在设立推广期的交易时间段内办理;
(2)委托人应开设推广机构认可的交易账户,并在资金账户备足认购的货币资金;
(3)推广机构指定营业网点收到委托人签订的《集合资产管理合同签署条款》及填写的相关表格后,且确认收到委托人足额认购资金后,向委托人出具回单,经委托人确认无误后,受理委托人的参与申请;
(4)委托人参与申请被受理后不得撤销;
(5)委托人可在集合计划正式成立第2个工作日后到原销售网点查询确认情况,打印成交确认单。
5、参与费及参与份额的计算
(1)参与费率
认购费用于集合计划的市场推广等在设立推广期间发生的各项费用,直接从认购金额中扣除,不计入委托人认购份额,不列入集合计划资产。
认购费率不高于1.20%,费率按认购金额采用比例费率,委托人在一天之内如果有多笔认购,适用费率按单笔分别计算。
具体列表如下:
认购金额(M)
适用认购费率
M<50万
1.20%
100万>M≥50万
0.80%
500万>M≥100万
0.50%
M≥500万
每笔1000元
(2)认购份额的计算方法
净认购金额=认购金额÷(1+认购费率)
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份数=(净认购金额+所得利息)÷认购价格
集合计划份额面值为1.00元。
集合计划份额保留小数点后两位,两位以后四舍五入。
6、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在设立推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有,其中利息以注册登记机构的记录为准。
五、管理人以自有资金参与本集合计划时的特别约定
(一)管理人自有资金认购比例
管理人认购比例:
集合计划成立规模(含自有资金认购部分)的5%,最多不超过1.5亿元。
在集合计划存续期内,管理人自有资金认购的集合计划份额不得退出。
(二)收益分配和责任分担方式
集合计划到期时,管理人用持有的集合计划份额净值总和为委托人承担有限责任,在存续期内管理人获得的管理费、业绩报酬、分红收益、以及计划运作产生的各种费用不用于承担有限责任。
自有资金认购部分承担有限责任的具体办理方法如下:
1、当本集合计划到期时,如单位累计净值(即份额净值+持有期累计分红)≥份额面值时,管理人自有资金认购部分不承担有限责任;
2、当本集合计划到期时,如单位累计净值(即份额净值+持有期累计分红)<份额面值时,即存在差额损失时,管理人将用自有资金认购的集合计划份额总值弥补持有到期的委托人认购份额的差额损失,按持有到期的委托人认购份额同比例分配,最高弥补额为X,管理人届时按当日集合计划份额净值结算并调整委托人的份额。
如X仍不足以弥补持有到期认购份额的差额损失,则不再使用其他任何资金弥补。
计算方法如下:
(X保留到小数点后两位,两位以后四舍五入)
上述公式中“计划成立时委托人认购份额”及“持有到期的委托人认购份额”均不包括管理人自有资金认购部分。
(三)适用管理人自有资金认购承担有限责任的情形
适用于委托人在募集期认购并持有满5年(即到期)的份额。
(四)不适用管理人自有资金认购承担有限责任的情形
1、委托人在募集期认购而在计划到期前退出的份额;
2、委托人在存续期认购的份额;
3、由于不可抗力的原因导致集合计划投资亏损,造成到期集合计划份额净值加计划存续期间的累计份额分红小于集合计划份额面值的,管理人自有资金认购部分可以免于承担有限责任;
4、本计划在集合计划存续期内未到期而终止,但管理人因重大违法、违规行为被中国证监会取消集合资产管理业务资格的情形除外。
六、集合计划账户管理
(一)交易账户
交易账户指委托人在推广机构开设的资金账户,用于委托人参与本集合计划资金的划拨。
委托人在本合同有效期内,不得注销、变更该专用账户,否则由此产生的损失由委托人承担。
(二)推广资金专用账户
管理人应在中国证券登记结算有限公司处开立一个计划专用备付金账户(以下称“推广专户”),用于本计划委托人参与资金的归集、退出、权益分配、清退等。
(三)集合计划托管银行账户的开立和管理
根据《试行办法》和相关规定,托管人将以“申银万国2号策略增强集合资产管理计划”的名义开立专用托管银行账户(以下称“托管账户”),保管集合计划的银行存款。
该账户的开设和管理由托管人负责。
本集合计划成立后的一切货币收支活动,均需通过该托管银行账户进行。
托管账户的开立和使用,仅限于满足开展本集合计划的需要。
托管账户与管理人、托管人和推广机构自有资产账户以及其他集合计划资产账户相互独立。
(四)集合计划证券账户、证券交易资金账户的开立和管理
托管人为本集合计划在中国证券登记结算公司上海/深圳分公司代理开立专门的证券账户,证券账户名称为“申银万国-中国银行-申银万国2号策略增强集合资产管理计划”。
集合计划证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本集合计划的需要。
本计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责,管理和使用由管理人负责。
计划托管人应当以自身名义在中国证券登记结算有限责任公司开立证券交易资金结算账户,用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。
(五)基金账户的开设和管理
1、计划管理人应当以计划的名义在拟投资基金的注册登记人处开设基金账户,并在该基金的销售机构开设基金交易账户。
2、本计划基金账户和基金交易账户的开立和使用限于满足开展本计划业务的需要。
计划托管人和计划管理人不得出借和转让本计划的任何基金账户或基金交易账户;亦不得使用本计划的任何基金账户或基金交易账户进行本计划业务以外的活动。
3、本计划基金账户和基金交易账户开户凭证的保管由托管人负责,管理人应在开立基金账户后五个工作日内向托管人移交基金账户卡片和有关开户资料正本。
管理人开立基金账户时,应指定托管账户为基金交易资金收付的指定账户,除非托管账户发生变更并经托管人同意,管理人不得变更基金交易资金收付指定账户。
(六)其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户,应根据法律法规的规定和《集合资产管理合同》的约定开立,并按有关规则管理并使用。
七、集合计划资产托管
申银万国2号策略增强集合资产管理计划资产交由托管人负责托管,管理人与托管人已按照《试行办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定签订托管协议。
八、集合计划的费用、业绩报酬和税收
(一)集合计划的费用种类
1、管理人的管理费及业绩报酬;
2、托管人的托管费;
3、投资交易费用;
4、计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费;
5、托管账户及证券账户开户费、资金汇划费;
6、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
(二)集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
(1)按资产净值的1.2%年费率计提。
(2)计划成立后,本计划开始收取管理费。
管理费按前一日计划资产净值计算,按日计提,按月支付。
在次月前5个工作日内,由管理人向托管人发送集合计划管理费划付指令,托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给管理人。
(3)管理费计算方法如下:
M=A×1.2%÷当年天数
M为每日应计提的计划管理费
A为前一日计划资产净值
2、托管费
(1)按资产净值的0.25%年费率计提。
(2)计划成立后,本计划开始收取托管费。
托管费按前一日计划资产净值计算,按日计提,按月支付。
在次月前5个工作日内,由管理人向托管人发送集合计划托管费划付指令,托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给托管人。
(3)托管费计算方法如下:
C=A×0.25%÷当年天数
C为每日应计提的计划托管费
A为前一日的计划资产净值
3、证券交易费用
集合计划投资运作期间发生的交易佣金、印花税作为交易成本直接扣除。
交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则,按照法律法规的规定确定。
4、集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费,以及按照国家有关规定可以列入的其他费用
由管理人本着保护委托人利益的原则,按照公允的市场价格确定,法律法规另有规定时从其规定。
并由托管人根据法律法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额支出,列入当期计划费用。
(三)不列入集合计划费用的项目
计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用,不得列入计划费用。
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失,以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。
(四)管理人的业绩报酬
1、管理人收取业绩报酬的原则:
当委托人退出或集合计划终止时,在符合条件的情况下,管理人提取业绩报酬。
具体条件为:
当委托人退出或集合计划终止时,计划单位年收益率r>4%时,管理人提取超出部分的20%作为业绩报酬,具体计算方法如下:
业绩报酬H=(r–4%)×20%×B×持有年数;
年收益率r=
;
A=委托人退出当日单位累计净值×退出份额数;
B=委托人退出份额相应的成本(采用后进先出法,认购份额的成本价为面值1元,申购份额的成本价为申购价格,红利再投资份额的成本价为红利转份额当日的份额净值,认购费和申购费不包含在成本之中)。
管理人自有资金认购的份额,同样提取业绩报酬。
2、提取办法:
由管理人向托管人发送业绩报酬划付指令,托管人于5个工作日内将业绩报酬划拨给注册登记机构,由注册登记机构将业绩报酬支付给管理人。
(五)集合计划的税收
集合计划运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家有关法律法规执行。
九、集合计划的收益分配
(一)集合计划收益构成
集合计划收益包括集合计划投资所得的股票红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收益和因运用基金财产带来的成本或费用的节约。
集合计划净收益是指集合计划收益扣除按照有关规定可在收益中扣除的各项费用等后的余额。
(二)收益分配的条件
集合计划份额净值不低于面值1.00元,且有已实现收益时,管理人可以进行收益分配。
(三)收益分配原则
1、收益分配采用现金分配或红利再投资方式,每位委托人获得的分红收益金额或再投资份额保留小数点后两位,两位以后四舍五入;
2、每一集合计划份额享有同等分配权;
3、收益分配后本集合计划份额净值不能低于面值;
4、计划持有人可选择现金红利或将现金红利按除权日的单位净值自动转为计划份额进行再投资;集合计划持有人未作选择的,按现金红利方式分配;
5、在该红利发放之日起7个工作日内,将现金红利划转到委托人账户;
6、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担;
7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
(四)收益分配方案的确定与披露
收益分配方案中将载明收益的范围、净收益、收益分配对象、分配原则、红利发放日分配数额及比例、分配方式等内容。
收益分配方案由管理人拟定,经托管人核实后确定,并在确定之日起3个工作日内由管理人以至少一种指定方式进行信息披露。
收益分配方案确定后,按相关规定报监管机构备案。
(五)收益分配方式
如委托人选择现金分红,现金红利在除息日后7个工作日内,分配至委托人的账户;如委托人选择红利再投资,现金红利折算的计划份额在除权日次日计入委托人份额。
十、集合计划的信息披露
(一)披露原则
集合计划的信息披露将严格按照《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、说明书及其他有关规定进行。
集合计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露。
(二)说明书、集合资产管理合同
管理人依据《试行办法》及《实施细则》,提供说明书、《集合资产管理合同》以备委托人查阅。
(三)定期报告
包括集合计划的净值通告、资产管理报告、托管报告和年度审计报告。
1、集合计划净值通告。
集合计划成立后,封闭期内,每周第一个工作日在指定网站公告上一个工作日集合计划的单位资产净值;在开放期内,每个工作日公告上一工作日集合计划的单位资产净值。
2、集合计划的季度、年度资产管理报告和托管报告。
管理人定期向委托人提供资产管理报告和托管人出具的托管报告,对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况做出说明。
管理人在每季度结束之日起15个工作日内,按照合同约定的方式向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告,并报证券公司住所地中国证监会派出机构备案。
在每年度结束之日起60个工作日内,按照合同约定的方式向客户提供年度资产管理报告、资产托管报告,并报证券公司住所地中国证监会派出机构备案。
本集合计划成立不足3个月时,管理人可以不编制当期的年度报告。
3、集合计划的年度审计报告
管理人按照《试行办法》的规定聘请会计师事务所对集合资产管理计划的运营情况单独进行年度审计,并在每年度结束之日起60日内,将审计意见提供给委托人和托管人,同时报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。
审计意见将在管理人网站披露。
(四)临时报告
集合计划在运作过程中发生下列可能对委托人权益及集合计划份额的退出价格产生重大影响的事项之一时,管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定、《集合资产管理合同》和说明书及时进行信息披露。
需要临时报告的事项包括:
1、集合计划的份额巨额变动;
2、管理人或托管人的董事长、总经理变动;
3、集合计划投资主办人更换;
4、集合计划的终止;
5、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。
存续期内,如果发生对本集合计划的持续运作、客户利益、资产净值产生重大影响的事件,管理人应于下一个工作日内向中国证监会派出机构报告。
(五)信息披露方式
1、管理人网站信息披露。
《集合资产管理合同》、《说明书》、定期报告和临时报告等有关集合计划的信息将在管理人网站上披露,委托人可随时查阅。
管理人网站:
2、邮寄服务
管理人设立客户服务部门。
自计划成立日起,每季度初十个工作日内,客户服务部门将向委托人邮寄对账单,反映委托人上一季投资情况(资产配置、净值、份额变化等相关信息)。
(六)信息查询
委托人如果想了解交易情况、集合计划账户余额、集合计划服务等信息,可拨打申银万国证券股份有限公司客服电话021-962505。
十一、委托人的权利和义务
(一)委托人的权利
1、取得集合计划收益;
2、知悉有关集合计划运作的信息,包括集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等;
3、按照本合同及《说明书》的约定,参与和退出集合
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