AAA大型污水处理厂特许经营权转让协议书.docx
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AAA大型污水处理厂特许经营权转让协议书
【AAA】大型污水处理厂特许经营权转让协议书
第一条、定义与解释
1、甲方是指TTT。
2、乙方是指TTT。
3、总体资产是指SD污水处理厂总资产,包括所有的固定资产和流动资产。
4、转让标的物见第三条。
5、协议是指甲、乙双方通过协商而所达成的本文文件,即由双方签订有关本项目的基本文件以及为解释执行、调整本协议而签订的所有附件、附录和其他文件。
第二条、协议双方(转让方和受让方)
甲方(转让方):
NB集团有限公司
注册地址:
TTTTTTTTTTTTT
法人代表:
TTT
联系人:
TTT
联系电话:
158TTTTTTT
邮政编码:
TTTTT
乙方(受让方):
MT投资有限责任公司
注册地址:
TTTTTTTTTTTTT
法人代表:
TTT
联系人:
TTT
联系电话:
137TTTTTTTT
邮政编码:
TTTTTT
第三条、转让标的物
本次转让的标的物是SD污水处理厂TT年的特许经营权,为保证受让者能正常经营,甲方把该厂完整的资产移交给乙方。
资产包括以下几部分的内容:
SD污水处理厂固定资产净值(所有建筑、构筑、绿化、设备等)共TTT元;SD污水处理厂账面的流动资产数共TTT元;所有资产清册和设备的有关资料及历年的运行、维修保养记录,以及保证正常运营的相关手册资料等。
厂区范围内的土地,由甲方免费提供给乙方使用。
第四条、转让方式及期限
本次转让以TTT方式进行,由甲方把转让标的物转让给乙方,转让的经营运作期限为TT年(从移交之日即20TT年TT月TT日至20TT年TT月TT日止)。
第五条、转让价格及付款方式
本次转让标的物的转让总价格以甲方所聘的评估机构于TT年所评估的SD污水处理厂净资产价格为准(双方重新聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估,评估结果作为参考),共为人民币TTT元。
并以此为实际转让价格,即为人民币TTT元。
在正式签订协议生效且办理了产权移交手续后一周内乙方向甲方支付全部的转让价格款。
第六条、甲方权利和义务
甲方权利:
1、甲方对转让标的物是按TT年的特许经营权转让(从移交之日即20TT年TT月TT日至20TT年TT月TT日止),满TT年的经营期后甲方按甲方转让给乙方的方式和条件无条件收回所转让的标的物。
2、甲方有权监督乙方按协议的要求进行经营,并监督乙方按质按量处理污水。
3、甲方有权检查乙方对污水处理的情况,并对不合格的处理水质情况有权进行适当的处罚。
甲方义务:
1、甲方向乙方保证其具有把资产转让给乙方的权利能力和行为能力,并保证与乙方签署的协议及其与本协议有关的各项文件合法合理。
2、甲方向乙方保证其所移交的资产完整,不存在任何抵押,质押及其他第三方的权益,并未侵害资产所代表的相应权益的完整性和合法性。
3、甲方保证所移交的设备能够正常运行,并在正常运行的情况下,能够达到本协议附件所规定的出水标准。
3、甲方向乙方承诺依本协议规定,协助乙方完成本次转让的有关审批和变更注册登记手续,以及有关的证照手续。
4、甲方承担因本次资产转让而发生的有关职工补偿费用。
5、甲方向承诺乙方于每月TTT日前(公历),将前一个月已处理的污水的处理费用划拨至乙方指定账号,具体操作如下:
甲方和乙方应签订污水处理协议,协议中应保证乙方能按时收取污水处理费的条款。
收费的保证可采用以下方式:
甲方所有的污水收费在银行设立专用账户,由甲方、银行和乙方三方签订协议,乙方在此账号中拥有第一优先权来划走作为污水处理费中的款项。
政府上述账户的资金保证必须是干净没有抵押的。
6、甲方有义务协助乙方协调与因污水处理运营和收费等而产生联系的各方的关系;甲方有义务维护乙方处理污水范围内的市政污水管网,并确保进入乙方污水处理厂的污水符合有关协议所规定的标准和数量。
7、甲方应确保乙方能享受到市政及环保的有关优惠政策和争取其他的优惠政策。
8、甲方有义务协助乙方解决转让资产中的债权问题。
9、甲方保证在乙方服务区域排水系统管网的配套条件完好。
10、甲方承诺该厂的扩建工程和SD污水处理厂工程由乙方以TTT方式(TT年的特许经营权)。
11、甲方承诺不干预乙方的正常经营活动。
12、甲方承诺保持SD污水处理厂目前的国家和地方收费标准和免税政策不变,如有变化,则相应调整污水处理费的收费标准,以使乙方基本上达到发生这些变化之前的同样的经济地位。
13、甲方免费提供指定污泥填埋场,填埋地点在前TT年内应位于水质净化厂TTT公里范围以内,以后应位于其20公里范围内。
在此范围内的运输费由项目公司承担。
若填埋地点超出上述距离,则超出范围的运费由甲方承担。
14、若无法提供免费的填埋场地而令项目公司增加污泥处置成本,则该项增加的成本应由甲方承担,每月予以补偿,并通过污水处理费专用账户与污水处理费一起支付给项目公司。
15、鉴于SD污水处理厂的设计中没有除臭装置,在项目的特许经营期内,项目公司按照移交前所执行的标准运行,不考虑除臭的问题。
但由于法律的变更或其他的原因而要对污泥进行除臭,从而导致项目公司增加投资和/或增加运营成本,则相应增加的费用由甲方进行补偿,并通过调整污水处理费来实现。
16、对于生产中的污泥处理,在项目的特许经营期内,按照目前所执行的标准执行。
若由于政策和法律的变更或甲方的要求,需要提高处理标准或其他要求,从而导致项目公司增加投资和/或增加运营成本,则相应增加的费用由甲方进行补偿,并通过调整污水处理费来实现。
第七条、乙方的权利和义务
乙方的权利:
1、在协议生效后,乙方拥有对SD污水处理厂的完全使用经营权,在国家的法律和政策范围内拥有完全自主经营的权利,可以根据生产和经营需要建立自主的经营管理系统,合理行使生产经营的经营管理自主权。
2、乙方有权按时足额收取协议规定所应得的污水处理费。
3、在保证运行质量和遵守协议的前提下,乙方的经营不受外来行政的干预。
4、在保证正常运营前提下,乙方自主优化人员设置和依照劳动法规定制定分配原则及奖惩、辞退、招聘员工。
5、在保证正常运营前提下,乙方有权对闲置无用、技术性能落后的设备进行淘汰,并作更新和技术改造,由此所增加的容量纳入原厂容量,并按新的容量作为可用容量来核定生产能力。
6、经营到期后,若甲方重新向外转让经营权,乙方有优先选择权。
7、乙方根据自身的发展需要,可以转让其在本协议书下的权利、权益和义务。
如果需要转让,乙方应向甲方提前一个月提出书面通知,甲方不得无理拒绝。
乙方的义务:
1、乙方保证具有合法而独立的主体资格,能独立承担受让资产所生产的协议义务和法律责任,具有受让甲方所转让资产的权利能力和行为能力。
2、乙方向甲方保证其签署本协议及其相关各项文件未违反现行法律或其现存的契约或其他义务。
3、乙方必须依法、守法经营,并按有关规定缴纳各种税费。
4、乙方必须遵守本协议的所有条文规定,并保证污水的处理能力达到招标文件中的技术质量约定。
5、乙方在受让转让资产后,SD污水处理厂的现有人员由乙方全部接收,并与乙方签订劳动协议。
6、乙方按要求到有关部门办理相关的证照和文件。
7、乙方承诺以TTT方式(TT年的特许经营权)承担该厂的扩建工程和TTT区厂的新建工程。
8、特许经营期满后,乙方把SD污水处理厂交还给甲方,并确保交还给甲方的设备能够正常运行。
第八条、转让费用
甲乙双方各自承担行使权利或履行义务过程中所产生的税费及其他费用。
第九条、运行标准
根据SD污水处理厂的原有设计和目前的实际情况,在特许经营期内,执行其在移交前的运行标准,即是以下的标准:
如果本协议签订之后中国法律、法规和法令或任何与本项目的批准有关的实质性条件发生变化,包括降低了TTT排水公司污水供应的水质标准、提高了项目公司排放水标准或要求增加污泥消化系统等而改变了运行标准,从而导致项目公司的权利或义务发生实质性的不利变化,项目公司有权提出改变本协议的条款,以使其基本上达到发生这些变化之前的同样的经济地位,甲方在合理条件下不得拒绝。
第十条、考察和检验
甲方同意项目公司或其发起人提前对TTT污水处理厂生产设施进行为期一个半月的考察和检验,TTT排水公司应为项目公司提供必要的便利。
如果考察结果显示TTT污水处理厂生产设施存在重大缺陷,如达不到TTT吨/日处理污水能力或不能稳定连续运营,以及达不到现行排放标准等,则应由甲方自费进行修复。
第十一条、接收条款
甲方和乙方应在资产购买协议生效后立刻办理资产移交手续,使得项目公司合法获得SD污水处理厂的房屋所有权、土地使用权等资产产权证书。
双方按协议附件所列的资产、资料等清单进行移交,同时进行人员的接收,乙方同意在重新签订劳动协议并建立新的劳资关系后接收原TTT污水处理厂的全部员工进入项目公司。
第十二条、运行考核
项目公司正式接收TTT污水处理厂后TTT个月作为资产的接收运行考核期,在此期间内如发现属于接收前污水处理设施存在重大缺陷使处理后出水未达到附件的要求,TTT排水公司须承担修复责任及费用。
第十三条、收费方式
1、收费的标准:
在协议经营期内,在现有条件不变的情况下,乙方向甲方分四个阶段按不同的标准收取污水处理费:
TTT。
2、收费的途径:
在特许期内,乙方应于每月结束后TTT个工作日内与甲方核对上月实际污水处理量,并由双方签字确认核对结果。
甲方对此应予全力配合。
甲方应在其后TTT个工作日内,按确认的结果与最低污水保证量所得出的结果的较大者向项目公司支付相关款项。
乙方在收到相关的款项TTT个工作日内向甲方提交税务部门规定的发票。
3、收费原则:
甲方应按污水处理协议中的最低污水供应量保证条款。
每月至少按设计能力100%的标准向乙方免费提供污水。
如果提供的污水量低于此标准,甲方应按此标准计算的污水量及污水处理收费价向乙方支付污水处理费;超过设计能力100%的,超过部分支付污水处理变动成本,其余部分按污水处理收费价支付污水处理费。
4、支付:
双方应与托管银行正式签署污水处理费托管账户协议,政府所有的污水收费在银行设立专用账户,上述账户的资金保证必须是干净的,投资方拥有第一优先权来划走作为污水处理费中的款项,以确保乙方能及时获取其污水处理费收入。
向乙方支付的费用应按本协议附件1和本协议附件3规定的时间、地点和方式支付至乙方指定的账号。
5、污水处理费的支付:
在特许期内每个日历月,甲方应向乙方支付上月的污水处理费,污水处理费应完全以人民币支付。
6、收费调整:
价格可以根据物价因素变化而作阶段性调整(每年一次),从第1年开始计算,但只是从第5年后作出累计执行,以后每年调整一次,调价公式附后。
第十四条、进出水超标的处理:
TTT。
第十五条、违约责任条款
1、甲、乙双方应该尽力履行本协议中规定的义务,如任何一方违反本协议的相应义务条款,则应当承担因此而产生的违约责任。
2、甲、乙双方任何一方违约而导致协议无法履行时,违约方应向对方支付违约金,其金额为协议约定转让价格的TTT%
3、若由于甲方毁约而导致协议无法履行时,除执行15.2条款外,甲方还应退还乙方已支付的款项加按日万分之TTT的利息还给乙方。
4、乙方逾期支付转让金,超过TTT天按逾期每天向甲方支付万分之TTT的滞纳金。
5、乙方无不当理由对设施连续TTT天停运,甲方有权解除协议,追究乙方责任,并要求乙方赔偿由此给甲方造成的经济损失。
6、甲方若未能按协议规定向乙方支付污水处理费,超过TTT天,每日按违约金额万分之TTT向乙方支付滞纳金。
连续TTT个月未能支付时,乙方有权解除协议;甲方除付清欠款及滞纳金外,同时赔偿由此给乙方所造成的经济损失。
7、一方违约在先,可以成为另一方的有关联的后违约的免责理由。
第十六条、不可抗力条款
1、本协议所称的不可抗力,是指不可预见、不能避免并不能克服的客观情况。
本协议所称的不可抗力包括但不限于下列情况:
A.宣布或未宣布的战争、战争状态、国外敌对势力的行为、封锁、禁运、政府法令或其他政府行为。
B.火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事件。
C.核辐射、毒气以及暴乱、骚动和其他人为因素的破坏。
D.协议双方认同的其他不可抗力事件。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的全部或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造成的损失。
如不可抗力导致协议目的无法实现,任何一方有权解除协议。
3、遇有不可抗力的协议一方,应在合理期限内将不可抗力事件的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务程度以书面形式通知另一方,并在事件发生后15日内,向对方提交全部或部分不能履行本协议以及需要逾期履行的理由的报告。
4、在不可抗力状况一经结束,遇有不可抗力的协议一方,应尽快履行义务。
5、若发生不可抗力,协议任何一方,均不对因无法履行或延迟履行义务而使遭受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。
6、双方应互相协商,采取一切合理步骤将各方因不可抗力所造成的损失减少到最低程度。
第十七条、协议生效
1、本协议是双方平等自愿,认真磋商的结果,双方知悉本协议的所有条款和内容。
2、本协议一式四份,双方各持两份,在双方授权代表签字盖章后即时生效。
3、本协议的附件与本协议具有同等法律效力,但其与本协议不符之处以本协议为准。
第十八条、协议变更和修改
1、本协议生效后即具法律约束力,甲、乙双方不得随意更改。
本协议确需变更或解除时,须经双方协商一致达成新的书面协议。
在新的书面协议未达成之前,本协议依然有效。
2、在本协议履行期间,如国家或地方有关政策与本协议签订时相比,使甲、乙双方有一方利益受到重大影响,受影响的一方可以提出变更或解除本协议,双方协商解决。
3、乙方若由于管理不善或经营决策严重失误,造成重大事故或连续两季度未完成合约规定的主要技术指标,甲方有权解除本协议,并追索由此而引起的经济损失。
4、若甲方违反本协议规定,干预乙方的经营运作,使乙方无法正常经营,乙方有权解除本协议,并要求甲方赔偿由此给乙方造成的经济损失。
5、由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时,经双方协商一致,可以变更或解除协议。
6、对本协议的条款作任何修改,均须由双方协商,以书面补充协议形式进行。
7、本协议在特许经营期满时自行终止。
第十九条、保密约定
1、本协议任何一方应将本协议和与协议相关的条文文件以及与订立本协议有关的所有细节,双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料对待。
2、除本次资产转让需要之目的外,其余未经另一方的事先书面同意,不得以任何方式向甲、乙双方之外的第三方泄露。
但为了本协议目的而向有关中介机构、合作机构、金融机构及监管机构披露本协议资料则不受此限制。
第二十条、通知条款
1、因本协议而致甲、乙双方相互之间的正式联系,通知与信息传递事宜,均须以书面方式知会对方。
紧急情况下,通知方可先以口头形式通知被通知方,并在合理的期限内向对方发出书面通知。
2、本协议确定的书面方式包括但不限于:
信函;数据电文,包括电报、电传、传真和电子邮件等可以有形地表现所载内容形式。
3、各项书面通知应送达对方下列地址:
甲方地址:
TTT;乙方地址:
TTT。
第二十一条、争议解决
1、本协议按《中华人民共和国合同法》解释。
2、因履行本协议发生争议时,由争议双方友好协商解决,协商不成,可向有管辖权的当地法院提起诉讼
3、争议解决期间,协议双方应继续履行除争议事项之外的本协议其他各项约定。
第二十二条、附则
1、本协议与特许权协议及其附件构成甲、乙双方就甲方将资产转让给乙方而达成的全部和唯一协议。
本协议与特许权协议不符之处,以特许权协议为准。
2、协议未尽事宜,由甲、乙双方协商订立补充协议作为合约附件。
补充协议与本协议具有同等法律效力。
第二十三条、附件
本协议的附件包括:
进水标准;出水标准;资产清单。
甲方(盖章):
NB集团有限公司 乙方(盖章):
MT投资有限责任公司
法定/授权代表人(签字):
TTT 法定/授权代表人(签字):
TTT
签订时间:
20TT年TT月TT日
签订地点:
TT省TT市TT区
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