大连地铁2号线列车车厢.docx
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大连地铁2号线列车车厢
大连地铁1、2号线列车车厢
广告资源经营权转让合同
甲方:
大连地铁运营有限公司
乙方:
20年月日
甲方:
大连地铁运营有限公司
开户行:
中国建设银行大连分行营业部
账号:
21201501400053018104
税务登记号:
210203588052097
乙方:
开户行:
账号:
税务登记号:
甲方和乙方合称为“双方”,单独称为“一方”。
经甲乙双方共同协商签订本合同。
第1条术语定义
1.1定义
除非另有说明或约定,本合同中下述用语具有以下特定的含义:
本合同
指甲方与乙方签订的《大连地铁1、2号线列车车厢广告资源经营权转让合同》及附件,以及日后可能签订的任何补充修改合同条款及附件,上述每一文件均被视为本合同的组成部分。
甲方
指大连地铁运营有限公司及承继人
乙方
指被授予本合同,在本合同约定期限与范围内经营大连地铁1、2号线地铁列车车厢广告资源的单位,包括经甲方认可的为履行本合同成立的项目分公司。
广告资源
在本合同中特指经甲方认可,在规定线路和经营期间,由乙方根据本合同销售、运营和维护的列车车厢看板、拉手广告及帖类广告。
广告资源
经营权
指本合同中甲方授予乙方在经营期和经营范围内销售、运营和维护广告资源的权利。
经营线路
具有本合同第3.3条规定的含义
经营期
具有本合同每3.2条规定的含义
经营年度
2017年**月**日(本合同签订之日)至2018年**月**日为第一个经营年度。
……
2023年**月**日至2024年**月**日为第七个经营年度。
经营起始日
2017年**月**日(本合同签订之日)。
履约保证金
指为合同的履行所提供的一种保证。
并在合同到期无违约情形予以无息退还。
广告合同
指在经营期内利用经营线路范围内的广告资源,发布广告及提供相关服务而获取收入或报酬的与任何人包括广告客户或其他乙方签订的合同。
广告收入
广告合同的总价,即不扣除各项税、费,亦不考虑给予其销售代理的佣金和包括呆账、坏帐等在内的任何其他成本的所有收入。
媒体改造
指对列车车厢看板等广告设施和广告形式进行改造的行为和结果。
适用法律
指所有的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普通约束力的强制性规范性文件(包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求)。
在本合同中,“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
政府部门
指中华人民共和国各级政府及其下属部门,包括对经营线路或地铁广告运营具有行政管理权的各级政府及其下属部门。
工作日
指中华人民共和国法定节假日、双休日以外的公历日。
批准
指乙方为履行本合同需从政府部门或甲方(按需要而定)获得的许可、执照、同意、批准、批核或备案等。
第三方
在本合同中特指依适用法律和本合同约定,受乙方委托履行乙方在本合同项下的某一部分义务的设计机构、制造商、供应商、广告代理公司等,但该委托行为任何时候均不能视为广告资源经营权的转让、变更,也不能减轻或免除乙方在本合同项下的任何责任、义务。
关联企业
是指法定代表人或控股股东、控制人、管理人为同一人的两个及两个以上法人,母公司、全资子公司及控股公司,或受同一公司直接或间接控制的若干子公司。
关联交易
是指在关联企业之间发生转移资源或权利义务的事项,而不论是否收取价款。
1.2其它特定术语和释义
在本合同中,除非上下文另有约定。
1.2.1“人民币”是指中华人民共和国法定货币。
1.2.2本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件。
1.2.3所指的日(天)、星期、月份和年,均指公历的日、星期、月份和年。
1.2.4若要求支付之日为非工作日,则应视要求支付之日为下一个工作日。
1.2.5所指的合同在任何情况下均包括对该合同及所作的补充、修改、合并、更替或替代。
1.2.6表示单数的词语亦包括该词语的复数,反之亦然。
1.2.7条款标题仅作为参考,不应用于本合同的解释。
1.2.8凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律及时做出的修改、综合、补充或替代。
1.2.9除非另有表述,时间均指北京时间。
1.2.10所指的“维修”应始终解释为包括广告资源设施故障修理及材料的更新和更换。
“维护”应始终解释为包括广告资源设施的清洁、材料更换和简易修复,除非上下文另有约定。
1.2.11所指“上下画”指广告画面的更换。
第2条声明和保证
2.1在本合同签署日,双方在此共同声明和保证:
2.1.1双方是根据中华人民共和国法律合法成立、有效存续的法人,具有完全的民事行为能力和民事权利能力,有权签订本合同,并能以自身名义行使及履行其在本合同项下的权利和义务。
2.1.2双方签署和履行本合同是自身的真实意思表示,并已经取得所需的合法授权,各方在本合同中的各项义务均为合法、有效,不存在任何法律上的瑕疵。
2.1.3双方签署和履行本合同,不会违反中华人民共和国相关法律、法规、规章和政府相关主管部门的批准、授权、同意、许可或者法院(仲裁)裁决、命令及其公司章程、管理制度、与第三方之间的合同,或与之相抵触。
2.1.4双方在签署和履行本合同过程中提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的,未隐瞒可能影响本合同履行的任何虚假信息。
2.1.5本合同是乙方在经营期内进行经营线路广告资源销售、运营及维护的依据之一,也是甲方对乙方在经营期内的经营行为实施监督、检查的依据。
2.1.6乙方单独保证并声明,其已拥有法律、法规要求的广告经营资格并能合法提供广告经营服务。
2.2不转让
除非本合同另有规定,未得到甲方的书面同意,乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利和/或义务。
2.3不涉权
2.3.1本合同不构成双方之间的合营、合资、联营、合伙关系。
2.3.2本合同不造成或不构成甲方经营线路内其他项目的租赁或除给予乙方广告资源经营权以外的对经营线路任何其他项目享有利益、权利或独占。
2.4不弃权
任何一方未能或推迟行使全部或任何本合同项下的任何权利、权力或补偿均不视为对这些权利、权力或补偿的放弃。
本合同项下的权利、权力或补偿是累积性的,不排除任何一方依法可以享有的其他权利、权力或补偿。
2.5地铁优先
2.5.1乙方承认并同意在理解和实施本合同项下的任何条款时优先考虑经营线路的安全、高效及高水平运营。
甲方保留因地铁建设及运营需要永久或临时(视需要而定)解除、调整或删减部分已移交乙方经营的广告资源的权利,而无须承担违约责任,乙方应无条件服从并及时配合。
2.5.2乙方承认并同意广告资源的经营须配合经营线路的客运服务,避免与经营线路内的任何其他系统造成冲突或干扰或对乘客造成滋扰、不便。
乙方应就甲方提出的对广告资源经营、维护进行变更的合理要求做出积极回应,及时提出方案并解决。
2.5.3甲方有权根据需要调整或删减任何部分广告资源。
在任何情况下,甲方因此等行为或与此等行为相关而对乙方造成任何直接或间接损失,甲方对乙方不负任何违约责任。
2.5.4在不限制第2.5.1条实施的前提下,甲方有权根据实际情况为检查、维护和修复经营线路的任何部分或为保证经营线路的安全、高效及高水平运营进行任何行为或事情,包括不限于中断经营线路的运营及关闭经营线路的任何车站停运部分列车,甲方不承担因上述行为给乙方造成的任何直接或间接损失及违约责任。
第3条广告资源经营权
3.1广告资源经营权
本合同广告资源经营权主要内容是:
依照本合同的约定,甲方授予乙方在经营期、经营业务范围内负责经营线路列车车厢内广告资源的权利,包括但不限于按照本合同约定进行广告媒体形式的规划、广告媒体的推广及营销、运营、管理、维护、发布广告,获取收入,并在广告资源经营权终止后,乙方按照本合同的约定向甲方进行返还和交接。
3.2经营期
本合同广告资源经营期为七年,从2017年**月**日起(合同签订之日)至2024年**月**日止。
3.3经营线路
本合同经营线路仅限于大连地铁1、2号线48列列车车厢内广告范围。
3.4经营业务范围
在本合同约定的经营期和经营线路列车车厢内,乙方的经营范围包括:
列车车厢看板、拉手广告及车贴(具体以双方共同确认的广告位为准)。
乙方具体业务如下:
3.4.1协助媒体设计及质量控制等工作,跟进广告资源升级改造。
3.4.2确保列车车厢广告效果达到甲方规定的要求。
3.4.3新媒体规划和开发。
3.4.4广告资源的市场拓展及推广。
3.4.5提供列车车厢广告的具体规划方案。
3.4.6广告资源的销售。
3.4.7广告画面制作。
3.4.8广告上下画。
3.4.9公益广告或政府征用广告的制作及上下画。
3.4.10广告效果的跟踪调研。
3.4.11经营范围内主要广告资源价值及乘客特定的定期调研。
3.4.12广告资源的维护内容包括:
(1)发生故障广告设施维修。
(2)负责购买、更换损坏的广告设施并承担费用。
(3)负责提供广告设施清洁维护的人工和材料。
3.4.13广告资源的安全检查、安全措施与防范。
3.4.14甲方交与的任何关于实施广告资源经营权的其他任务。
3.4.15若甲方对广告发布规定进行调整,则以甲方发布的最新版本为准,乙方必须无条件接受及执行。
3.5广告资源经营权的实施条件及限制
3.5.1在经营期内,除非本合同另有约定或预先取得甲方书面批准,乙方不得将广告资源经营权授予第三方或无故终止广告资源经营权,且不得为广告资源经营权的实施制造障碍,也不得将广告资源经营权及相关权益以转让、出租、赠予、抵押或质押等任何方式处置给任何第三方。
3.5.2若乙方将其在本合同项下的任一部分义务委托给第三方履行,则该委托行为任何时候均不能视为经营权的转让和变更,也不能解除乙方在本合同项下的任何责任、权利和义务,乙方仍将对第三方的行为、疏忽、违约和过失负完全责任。
3.5.3乙方须承担在经营期内的广告资源推广、销售、运营、管理和维护的所有一切成本及开支与费用,包括但不限于经营广告资源的制作、编辑、版税等。
3.5.4乙方须确保经营期内所有广告位无内容空置(俗称开天窗)现象。
3.5.5乙方委托第三方履行本合同项下部分或全部义务,须取得甲方预先批准。
甲方的不批准并不影响乙方继续全面履行本合同项下的全部或部分义务。
3.5.6为监督、检查本合同履行的情况,甲方有权审查本合同项下与广告资源经营业务相关的经营合同、经营管理记录以及会计账簿、会计凭证,乙方应确保提供全面的协助和支持。
3.5.7在未取得广告发布合同时,乙方应保持广告媒体相关资源及设施整洁。
车厢广告媒体发布须按照《大连地铁广告媒体发布规定》及国家、地方相关法律的规定执行,如在本合同执行过程中甲方对该规定作了修改、调整,乙方须执行修改、调整后的规定。
车厢广告的发布位置、数量、规格尺寸需经甲方审批同意后方可实施。
3.5.8甲方根据本合同的规定在空置广告位或媒体发布广告及信息,乙方如需利用该空置广告资源进行广告招商,需要经过甲方批准。
3.6保留及除外
3.6.1为避免争议,上述所授予的广告资源经营权不包括以下内容:
(1)经营线路内商铺、商亭或其他商业设施上租户的名称及商业设施内展示或销售的任何材料上的广告。
(2)纪念车票或文化车票等各类车票上的广告。
(3)经营线路的标志、标识、导向牌,包括线路图及街区图等。
(4)车站内经过甲方同意的产品或赠品派送。
(5)甲方的其它产品及服务所做的广告。
(6)与甲方的推广活动相关由赞助商所做的广告。
(7)网站广告。
(8)印刷品广告(印刷品广告是指以纸质或类似于纸质为载体的、可移动的、可携带的出版物和非出版物,包括但不限于报纸、期刊、宣传单张、小册子等)。
(9)PIS(乘客信息系统)的显示终端及电子媒体。
(10)付费电话、自动柜员机(ATM)和自动售货机等其他自动设备上的广告,以及产权不属于甲方的设施上的任何机器上面或表面的广告。
(11)列车内包车、外包车及车站广播。
(12)车站内及车站外的广告(包括车站内常规媒体、非常规媒体和电子媒体等;车站外立面、风亭、与地铁相连的公交枢纽站、商业街广告等)。
(13)隧道内广告。
(14)车站冠名及实物展示区。
(15)地铁免费报刊、杂志广告。
(16)地铁列车冠名。
(17)其他媒体。
3.6.2公益广告发布及甲方自身信息发布的保留
(1)乙方须在经营期内按照国家及大连市委、市政府及相关部门的有关规定,保证公益广告刊载总量不少于广告总量的10%。
乙方负责公益广告的制作和上下画工作,并承担相应的费用。
如遇有政府重大宣传活动,乙方须无条件按市委、市政府及相关部门的具体要求发布宣传广告。
如甲方需要发布主题车厢公益广告,乙方须无条件服从。
(2)若乙方未按照国家及大连市的相关规定,未遵守公益广告发布规定,将追究乙方违约责任。
(3)根据需要,甲方有权在不超过各类媒体总量5%(含5%)的范围内无偿使用广告资源发布甲方自身的信息。
甲方负责该类广告的制作并承担制作费用,乙方负责上下画并承担相应费用。
(4)鉴于政府部门对公益广告发布的要求,公益广告发布的位置须按照政府的要求执行,乙方须无条件接受,如该指定的位置已出售,乙方须收回该位置发布公益广告,自行解决与广告客户的广告发布事宜。
第4条履约担保
4.1履约担保的提交
为保证乙方在本合同项下的广告资源经营权和相应义务能够得到及时、适当、全面的行使和执行,保证按照本合同约定向甲方支付经营权费,乙方同意向甲方提供履约担保。
4.1.1履约担保金额为500万元人民币(大写:
伍佰万元),以货币方式支付。
4.1.2乙方在本合同签订之前提交履约保证金。
4.1.3履约担保的有效期为7年经营期满截止日(即2024年**月**日),乙方在提交履约担保后,一直到经营期满,在乙方无违约及按本合同规定交清所有费用的前提下,甲方如数退还履约担保,但不支付利息。
4.2履约担保的作用
4.2.1如乙方发生违约或侵权事项,甲方发出书面通知7日后,甲方有权提取履约担保项下的全部或部分款项,包括但不限于如下情况:
(1)乙方逾期30天未向甲方支付经营权费,则甲方可以提取履约担保项下的全部金额。
(2)其他违约及侵权事项。
4.2.2乙方有权对甲方根据第4.2.1条约定提取履约担保项下的部分及全部款项提出异议。
乙方可于甲方发出书面通知后10日内提出异议,但该异议并不影响甲方提取履约担保项下的部分及全部款项的权利。
若乙方未在规定时间内提出异议,则视为乙方完全接受。
若有异议,双方应就异议事项另行磋商,如双方确认该等异议成立,则甲方应按双方协商的结果及时将已提取关于异议部分的履约担保项下的部分及全部款项(但不包括利息)退还至履约保证金账户内。
4.2.3如果甲方依据法律或本合同约定,提取履约担保的全部或部分款项,乙方须于甲方提取款项后十个工作日内,将履约担保数额恢复到第4.1.1条约定的金额,并向甲方提供履约担保已恢复至该金额的书面证据。
4.2.4如果乙方没有遵循第4.2.3条的约定,并且乙方在收到甲方要求遵守第4.2.3条约定的书面通知后十个工作日内,仍未将履约担保数额恢复到第4.1.1约定的金额,则甲方有权提取履约担保项下剩余的款项,并向乙方发出解除合同通知书,解除通知书发出之日即本合同解除之日。
4.2.5甲方行使履约担保项下的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利,并且不应减轻或免除乙方不履行本合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
第5条费用
5.1广告资源经营权费(以下简称“经营权费”)
5.1.1经营权费是指甲方通过本合同,将经营线路48列列车车厢内的广告资源交由乙方或其成立的项目分公司在经营期内经营而获取的对价。
5.1.2大连地铁1、2号线48列列车车厢广告资源七年经营期限总经营权费*******亿元,大写:
************(含税)。
如在合同期内,甲方增加运营列车,乙方要按照受让价格平均计算增加的每列列车车厢广告经营权费支付甲方。
5.2经营权费的支付
5.2.1年度经营权费的支付
(1)乙方每半年支付一次经营权费。
乙方在签订合同之前支付首年度上半年(2017年**月**日—2018年**月**日)经营权费,****年**月**日前(提前60日)支付下半年(****年**月**日—****年**月**日)经营权费。
自第二经营年度始,每次提前60天支付下一个半年经营权费。
各年度经营权费支付比例见下表:
经营年度
年度应付经营权费占总经营权费百分比
备注
第1经营年度
2017年**月**日—2018年**月**日
10%
半年经营权费为整年度经营权费的50%
第2经营年度
2018年**月**日—2019年**月**日
10%
第3经营年度
2019年**月**日—2020年**月**日
10%
第4经营年度
2020年**月**日—2021年**月**日
10%
第5经营年度
2021年**月**日—2022年**月**日
20%
第6经营年度
2022年**月**日—2023年**月**日
20%
第7经营年度
2023年**月**日—2024年**月**日
20%
注:
上表中总经营权费为七年经营权合同总价。
(2)乙方在经营期内,不得因广告资源经营状况影响支付甲方的经营权费。
5.2.2发票的开具
甲方在收到第5.2.1条所述的款项后30个工作日内向乙方提供合规票据。
5.2.3甲方只向乙方开具发票,不向乙方委托的第三方开具发票,无论乙方是否委托第三方代为付款。
5.3经营权费的调整
5.3.1因乙方改造或调整等原因导致本项目项下广告媒体的数量出现减少,经营权费将不予调整。
5.3.2本合同范围内规定的媒体资源,除本合同另有约定外,若实际发布规则有调整或者面积、数量出现变化,每年度经营权费不作调整。
在签订合同之后,乙方根据本合同规定的媒体种类、数量、规格和布局规划向甲方申报,待甲方同意后,方可实施。
5.3.3本合同签订后甲方移交给乙方媒体的类型、规格和数量如与附件中所列的类型、规格和数量存在差异,以实际移交的类型、规格和数量为准,经营权费不因该差异而调整。
5.3.4甲方根据本合同第2.5.1条行使地铁优先权时,如果甲方永久终止、删减或增加的广告媒体面积未超过首次移交给乙方时该线路媒体面积总数5%,不予调整经营权费;超过5%,按照受让价格平均计算单价进行调整。
5.4经营权费的退回与不退
甲方已收取的年度经营权费不予退回,除非甲方因自身的过错要求提前终止本合同。
在甲方因自身的过错要求提前终止本合同的情形下,甲方只退还已收取但乙方未实际经营的经营权费,其他以往已经收取的年度经营权费不退回。
5.5 广告收入的核实
5.5.1乙方每年制定的广告资源刊例价应通知甲方。
5.5.2乙方须于每月完结后20个工作日内提供该月的销售报告。
5.5.3乙方须于每公历年度结束后的90日内向甲方提交由甲方事先认可的独立会计师事务所出具的乙方上一年度广告经营收入审核报告。
5.6成本费用
乙方承担在经营期内经营广告资源产生的所有成本、费用和责任,包括但不限于:
5.6.1负责推广、销售、保险费用等。
5.6.2负责广告资源的维修。
5.6.3负责广告资源的保洁。
5.6.4乙方为履行本合同而产生的其它成本、支出与费用。
5.7税费
中国政府根据现行的税法及相关法规规定对甲方征收的与本合同有关的一切税费均由甲方负担,甲方对自身的收入全额缴税。
中国政府根据现行的税法及相关法规规定对乙方征收的与本合同有关的一切税费均由乙方负担。
在中国境外和香港、澳门及台湾地区发生的与本合同有关的一切税费均由乙方负担。
第6条保险
6.1保险的基本情况
在经营期内,乙方需自费购买和维持用于保证公众安全及广告资源运营安全的必要保险(包括但不限于财产一切险、公众责任险、机器损坏险),该等保险应当事先取得甲方同意。
此外乙方也应为其雇员、代表及其委托的第三方提供适当的保险。
6.2保险的特别约定
6.2.1甲方有权要求乙方将甲方及其指定的子公司、附属公司列为公众责任险、财产一切险(按实际情况而定)保险单上的共同被保险人(受益人)。
6.2.2乙方应在被获准在中华人民共和国经营保险业务的、具有良好信誉的保险商处保持完全有效的保险,并向甲方提供所有的保险证书,证明乙方已获得了保险单,同时向甲方提供这种保险单及保险费已付凭据的复印件,乙方一旦收到到续保证书和保险批单凭据须将复印件及时提交给甲方。
6.2.3乙方应遵守对其适用的保险单的条款及条件,并应遵循与保险商订立的索赔管理程序。
该索赔管理程序应符合或者优于同类项目的合理的和惯常使用的条款。
6.2.4乙方未能按本合同约定投保或获得保险证明,不得减轻或以其他方式影响乙方依本合同应承担的义务和责任。
6.2.5当任何保险单项下的任何索赔事项发生时,乙方应通知甲方并及时向甲方提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息,按照法律及合同等应支付甲方的索赔款及时支付甲方。
6.2.6根据本合同投保的所有保险,对于任何责任范围的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险额的任何减少,或责任限制的任何减少,乙方应促使保险商在此类取消、终止、期满、中止、改变或减少生效之前至少90天通知甲方。
第7条广告经营约定
7.1乙方在履行广告资源经营权中保持与政府相关管理部门的协调和沟通,合法合规经营。
7.2乙方的义务
在整个经营期内,乙方应根据本合同的约定,自行承担相应费用和风险。
负责管理、运营和维护广告资源,包括但不限于:
7.2.1向甲方提交广告资源日常维护的技术标准及规范,甲方审定后,乙方按照该技术标准及规范负责做好广告资源的维护工作,确保广告资源处于良好的状态。
7.2.2具备不间断供应可销售广告资源的能力,确保所有广告画面的制作质量和表现效果达到双方事先约定的标准。
7.2.3根据适用法律和本合同的约定,在确保地铁安全及高效运营的前提下经营广告资源。
7.2.4制定并执行符合本合同的约定且满足实际运营需要的广告资源运营手册。
7.2.5提供充足的人员储备,并保证其所有第三方、雇员具备履行其相应职责的技能和资质。
7.2.6建立健全检测和检验制度,按照国家或行业约定的要求定期检测广告资源,做好各项检测记录以及资料和报表的汇总、归档。
7.2.7对广告资源的状况、性能建立相关资料并定期进行收集、归类和整理,完善设施信息化管理系统,保持广告资源处于良好使用状态,将资源运行情况报告给甲方。
7.2.8严格遵守甲方关于在经营线路列车车厢内对广告资源经营及维护的指引及程序。
7.2.9确保广告客户服务标准或售后服务措施达到双方约定的标准。
7.2.10保持良好的媒介关系和公共关系。
7.2.11在广告发布前甲方应对乙方所编制的广告媒体发布情况进行审核、审批,同意后方可实施。
该审批仅为甲方内部管理性审查,并不免除乙方对广告合法性、合规性承担的审查和把关义务。
若乙方设置广告媒体数量、位置、面积违反甲方规定,超出广告媒体数量、位置、面积部分应执行删减,删减工作中产生的相关费用,由乙方自行承担。
在任何情况下,甲方因以上等行为对乙方造成任何直接或间接损失,甲方对乙方不负任何违约责任。
7.2.12协助与政府相关管理部门的协调和沟通。
7.3甲方的检查和考核
7.3.1为本合同之目的,甲方或其指定机构或其书面授权的任何第三方,有权在预先通知的情况下检查广告资源设施
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- 大连 地铁 列车 车厢