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并购方案

并购方案

第一章并购的概述

一、并购的概念

并购是指企业间的兼并与收购，简称为并购。

兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。

兼并在《中华人民共和国公司法》上指一个公司被另外一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位，公司法将其定义为吸收合并。

合并是指两个或连个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。

收购是指一家公司（出价者或者收购方）购买另外一家公司（目标公司或者被收购方）的大部分资产或证劵，其目的通常是重组被收购公司的经营。

二、并购的类型

（1）按收购双方的行业关系划分

横向收购。

收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。

案例：

一百合并华联；三联收购郑百文

纵向收购。

生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。

向前收购：

收购上游企业；向后收购：

收购下游企业。

混合收购。

收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。

产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。

目的：

实现多角化经营。

（2）按收购形式划分

协议收购：

收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。

——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）。

协议收购=善意收购。

要约收购。

收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。

要约收购，2006年前我国较少采用。

案例：

南钢股份（2003/6）；

中国石化对下属四家子公司的要约收购（2006/2）

要约收购=敌意收购

（3）按收购动机划分

善意收购；

敌意收购：

收购方完全主动

（4）按收购资金来源不同划分

杠杆收购（leveragedbuyout）：

收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。

——管理层收购（managementbuyout）

非杠杆收购。

（5）按企业并购的付款方式划分　　

用现金购买资产。

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

用现金购买股票。

是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

以股票购买资产。

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

用股票交换股票。

此种并购方式又称“换股”。

一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。

通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

三、并购的动因

（一）经营协同效应

所谓经营协同效应，是指通过并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而提高。

经营协同效应的产生主要有以下几个原因：

第一，通过并购、使企业经营达到规模经济。

第二，并购可以帮助企业实现经营优势互补。

第三，纵向一体化，一个产品从原料到成品，最后到消费者手中经过许多阶段。

如果一个公司原本负责某一阶段，当公司开始生产过去由其供货商供应的原料，或当公司开始生产过去由其所生产原料制成的产品时，可以获得各种不同发展水平的更有效地协同，避免联络费用、各种形式的讨价还价和机会主义行为。

即是所谓的垂直整合。

　　垂直整合有两种类型：

和生产过程的下一步进行合并称为向前整合，和生产过程的上一步进行的合并称为向后整合。

商业活动彼此之间的向前或向后取决于它们离最终消费者的距离的远近。

（二）财务协同效应

财务协同效应是指通过并购，由于税法，证劵市场投资理念和证劵分析人士偏好等作用而产生的一种好处。

它主要表现在以下三个方面：

第一，通过并购可以实现合理避税的目的。

企业可以利用税法中亏损递延条款来达到避税目的，减少纳税业务。

第二，通过并购来达到提高证劵价格的目的。

第三，通过并购能提高公司的知名度。

（三）企业快速发展理论

企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；二是通过并购其他企业来迅速扩张企业规模。

比较而言，通过并购来实现企业发展有如下几个优点：

第一，并购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。

第二，并购有效地降低了进入新行业的障碍。

第三，并购可以充分利用经验曲线效应。

所谓经验曲线效应，是指企业的生产单位成本随着生产经验的增多而有不断下降的提高的趋势。

如果企业通过并购方式扩张，不仅获得了原有企业的生产能力，还能获得原有的企业的经验。

（四）市场占有理论

市场占有理论认为，并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。

因为企业对市场控制能力的提高，可以提高其产品对市场对市场的垄断程度，从而获得更多的垄断利润。

五、并购的程序

公司收购的一般程序包括准备阶段、实施阶段、整合阶段。

（一）准备阶段

1、选择并购目标、收购时机——并购战略

企业根据自身发展战略的要求制定并购战略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。

2、目标公司调查——尽职调查；

（1）目标公司基本情况；

（2）产业分析；

（3）财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。

（4）法律调查。

①目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；②目标公司章程是否对并购存在一些特别规定；③目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；④目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等；⑤目标公司正在进行的诉讼等。

（5）目标公司的组织、人力资源和劳资关系。

组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在公司；劳动合同、社会保险金的缴纳等。

3、制定初步收购方案

（二）实施阶段

1、与目标公司谈判

立足双赢。

“收购意向协议书”：

将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。

2、确定收购价格、支付方式

收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。

国有股东转让股权时，按照国资企发[1997]32号）文件规定：

“股份有限公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”,上市公司的国有股转让，其转让价格不得低于每股净资产，否则财政部将不予审批或予以矫正。

即转让价格不得低于每股净资产。

目前溢价率在20%以上。

　　对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定。

收购价款支付方式：

现金支付、股票支付、混合支付等。

国内以混合支付为多。

3、签订股权转让协议

4、报批和信息披露

股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。

其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。

5、办理股权交割手续

收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。

股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。

（三）整合阶段

取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中，才是最艰难、最关键的阶段！

在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。

1、进驻公司

2、经营整合

稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。

3、债务整合

4、组织制度调整

调整目标公司的组织结构和管理制度。

5、人力资源整合

稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。

第二章并购的风险和难点

一、并购的风险

1、法律风险

主要包括：

产权不明导致的纠纷：

由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明。

并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，部分并购的容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议而引发诉讼。

主体不适格导致的纠纷：

出售企业的主体不够明晰，如由于国有资产所有者缺位或不明确或不落实，往往出现出售企业的主体不明确，导致被出售的国有企业以出售者的身份，与购买者订立企业产权转让合同，即“企业自己卖自己”。

操作不规范导致的纠纷：

在企业并购与转制过程中，由于并购双方缺乏法律意识，操作不规范，引发各类案件不断增多。

如对购买方资信和经营能力了解不够即出售国有企业，导致纠纷；为赶进度，急于求成，资产未评估就出售，未确定资产价值，即由领导拍脑袋定资产价值；企业并购合同或协议中权利义务约定不明导致纠纷；企业并购后，被并购企业未及时向工商管理部门办理有关并购后的变更或注销手续，导致民事法律关系的复杂化，由此引发诉讼案件。

遗漏、逃废债务导致的纠纷：

在企业并购过程中，当事人对原企业的债务承担约定不明、责任不清而引起纠纷。

一是企业在资产评估时遗漏债务，有的是遗漏原企业在进行民事和经济活动中应承担的债务；也有的是遗漏原企业可能承担的隐形债务，如未界定原企业提供的担保等隐形债务；二是被并购企业注册资金不到位或抽逃注册资金，使实际净资产数和账面净资产数不相符；三是一些“零改制”、“零资产”及净资产为负数的企业设法逃债，有的是“剥离式”逃债，有的是“悬空式”逃债，有的是“假破产，真逃债”。

2、战略决策风险

战略决策风险是企业在并购谋略、规划和决策失败或不当导致的风险。

战略决策风险的形成主要是企业高层管理者过度关注企业的短期利益而导致的结果。

主要表现在；并购目标与本企业发展战略不一致。

其次并购决策时机超前或滞后。

3、财务风险

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价格与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

企业并购往往需要大量的资金支持，购并者有时用本公司的现金或股票去购并，有时通过向外举债来完成购并。

无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。

4、经营风险

经营风险是指企业并购活动结束后，购并者无法使整个企业产生经营、财务、市场、管理等协同效应，从而无法实现并购战略目标的风险。

经营风险的表现大致有两种：

一是购并行为产生的实际结果与预期相差甚远；二是购并后的新公司规模庞大而经济效益低下。

我们对并购的经营风险如果估计不足，将会给并购企业带来重大损失，很可能会导致并购企业所支付的全部并购成本付诸东流，让企业背上沉重债务，资金链条断裂；最终让并购企业陷入破产的境地。

5、文化差异风险

并购企业与目标企业之间，由于存在体制、地区、规模、历史传统、信仰和伦理道德等方面的差异，因而作为“企业之魂”的企业文化，其相互之间表现出的差异性就很大。

一旦企业购并结束后，两种迥异的企业文化遇在一起，必然带来基本信念、价值观念、道德标准、行为方式、思维方式和管理制度等各方面的冲突；必然带来经营哲学、经营战略、价值取向，以及由此体现的企业员工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的冲突。

它们的影响是全方位、全过程的，特别是对跨国、跨地区、跨行业的企业并购，以上冲突会显得更加明显，从而影响到并购企业战略目标的实现。

因而在企业并购活动中必然存在企业文化差异风险。

二、风险防范对策

企业并购一般需要经历并购前的审查阶段、并购的实施阶段和并购后的整合等三个阶段。

不同并购阶段的风险防范对策。

1、并购审查阶段的风险防范对策

收购方在此阶段除判断该项并购在商业上的价值以外，急需研判并购在法律上的可行性。

进行并购可行性的法律分析，包括并购的法律方式、行业准入、投资的产业限制、审批风险等。

全面分析所有可能存在法律风险的环节，制定化解、降低风险的办法和方案。

2、并购实施阶段的风险防范对策

并购实施阶段的工作通常包括目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及购并计划的制订、实施和控制等内容。

要防范并购风险做好并购实施阶段的工作非常重要。

（1）采用恰当的价值评估方法，选择正确的并购出价方式以及制定良好的融资规划。

目标企业的价值评估结果不仅影响购并的可行性，而且会影响到购并后企业持续经营的能力，所以目标企业的价值评估非常重要。

对目标企业的价值评估，就是根据当前所拥有的资产、负债及其运营状况和市场价值等指标，确定企业的出价。

评估价值应当建立在风险一收益评价的基础上。

（2）以市场为导向制定切合实际的并购计划并使其得到有效实施和控制。

并购计划包括战略评估和业务整合，支付手段、支付进度和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等内容。

如果并购计划得到企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购计划。

在实施过程中，不仅要完成各项财务工作，而且要进行大量法律规定的工作。

比如向目标企业提出购并要约，签订并购合同等等。

3、并购整合阶段风险防范的对策

并购整合作为并购成功的重要一环，它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合。

如果无法整合目标企业，并购之后的经营通常会失败，从而导致企业并购失败。

并购整合的内容和范围比较广，最关键的是文化整合。

文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击，创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。

进行文化整合的措施主要有：

（1）利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。

（2）有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之间的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。

^

三、并购的难点

1、并购交易定价难。

从已有的物业管理并购案例来看，并购双方因关注的焦点不同，在并购交易价格的制定与评估上采用不同的方法。

作为“目标公司”原投资主体，关注资产的保值增值以及物管品牌对主业的支持作用，因此，在并购交易价格制定上采用评估后净资产值外加适当的无形资产的方式进行定价，但是目前物业管理无形资产的评估尚没有非常科学的方法，无形资产更多作为对原投资主体丧失物管品牌对主业支持所做出的一种补偿，因此无形资产价值制定具有一定的随意性。

而作为并购方，关注并购所能带来的收益，因此，在交易价格合理性评估中多采用收益还原法。

2、人力资源与企业文化整合难。

并购后涉及大量员工的企业架构、职位安排、薪资待遇调整等，会对双方人力资源体系产生一定的冲击；同时，由于长期处于不同背景企业所形成的企业理念、价值观、员工行为准则等企业文化的差异，要实现整合更需要一个漫长的过程，所有这些，均可能对并购后企业行政效率、团队建设直至服务品质、经营绩效产生直接影响。

3、业务与品牌整合难。

并购后的品牌整合中，由于品牌认同差异的问题，尤其是物业管理群体消费的特性及消费意愿的差异性，将增加业务（物业管理合同续签与否）的不确定性，使物业管理并购后的业务与品牌整合面临一定的市场风险。

4、收购后对公司核心能力要素的整合将是这一时期的难点和重点。

物业企业并购必须以其核心能力为基础，同时以增强核心能力为目的。

物业企业通过并购对象具有的资源或能力对企业现有核心能力进行补充或增强，弥补现有能力、资源与核心战略意图的差距，实现增强核心能力的目的。

因此，收购后对核心能力要素的整合将是这一时期的难点和重点。

四、针对难点所采取的的措施

1、自身企业战略的梳理调整

2、自身企业的基本功做扎实

3、潜在的并购目标企业的持续跟踪

4、高效专业互补并购团队的寻觅与培养

5、提前拟定并购方案、进行并购演练

6、做好并购整合

第三章公司的并购战略

一、为什么要并购（战略分析）

（一）外部环境

　1、物管企业生存的危机。

物管企业生存的危机是被并购方意愿形成的基础。

物业管理市场化的进程，已使绝大多数物管企业实现了与房地产开发企业的分离，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。

在物管企业投资主体产业调整或布局过程中，如果物管企业出现经济的拐点和生存的危机，将直接造成不同投资主体对物管行业前景评估产生差异，对行业评估趋淡或缺乏竞争力的物管企业的投资主体，将会形成淡出物业管理的意愿。

近几年，物管行业发展的日趋成熟，市场竞争的白热化，尤其是业务结构中住宅为主的物管企业生存压力的巨增，已使这对行业格局的影响加大。

2、政府鼓励有实力的物管企业做大做好做强。

近几年国家和地方政府的文件多次提到物业管理行业。

2007年《国务院关于加快发展服务业的若干意见》中提出要“围绕城镇化，大力发展房地产业和物业服务业。

”在2009年的《政府工作报告》中也指出：

“将大力发展社区商业、物业、家政等便民消费”作为扩大消费，拉动经济增长的一个重要方面。

在2010年的《政府工作报告》中又提出“大力发展市政公用事业，房地产业和物业服务、社区服务等面向民生的服务业。

”深圳市深圳市物业管理行业发展“十二五”规划（征求意见稿）提出规划期内，推动物业管理发展模式的转型，鼓励有实力的企业做大做好做强，优化物业管理市场结构，实现按物业服务企业在管物业项目总建筑面积计算的行业集中度CR8达到30%。

可见，当前各级政府已将物业服务提到了民生的高度，并陆续制定扶持政策促进企业做大做强及提高行业集中度。

3、行业竞争加剧，促进物业管理品牌化、规模化的发展，从而提高行业集中度。

虽然物业管理是一种微利性行业，但较低的行业风险和较低的行业门槛仍会吸引大量资金和人才的进入。

资本对利润的追逐，加深了物业管理企业之间的竞争，必然会推动物业管理的市场化进程，促进物业管理品牌化格局的尽快形成。

一些物管企业通过市场获得更多的物业，形成规模效益和品牌效应；另外一些物管企业可以通过兼并、联合和重组等方式，形成规模化管理和企业集团，以增强企业的竞争力。

物业管理经过近几年的成熟期，其行业中的企业重组，已完全不仅限于优胜劣汰，大吃小的范畴，新的重组趋势表明，物业管理企业重组将向跨区域、跨企业、品牌高度集中发展，重组的目的是为了更好的实现企业的发展战略，通过资产重组来实现产权的多元化是建立现代产权制度、扩大企业规模、提高企业竞争能力和参与资本市场的重要途径。

在政府或集团的行为下，企业重组规模和态势将愈演愈烈。

从长期看，经过市场的洗礼，少数品牌物管企业将占据大部份物管市场份额，使物管行业的竞争门槛自动加高，行业的竞争更加激烈而且层次更高。

这种状况会使一般的企业不敢介入或者已经无法介入物管行业，行业发展的大局已定，行业间重新洗牌的可能性减少，最终会形成少数物业管理企业占据大部分物业管理市场的格局。

这种趋势在商业物业表现得更加明显：

高端商业物业具有良好的盈利性，市场吸引力高；高端物业项目的客户对物管企业的专业能力、服务理念、人才、品牌等方面都提出了较高的要求；现有优势企业会凭借其自身的竞争能力，在增量物业管理市场中争取更多市场份额；由于物业所有权的转移，或开发商出于对物业价值的考虑，物业管理市场最终将走向由市场和客户进行选择。

市场和客户选择的结果必将使市场竞争加剧，促进物业管理品牌化、规模化的发展，从而提高行业集中度。

4、物管企业扩张的需求。

物管企业扩张的需求是并购方意愿形成的基础。

一般来讲，作为企业都具有通过规模扩张实现提升效益和谋求发展的内在需求，而作为物管企业来讲，其微利的性质和对规模效应的追求，使扩张成为物管企业与生俱来的必然选择。

案例1：

深圳市花样年物业管理有限公司于2005年9月15日以股权转让的形式、“零费用”整体收购深圳市宝嘉新物业管理有限公司，同时接管宝嘉新物管之前管理的余岭山庄（龙城）、平湖满庭芳、布吉满庭芳3个项目，这种收购事件在深尚属第一案。

据宝嘉新投资有限公司总经理马石保称，公司卸去物业管理这块业务的初衷是走一条专业化的道路。

事实上，宝嘉新物管公司7年来的物管收益并不大，甚至可以说略有盈亏。

这也是卸去物管业务背后的关键原因。

对于深圳物管收购第一案，相信会引起更多的业内关注。

收购这种方式将成为花样年物管拓展自己的物管“边疆”的新手段，因为“花样年拟收购其他类似的物管公司”，物业管理在其业务范围为最弱的环节，规模小，少赢利，成为公司一个沉重的“包袱”。

而宝嘉新投资方面亦透露，将物业管理从公司业务中剥离是出于一种战略调整，公司以后将走专业地产开发的道路。

据唐学斌透露，除收购宝嘉新物业管理公司外，花样年目前正与深圳某知名地产公司旗下的物业公司洽谈“收购”事宜，唐满怀自信地称，“收购”将成为花样年未来发展的模式。

案例2：

长城物业在2006年11月与福建知名地产商——名城地产有限公司签署了战略合作协议，并购名城地产旗下的名城物业管理有限公司。

据了解，名城物业依托实力雄厚的品牌地产企业——名城地产，拥有“大名城”、“时代名城”、“江南名城”、“利伟商厦”、“名城港湾”等多个项目的物业管理权，管理面积超过100万平方米。

并购成功后，长城物业将全面接管名城物业相关项目。

据悉，名城地产今后每年的推盘量都在100万平方米左右。

长城物业在名城物业进行资产重组之际，顺势并购该公司，成为名城地产的战略合作方，开深圳物管企业与内地品牌地产商“捆绑式”战略合作之先河。

应该说，长城物业运用资本杠杆开启了物管公司几何级发展模式。

（二）内部环境分析

1、战略目标：

保三争一。

（1）十二五末，确保综合实力名列全国前三；

（2）中航物业发展目标：

市场拓展：

到2015年，物业管理面积3000万平方米以上。

其中全委托面积在2500万平方米以上，顾问项目面积500万平方米以上；

经营收入：

十二五期末达到近13亿的服务收入，实现年均19%增长

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

经营总额（万）

64，374

76，202

90，438

108，428

129，643

（3）竞争对手对比

2006年-2010年主要竞争对手管理项目总建筑面积

序号

企业名称

管理项目总建筑面积（单位：

万平方米）

数据来源

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

年均增长

1

万科物业

1267.61

1571.83

2687.32

/

/

47.48%

2009年TOP10报告

2

中海物业

560.00

1468.00

1316.00

1786.00

2284.00

53.85%

年度报告（不含顾问项目）

3360.00

3299.25

3497.21

/

/

2.10%

2009年TOP10报告（含顾问项目）

3

长城物业

999.70

1439.60

1967.60

2800.00

3900.00

40.57%

2009年TOP10报告、长城物业网站

3

中航物业

585.00

2548.00

3571.3