改制可行性研究报告.docx
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改制可行性研究报告
序言
一、企业沿革和现状
二、公司所面临的市场环境
三、公司第一次改制的成果和局限
四、改制的政策和法规依据
五、新的公司制度和公司结构
六、改制的总体方案设计
七、改制前的财务分析和改制后的经济预测
八、进一步改制后的几项成果预测
九、结语
参考文献
彬县煤炭有限责任总公司
进一步改制的可行性研究报告
序言
受彬县煤炭有限责任总公司委托,本机构对公司的生产经营、股本结构、财务状况、资产构成等情况作了全面调查,就公司深化改革的问题作了分析研究,现就公司的进一步改制和公司结构的调整提出可行性报告。
一、企业沿革和现状
彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子沟煤矿,系1956年社会主义改造后接收私营小煤矿从而成为县属国有企业,初期产量3万吨/年,经四十多年的自我发展,已初具规模,尤其是1991起投资建设,1997年正式投产的下沟煤矿,设计能力为45万吨,使公司有了长足的发展,企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首,连年被评为部、省、市、县先进单位。
曾荣获全国能源工业先进集体,中国XX工业优秀管理奖,全国煤炭工业现场管理先进单位,全国煤炭优秀企业金钟奖,部级质量标准化矿井,省级先进企业、经济明星企业、最佳效益工业企业、煤炭行业优秀企业等光荣称号。
1998年,公司在彬县县委、县政府的领导指导下,百子沟煤矿正式改制为股份合作制的彬县煤炭有限责任总公司,随后下沟煤矿进行了第一次技改,使下沟煤矿的产量接近100万吨,使公司的总产量达到130万吨。
公司现有三对生产矿井(百子沟4号井、5号井、下沟井),职工3152名,其中在岗职工2949名(内有协议工人1704名),内退职工174名。
另有离退休职工305名,抚恤死亡人数79名,接受未分配人员24名。
2001年,公司生产煤炭128万吨,销售收入8300万元,上交税金1,090万元,职工工资亦由1997年的6,863元/年增加到2001年的8,235元/年。
二、公司所面临的市场环境
我国的煤炭市场自2001年起开始复苏,其根源来自国家加大了对小煤窑的治理整顿,腾出了市场空间,从公司目前的销售情况看,煤的销售价格有所提高且供不应求。
就公司的总体所处的市场环境而言,公司地处彬长煤田的边缘地带,公司的下沟矿与彬长煤田的大佛寺井田相邻,是彬长煤田先期试点开发的实验矿井。
但下沟煤矿目前的井田面积为7.49平方公里,可采储量仅剩5700万吨,按300万吨/年生产量计算,服务年限仅为13.5年,这显然不符合公司持续经营的需求,而改变这种格局的唯一途径,是向西发展,与大佛寺井田相连,跻身于彬长煤田的总体开发之中。
但是,虽然公司的下沟煤矿已经是彬长煤田第一座大型现代化矿井,但公司仍属地方中小企业,在计划色彩较强的煤炭工业中,公司在销售和车皮计划方面等都受到很大的限制,在竞争中,处于劣势地位。
另一方面,国内的煤炭产业集团也看好陕西的煤炭资源,纷纷插足陕西的煤业,山东的淄博已落户于长武,前不久兖州亦想以净资产作价兼并公司,而省内九大公司亦已组建彬长煤业发展集团公司,准备切割彬长煤田的蛋糕。
其次,目前煤炭市场的回暖,是在限制小煤窑生产的基础上出现的,其能否持续,不能过于乐观;再者,三峡在2004年就将形成发电能力,届时的电力市场会出现什么样的变化,对煤炭的供应将产生什么样的影响,现在都很难估计。
居安思危,彬煤应抓住煤炭市场复苏的机遇,迅速壮大自己,使公司处于有利的竞争地位。
煤炭工业的发展,特别是符合国家产业政策的煤炭工业的规模发展,是建立在资金和运输基础上的,处于弱势地位的彬煤,如不加强自身的发展和建设,就只有等待被人兼并或收购,庆幸的是,彬县县委和县政府已意识到这一点,10月24日的县长办公会议已明确同意将彬县煤炭有限责任总公司进一步改制为规范的股份有限公司,以配合下沟煤矿的进一步扩产技改。
三、公司第一次改制的成果和局限
1998年元月,为适应市场经济的需要,调动劳动者的积极性和创造性,增强职工的主人翁责任感,公司进行了第一次改制,将原来的国有企业改变为股份合作制企业。
1998年的改制主要的成果是:
1.职工成为股东
1998年的改制职工购买了公司519.9万的股份,从而真正成为企业的所有人,虽然当时的购买具有硬性规定的成分,但事实证明,股权的收益给职工带来了切实的利益。
2.建立了新的法人治理结构
由于改制改变了公司的性质,公司按《公司法》的规定成立
了董事会、监事会,初步建立起现代企业制度下的法人治理机构。
3.界定了国有资产的数额
1998年经评估和国有资产管理局确认后的净资产为73,519,221.52元,剥离非经营性资产后的余额为:
44,689,585.18元。
4.确定了国有资产的处置和使用原则
根据1998年公司职工的购买能力,国有资产出售516.9万元,其出售收入借企业使用,按10%/年向财政上交使用费。
尚未出售的国有资产39,520,585.18元由企业有偿使用,按5%/年向财政上交使用费。
5.剥离了非经营性资产
公司的第一次改制已经剥离了主要的非经营性固定资产计8,242,763.50元,包括医院、商店、招待所、影剧院、职工食堂。
在剥离非经营性资产的同时,将土地也列入剥离范畴,改用上交使用费的方式。
6.部分处理了历史遗留问题
1998年的改制对员工特别是伤残、职业病患者、职工遗属、离退休职工的安置作了一定的安排,对原私人股东的股权,也作了留存的处理,虽然其标准过低。
由于1998年的改制受当时条件的限制,缺乏经验,有些问题没有彻底解决,从改制到现在的运行实践看,存在的主要问题是:
1.没有彻底解决企业和政府之间的关系和定位
1998年的改制,虽然已基本确定国有资本退出方向,也确定了国有资产的数额和使用原则,但由于职工的认购资金不足,也由于企业需要资金进行下沟煤矿的技术改造,因此,公司没有完成对财政的支付,无论是企业的干部职工、还是政府官员,仍将公司视为国有企业,仍按国有企业的思维方式和行为准则来处理公司的事务。
2.没有建立适合公司发展的企业制度和法人治理结构
1998年的改制主要从职工入参股、增强职工主人翁责任感的角度入手,而没有考虑公司的长远规划,且总体的煤炭市场呈现疲软态势。
因此,改制主要是改变公司的所有制性质,没有过多的从机制上考虑,还是把所有的家当放在一个筐内,没有考虑对企业进行重组,没有考虑营造一个有利于对外合作主体。
也由于公司与政府的关系定位不准,公司的董事会事实上不能起到公司最高决策机构的作用,公司的监事会也未能很好地履行职责。
3.没有彻底解决职工和企业和政府的关系
1998年的改制,虽然改变了公司的所有制性质,但对职工的身份鉴定没有作出结论,尤其是对那些“生老病死靠国家”的老职工没有明确的交代,这对企业走向市场是个隐患。
根据南方和沿海的经验,政府如不再承担国营企业的员工的生老病死,需向职工买断工龄,根据不同的企业,采取不同的方法。
4.历史遗留问题的处理不尽合理
煤炭企业与其他企业不同,由于企业的危险性较大,历年的伤残人员均需由企业负担,以公司的实际情况看,承担的退养、职业病内退、伤残职工、副业工伤员、丧失劳动力的全瘫职工共达431人,遗属供养111人,1998年的改制已经考虑到这个问题并予以计提,但提取标准太低,由于提取的费用由公司管理,有可能对公司的经营造成影响。
还有原私营业主的股权问题,原有私人股680.216股,股东286人,股值45,950.61元,此为民国时期的流通大洋,现以目前的人民币币值提取是不合理也是不合适的。
5.资产剥离不到位
1998年的改制,剥离了非经营性资产,但对百子沟四矿、五矿已面临资源枯竭的情况考虑不足,百子沟的实际状况已不具备持续经营的条件,其固定资产应作减值处理。
上述这些问题,使公司的产权关系、资产关系、劳资关系等仍处于不十分清晰的状况,也使公司在招商引资、对外合作方面遇到障碍,为使公司真正建立起现代企业制度,建立适应市场竞争需要和有利公司发展的公司组织形式,有必要在原改制的基础上演进、发展,也就是进行第二次改制。
四、改制的政策和法规依据
我国国有企业的改革已经历时多年,几经波折,在探索过程中,逐步总结经验。
国家关于企业产权制度的改革特别是国有企业的转制、建立现代企业制度是改革开放以来的既定政策,中国共产党的“十六大”报告中明确提出:
进一步放开搞活国有中小型企业,深化集体企业改革,继续支持和帮助多种形式的集体经济的发展。
陕西省政府1997年所做的《关于放开搞活国有小企业的决定》和《关于大力发展非公有制经济的决定》是彬煤第一次改制的指导性文件,决定明确提出了要在放开搞活国有小企业上尽快取得实质性进展。
到目前为止,有中央明确指导意见或受到中央政府肯定的说法和做法有:
●
抓大放小,除国家重点企业外(就中央而言是190家),政府不再管理企业,对中小企业,原则上鼓励非公有化改造。
●管理权下放,特别是十六大明确国有资产的管理,从“国家统一所有,地方分级管理”转变为“国家所有,中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益”。
使地方政府从管理者变成出资人代表,简化了国有资产的管理审批程序。
●政企分离,原则上,政府不再干预企业的经营管理,也不再承担企业的经营亏损,只是为企业提供服务,企业的生存和发展由市场调节,由企业决定。
党的“十六大”报告中再次强调,要“坚持政企分离,实行所有权和经营权分离,使企业自主经营、自负盈亏”。
●国退民进,除有关国计民生和公用公益的领域外,在竞争的产业领域中,国家不再投资,现有的投资可逐步退出。
●在坚持社会主义公有经济的同时,大力推进各种非公有经济的发展,现有的国有企业,要积极地推进现代企业制度的改造,融入其他经济成份,实现投资主题多元化,向混合所有制经济发展。
从具体的操作上说,国有企业的改制,焦点和矛盾在于两个方面,既要考虑社会主义国家职工的特殊性;又要防止国有资产的流失,稍有偏颇,就会出现问题。
国有企业职工身份的改变,即从“生老病死靠国家”的铁饭碗,变成契约就业的自然人,通常要给予补偿,在这方面,国家没有明确的法律规定,可以参照的是:
1.国家关于退职人员的补偿规定,即按工龄以每年一个月工资标准给予补偿安置。
2.国务院1995年58号文,按38个试点城市企业破产清算中的有关政策,以人均3万元左右的标准给予安置。
在沿海地区和南方的一些实务操作中,改制的方式也有多种多样,主要的有:
职工持股计划(ESOP)
彬煤1998年的改制可以说是一种典型的职工持股计划(但不完整),由员工出资购买企业,改制成为股份合作制企业。
政府在改制中会给予支持,通常会无偿移交一些经营性资产,以作为补偿。
职工持股计划要根据企业的规模和职工的购买意愿和购买能力,该种方式有很大的后遗症,如企业经营不善时很有可能会把矛盾上交政府。
管理层收购(MBO)
主要由管理层或主要经营者收购国有企业,该种方式一般是采取管理层或主要经营者向政府(财政)负债的方式进行,原来政府对职工的义务改由管理层或主要经营者承担。
由于承担了政府的义务,在收购中,政府会有较大的折让和支付优惠条件。
破产重整
破产重整亦是一种好的收购方法,因为破产的程序能使企业彻底割断与过去的联系,包括员工和债权债务,使企业的资产干净利落,便于重整和收购。
向外资开放
最近,国家已出台正式文件,允许外资收购国有企业。
防止国有资产流失是企业改制中另一个课题,在以往的案例中,国有资产的流失也是非常严重的,这主要表现在少数企业经营者不顾党纪国法,用虚报、少报、低估、贱卖的方式恶意侵吞国有资产,中饱私曩。
因此在改制过程中,既要维护企业经营者和职工的利益,又要考虑国有资产的流失的问题,但纵观彬煤的企业沿革,国家对彬煤的投入有限,而彬煤对财政的贡献甚大,且彬煤的改制总体上是为下沟煤矿的进一步增产技改清除障碍,增加地方的财税和就业机会,因此。
争取政府的支持应该是没有问题的。
五、新的公司制度和公司结构
彬县政府于己10月24日召开县长办公会议,确立了将公司改制为规范股份有限公司的原则,从专业机构的角度看,在公司的结构设计和程序操作方面,还有许多细则和技术问题。
总体来说,彬煤的改制目标,应着手于两个方面:
1.在明晰产权的前提下,建立起一个规范的股份有限公司,建立符合现代企业制度的法人治理结构;
2.从长远发展规划考虑,调整现有的公司结构,使公司有利于吸收外来资金及将来的上市运作。
●组建股份有限公司
就公司的组织形式而言,有限责任公司和股份有限公司为公司的两种基本形式,如果公司要考虑上资本市场融资,则一定要建立能够上市的股份有限公司,就公司的发展规划而言,选择上市是彬煤扩大规模、参与彬长煤田开发的最佳途径,其程序可以是:
先进行改制,以理清产权关系;其后以发起方式吸收股东(根据《公司法》使公司达到5个股东以上,根据下沟技改要求,吸收5000万以上的资金),建立一个股份有限公司,以吸收的资金投入下沟矿的技术改造,使下沟矿达到300万吨/年的规模,然后争取上市,以上市募集的资金,参与大佛寺和整个彬长煤田的开发。
●调整公司结构
以上市为目的组建股份有限公司,需调整公司的结构,其作用是:
使未来的股份有限公司有一个清晰的股权结构、合理的负债结构、发展的资产结构。
以彬煤目前的实际股权、负债、资产状况看:
彬煤目前有股东1050名,持股5169股(每1000元为1股),如以实际的股东数放入新组建的股份有限公司显然是不合适的,应通过一个载体使职工间接持有股份有限公司的股权。
彬煤目前负债1.4亿元,这块负债可以由新成立的股份有限公司承担,也可以保留彬煤有限责任总公司来承担部分负债,使总公司较多的拥有新公司的股权。
由于百子沟四矿、五矿的资源已面临枯竭,新成立的股份有限公司再包含这部分资产已不合适,应予剥离。
由此可见,彬县煤炭有限责任总公司的改制应该与公司结构的调整和重组结合起来,通过改制,营造一个有利于公司长期发展的股权结构和公司结构,以改制推动发展,以发展促进改制。
六、改制的总体方案设计
彬煤的改制将分为两块:
1.公司的结构调整
改制后的公司结构考虑如下(见图):
1)保留彬县煤炭有限责任总公司作为管理控股公司;
2)将下沟煤矿分立组建成股份制公司(公司名称可改为“彬州煤业股份有限公司”),作为将来对外合作和上
市的主体;
3)将百子沟四矿、五矿组建为有限公司(公司名称可改
为“百子沟煤炭实业有限公司”),作为承接职工股权的载体。
在这个公司结构中,彬州(下沟)煤业股份有限公司的主要出资股东为彬县煤炭有限责任总公司、百子沟煤炭实业有限公司和将来吸收的投资者;现有员工的股权将主要集中在百子沟煤炭实业有限公司,通过百子沟煤炭实业有限公司间接持有下沟煤业的股权;彬县煤炭有限责任总公司则作为一个控股公司。
这种架构比较适合公司的招商引资和将来的上市运作。
也比较有利于公司的股权管理。
2.企业的改制
企业的改制主要从以下方面着手:
1)国有资产的处置和购买
1998年第一次改制时,确定了国有资产的数额,以及退出和使用原则,但在国有资产的核定方面,考虑对职工的补偿不够,而且没有考虑百子沟四矿、五矿的资源枯竭问题。
因此,在本次改制时对国有资产的处置应考虑:
●国家对彬煤的原始投入和彬煤对国家的财税贡献;
●百子沟煤矿已面临资源枯竭的境况,该部分的资产应作减值准备或固定资产清理;
●由于职工对企业的积累作过贡献,根据沿海和其他地区的经验和做法,应划出企业的部分资产,作为对职工的补偿。
●由于百子沟煤矿的资源枯竭,该矿停产后的人员安置费用应予扣除;
●公司历年所形成的伤残人员的养老安置补偿问题虽在第一次改制中有所表示,但标准太低;
●公司的历史遗留问题,即公私合营以前原民族资本业主的权利问题,在第一次改制中仅以股权面值予以剥离,不尽合理,应予重新设定。
经上述处置后的国有资产余额,由企业和职工出资购买,国有资产的购买应符合公司员工的支付能力,使公司员工能买得起,又使财政能够尽快回收。
2)职工的认购份额和认购方法
职工的认购问题比较复杂,需认真对待,通常分几个档次,如一般工人(其中正式工人和农民协议工分别对待,1986年前和1986年后的工人分别对待)、一般管理人员、经营管理层和企业主要领导。
对一般工人来说,以工龄和主体身份为主要依据,先进称号(如劳模等)为辅助根据。
对一般管理人员来说,工龄为主,岗位为辅。
对经营管理层而言来说,从岗位、工龄、贡献几方面考虑。
企业主要领导主要从责任、风险、贡献考虑。
企业主要领导的股权部分可以直接设置在新成立的股份有限公司;经营管理层的股权可部分设置在彬煤有限责任总公司,通过总公司间接持有股份有限公司的股份;职工的股份设置在分立后新成立的百子沟煤炭有限公司,通过该公司间接持有股份有限公司的股份。
对职工持股需有专门的管理办法,解决职工股权的托管、流动、转让、权证、变更、管理等问题。
本次职工出资购买国有资产,考虑职工对财政的支付能力,应本着自愿的原则,不搞硬性摊派,如有缺额,可以在内部转让持股权。
3)企业主要领导和经营管理层的持股问题;
由于企业主要领导和经营管理层对企业的兴衰负有直接的责任,亦为避免企业主要领导和经营管理层的利益与公司的利益无直接关联,在新一轮的改制中,一般都要求企业主要领导和经营管理层加大企业的持股数量,使企业主要领导和经营管理层的持股比例达到一定数量,其中一部分可以采取期权的办法。
4)妥善解决各项历史遗留问题
彬煤的第一次改制,只是改变了公司的法律形式,但公司仍然是装在一个筐里,但本次改制,是在综合考虑公司长远规划的前提下实施的,公司的结构会有所变化,因此,改制要求比较彻底,不留后遗症,并要妥善解决公司原有的历史遗留问题,如公私合营以前的民族资本业主的权利问题、公司的非经营性资产的处置问题、历年伤残人员的抚恤安置问题、分流人员的再就业问题等等。
有些问题一时不能解决,可以考虑用一个载体(分立后成立的百子沟煤炭有限公司或彬煤有限责任总公司)先承接这些问题。
七、改制前后的财务分析和经济预测
以下是彬煤第一次改制后四年的经济运行状况一览表:
经营利润状况
单位:
元
科目/年份
1998
1999
2000
2001
产量/万吨
61.7
80.7
85.5
128.7
主营业务收入
32850325.24
40439189.03
52015742.89
83035322.53
资源及附加税
326826.9
540648.9
698369.1
1220790.5
主营业务成本
23511506.14
31636526.94
40284999.57
56685394.48
经营费用
350403.32
764520.71
1541845.11
1705343.99
主营业务利润
8661588.88
7497492.48
9490529.11
23423793.56
管理费用
4933934.37
5144026.35
4697616.21
7952740.75
财务费用
1330824.2
2480028.34
4504405.04
10399484.26
营业利润
2396830.31
-126562.21
288507.86
5071568.55
投资收益
34538
16000
3780
2250
营业外收入
102777.88
366168.72
377484.23
132667.06
营业外支出
8580.04
11582.64
128899.56
302353.91
利润总额
2525566.15
244023.87
540872.53
4904131.7
所得税
833436.83
80527.9
178487.9
1618363.5
净利润
1692129.32
163496.0
362384.6
3285768.2
上交税金总额
3632414
4249529
4515159
10906860.4
资产负债状况单位:
元
流动资产
25047074.66
36219023.83
41017039.05
37400288.33
固定资产
14165234.05
163408120.8
196386146.9
177225052.7
长期投资
981000
1285255.62
1232672.12
1561836.09
在建工程
139450000
23527432.73
资产总计
179643308.7
200912400.2
238635858
239714609.9
流动负债
90205568.07
97789311.08
112114443.8
91909127.43
长期负债
37580000
44820000
45320000
56320000
负债总计
127785568.1
142609311.1
157434443.8
148229127.4
权益
51857740.64
58303089.14
81201414.28
91485482.45
根据彬煤第一次改制后四年的总体运行情况分析,公司运行正常,虽然前三年的利润水平不高,但企业的净资产有所增加。
2001年的产量和利润有大幅度的增长,主要原因是下沟煤矿的第一期技改完成和国家对小煤窑的治理整顿。
至2001年底,企业负债总额近1.5亿,负债比为62%,如果把对财政的应付也列入、将来把百子沟四、五矿的资产撇除,负债比例将会更高。
按企业正常负债比衡量,彬煤的负债是偏高的,但由于新增负债是为下沟煤矿的技术改造,而下沟煤矿已开始产生效益,说明企业的技术改造已有成效,2001年比上年负债减少近1000万,说明企业具有偿还能力,因此,彬煤虽然负债偏高,但还没有影响公司的正常运行,如果煤炭市场能够维持目前的状况,企业的经营状况仍能保持已有的发展态势。
鉴于彬煤的二次改制是为下沟煤矿的二次技改作准备,我们对下沟煤矿未来五年的经营盈利状况作了预测:
彬州煤业股份有限公司未来五年盈利预测
单位:
万元
科目/年份
2003
2004
2005
2006
2007
合计
年产量
200
200
300
300
300
1300
吨煤售价
85
85
85
85
85
销售收入
17000
17000
25500
25500
25500
110500
销项税
1466.8
1466.8
2200.2
2200.2
2200.2
9534.292
经营费用
300
300
450
450
450
附加及资源税
217.3
217.3
326
326
326
1412.7
成本/吨/元
61.36
61.36
61.36
61.36
61.36
306.8
总成本
12272
12272
18408
18408
18408
79768
财务费用
970
970
970
970
970
4850
管理费用
800
800
800
800
800
4000
维检费
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