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新加坡上市
资料目录
一、新加坡证券市场及上市规则……………………………………P2
二、赴新加坡上市之主要法律问题……………………………….....P15
三、中国会计准则与国际会计准则差异分析……………………….P20
四、新加坡交易所简介……………………………………………….P28
五、新加坡交易所上市流程及收费………………………………….P31
新加坡证券市场和上市规则
新加坡交易所
历史简介
Ø新证交所设于1973年6月4日
Ø1999年12月1日与新国际金融交易所合并-新交所(“SGX”)
Ø2000年11月23日上市
全球化市场
Ø与澳州交易所联线交易
Ø联合美国交易所推出5家挂牌基金
Ø与东京交易所结成策略联盟
Ø开放市场引入外国券商
新产品
Ø房地产信托投资基金(REIT)
Ø海峡时报指数交易所挂牌基金
Ø证券出租业务
Ø单支股票期货
公司数目
2004年2月29日-共567家上市公司
总市值
亿新元
市场表现
年总交易量(十亿)海峡时报指数
市场表现-指数
市场表现-市盈率
市盈率(倍)
总行业分析
电子业包含在制造业中
至2004年2月29日
泛亚区域市场
至2004年2月29日
外国公司比例
交易所
外国公司数量
总上市公司数量
外国公司百分比
新加坡交易所
(截至2月29日2004年)
135
567
24%
香港交易所
(包括中国企业)
(截至3月15日2004年)
179
1046
17%
香港交易所
(不包括中国企业)
(截至3月15日2004年)
10
877
1.1%
东京交易所
(截至3月15日2004年)
32
2,229
1.4%
外国公司-行业分析
电子业包含在制造业中
至2004年3月19日
外国公司组成
至2004年3月19日
吸引外国公司发行新股
中国上市公司(40)
制造业
天津中新药业广州越秀亚细亚陶瓷亚洲创建鹰牌控股进升上海联合水泥百嘉力源光亚明国际大众食品联合食品鸿国国际翔峰控股迪森股份TSM资源建光电子
新浦化学华夏科技中国食品工业凯新达三瑞控股东明控股亚州环保赫比国际天圜营养集团*中国软包装控股*金迪生物科技*星雅集团*麦达新控股*
交通/基建/通讯
中翔路桥中远投资亚洲电力润讯通信
商业贸易
中航油蛇口招商港务妍华控股
服务业
电子科技软件新达科技金迪生物科技*
房地产
中国招商亚太龙置地
*2004年新上市公司
至2004年3月19日
中国企业(33)
Ø广州越秀GZI
Ø亚细亚陶瓷ASACeramics
Ø亚洲创建AsiaDekor
Ø鹰牌控股EagleBrand
Ø天津中新药业Tianjin
Ø中翔路桥ChinaToll
Ø蛇口招商港务CMSPort
Ø中国招商亚太CMSPacific
Ø润讯通信ChinaMotion
Ø电子科技软件Cytech
Ø大众食品People’sFood
Ø联合食品UnitedFood
Ø中远投资Cosco
Ø中航油ChinaAviationOil
Ø百嘉力PakaraTech
ØTSM资源TSMResources
Ø新达科技集团Sinomem
Ø翔峰控股FullApex
Ø迪森股份Devotion
Ø中国华夏科技CHT
Ø亚洲电力AsiaPower
Ø鸿国国际Hongguo
Ø中国食品工业ChinaFoodIndustries
Ø凯欣达数码KXD
Ø三瑞控股Sunray
Ø东明控股BrightOrient
Ø妍华控股BeautyChina
Ø亚州环保AsiaEnvironment
Ø营养集团Celestial
Ø中国软包装控股ChinaFlexipak
Ø金迪生物科技Bio-Treat
Ø星雅集团Straco
Ø麦达新控股Midas
Ø?
至2004年3月19日
中国相关公司(7)
龙置地DragonLand
进升AGVACorporation
Ø上海联合水泥ShanghaiAlliedCement
Ø源光亚明国际JKYaming
Ø建光电子Radiance
Ø新浦化学Singpu
Ø赫比国际Hi-PInternational
至2004年3月19日
其他中国相关公司
香港企业(43)
Ø?
来宝集团NobleGroup
Ø?
万威控股IDTHdgs
Ø?
奇胜工业Clipsal
Ø?
龙记五金LungKeeMetal
Ø?
冠捷科技TPV
Ø?
北方22科技North22
Ø?
依利安达Elec&Eltek
Ø?
新进科技集团SMT
Ø?
威雅利电子Willas-Array
台湾企业(10)
Ø?
东亚科技EastTech
Ø?
和通投资控HotungInvestment
Ø?
奂鑫控股HuanHsinHdgs
Ø?
旺旺控股WantWantHdgs
Ø?
禾康科技WPGInternational
Ø?
联康电子LANKomElectronics
Ø?
优普电子Europtronic
Ø?
美德向邦医疗Medtecs
Ø?
冠捷科技TPV
Ø?
联合科技UTAC
至2004年3月19日
换手率-交易值/市值
Source:
WorldDederationofExchanges
换手率-中国公司
中国公司市值
市值(亿)
大量资金
Ø投资专家-1012名
Ø大批国内、外基金经理-695名
Ø专业投资分析员-294名
Ø资产分配员-23名
Ø基金总额:
3440亿新元
资料来源:
新加坡金融管理局网站-2002
二级市场融资活跃
Ø配股或增发
Ø时间短:
2-4周
Ø费用低:
1.5-2%
Ø无时间限制:
上市6个月内亦可融资
Ø成功案例-鸿国国际、大众食品
二级市场活跃
1999
2000
2001
2002
2003
配售次数
68
32
20
43
81
募集金额(RMB)
152亿
92亿
106亿
38亿
90亿
1999
2000
2001
2002
2003
配股次数
14
10
15
15
13
募集金额(RMB)
70亿
25亿
11亿
74亿
38亿
筹募时间:
3-4周筹募费用:
1.5%-2%
上市总则
Ø市场导向
Ø披露原则
Ø客观标准
主板标准
仅需符合以下任何一项
标准一
标准二
标准三
税前利润
过去3年累计750万新元每年至少100万新元
过去1或2年累计1000万新元
无
市值*
无
无
上市时8000万新元
营业记录
三年
无
无
股权分布
25%股份由至少1000名股东持有
(市值超过3亿新元,可酌降至12-20%之间)
*以上市时发行价计算
SESDAQ标准
税前利润
无
资本额
无
股权分布
15%股份或50万股股票(较高者)由至少500名股东持有
其他
具发展潜力
*满2年,达到主板任何一个上市标准-可转到主板
锁股期
发起人
主板(标准1或2)
全部股份6个月不能卖
主板(标准3)&SESDAQ
全部股份6个月不能卖;其次6个月50%股份不能卖
大股东
-持有5%或以上的股东,并且在呈交上市申请表格的12个月之前取得或购买其股份
通过方程式来决定非现金方式获得的股份6个月不能卖
发起人-包括上市时持有15%或以上的控股股东及其关联人以及持股5%或以上的执行董事
会计标准
Ø新加坡公认会计原则
Ø国际公认会计原则
Ø美国一般公认会计原则
注册和业务地点
Ø上市公司可自由选择注册地,例如:
百慕大……[无限制]
Ø不需要在新加坡有业务运营
货币选择
Ø自由选择交易货币:
新币、美元、港币
Ø自由选择报表所用货币:
新币、美元、人民币
筹备上市工程的团队
上市程序
呈新交所呈金管局登记挂牌
________________|__________________|___________________|_________________|________________|
<交易所审核><公众意见反馈><登记及延期><售股>
6-8周2周1-2周2周
在申请上市前与交易所商讨并解决上市申请中可能存在的问题
呈交上市申请及招股说明书给交易所
交易所就其是否符合上市条件进行审核
正式呈交招股说明书给金融管理局及交易所
同时公布其招股书以征询公众意见
呈交经修改或补充的招股说明书给交易所并在金融管理局登记
公司做上市前的披露(若有)
交易所将公司股票挂牌并开始交易
新加坡上市费用
募集资金(美金)
1,500万
(1.2亿RMB)
2,500万
(2亿RMB)
5,000万
(4亿RMB)
咨询费*(最高)
1百万
1百万
1百万
承销与分销费
3-4%
3-4%
3-4%
总费用
145万
175万
250万
百分比
9.7%
7.0%
5.0%
*咨询费通常变动于美金80万至100万(约RMB650-800万)
主板上市费用
费用
金额(新元)
标准
首次
上市费
最低
S$25,000
市值小于、等于2.5亿新元
最高
S$100,000
市值大于、等于10亿新元
变动费率/百万新元
S$100×(市值/百万)
市值介于2.5亿至10亿新元
年费
最低
S$10,000
市值小于、等于2.5亿新元
最高
S$25,000
市值大于、等于10亿新元
变动费率/百万新元
S$25×(市值/百万)
市值介于2.5亿至10亿新元
SESDAQ上市费用
费用(新元)
首次上市费用
S$10,000固定
年费
S$5,000固定
●
个股介绍
中国概念股介绍
Ø2003年新上市:
鸿国国际、翔峰集团、新达科技、迪森热能环保、华夏科技
Ø大众食品
Ø联合食品
Ø中航油
Ø中远投资
中国公司市场表现
市盈率(倍)
按2004年3月15日股价计算
新达科技-福建
Ø2003年6月主板上市
Ø主营:
膜科技
Ø发售价:
0.44新元
Ø发行市盈率:
12.4倍
Ø总集资额:
4400万新元
Ø超额认购率:
71.9倍
Ø现价(15/3/2004):
0.685新元
Ø市值(15/3/2004):
2.74亿新元
与新交所上市部联系
电话电邮
1)陈锦轮
2)林梅65-62368755()
3)凌东鹰
4)陈双慧65-62368882(tans
5)黄欣颖65-62368308()
6)文慧萍
7)谢柳蓉
新交所网址
相关条例
Ø新交所上市手册
_Listed/Getting_Listed.html
Ø证券与期货法规:
招股书披露要
Ø并购法规
赴新加坡上市之主要法律问题
主板上市条件
•企业只要符合其中的一个标准即可:
Ø标准一:
税前利润过去3年累计超过750万新元,每年均需超过100万新元;
Ø标准二:
税前利润过去最近一年或两年累计超过1000万新元;
Ø标准三:
根据发行价,上市资本值至少为8000万新元。
?
SESDAQ上市条件
•帮助有潜力的中小企业在股市集资,上市条件更较为宽松
Ø对税前盈利、资本额等均无要求。
但公司业务需具备可行性、盈利性并有发展潜力
Ø上市企业上市满两年,达到主板要求的,即可转入主板市场
首次公开发行步骤
法律规范
•中国企业到海外上市必须遵守两方面的法律规范
Ø中国的有关法律、法规和政策
Ø上市的国家和地区的有关法律和规章
中国法规对中国企业海外上市的有关规定
1.股份有限公司
2.筹资的用途必须符合中国的有关政策和规定
3.净资产不少于4亿元人民币,上一年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力,筹资额不少于5000万美元。
4.企业具有规范的管理结构和较完整的管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平
5.上市后分红派息有符合国家外汇管理规定的可靠外汇来源。
6.必须符合中国证监会规定的其他条件
新加坡的法律和法规
主要包括:
Ø公司法令
Ø证券和期货法令
Ø新加坡交易所上市手册
这些法律和法规对上市公司应具备的资格作了详细规定,其中包括盈利要求,最低市值、最低公众持股量、股东人数、管理层、董事资格等等。
常见的法律问题
Ø国有股权
Ø外商投资
Ø财务会计
Ø外汇
Ø知识产权
Ø其他
律师的工作
Ø进行初步调查
Ø参与结构重组
Ø从事法律审慎调查
Ø草拟招股说明书和其他法律文件
Ø确保公司遵守公司法案和上市手册
•初步调查
Ø会同会计师事务所进行调查
Ø正确估量公司的上市价值
Ø策划公司上市的整体策略
•法律审慎调查
Ø许可和批文
Ø审阅法定记录、执照
Ø重要合同
Ø是否存在诉讼、仲裁
•参与结构重组
•确认
Ø核心业务;
Ø增值业务
•为公司准确定位,确立上市结构
Ø境外直接上市
Ø境外间接上市(买壳上市、造壳上市〕
•草拟法律文件
Ø重组协议
Ø招股说明书
Ø服务协议
Ø私募协议
Ø管理和承销协议
•保证公司遵守相关法律
•招股说明书中的信息披露
Ø关联方交易
Ø重要合同
Ø董事和高管人员信息披露
•继续上市后的法规遵守
Ø锁股
Ø公司治理(审计委员会、提名委员会、薪酬委员会)
Ø定期信息披露
Ø特定事项的披露
中国会计准则与国际会计准则
差异分析
IAS
项目
IFRS
PRCGAAP
-
会计年度结算日
无规定。
必须是12月31日。
1
一套完整的财务报表
资产负债表,收益表,权益变动表,现金流量表,以及附注。
除IFRS所要求的报表外,还要求提供资产减值准备明细表,利润分配表,分部报表。
1
管理层评述
鼓励“在财务报表之外”提供。
要求作为企业财务会计报告的一部分,但不是财务报表的一部分。
1
资产负债表上资产的分类
资产可以区分为流动或非流动资产,也可不作这种区分。
资产必须区分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产。
1
资产负债表上负债的分类
负债可以区分为流动或非流动负债,也可不作这种区分。
负债必须区分为流动负债和非流动负债。
1
收益表上费用的分类
按性质或功能划分。
按功能划分。
1
要求在财务报表内单列的项目
一些。
很多。
1
上年的比较财务信息
对财务报表和附注均有此要求。
对财务报表有此要求,但对附注没有。
证监会要求上市公司在附注中披露特定比较信息。
1
作为单独项目报告包含净损益和直接计入权益的利得或损失的“综合损益”
允许,但不要求。
禁止。
1
对某项会计准则的背离(当遵从该准则会产生误导的情况时)
在“极少数情况下”,允许背离准则以“实现公允列报”。
未涉及。
2
生产者作为存货核算的牲畜、农林产品和矿产品
如果是行业已确定的惯例,可以按可变现净值计量。
排除于现行中国会计准则范围之外。
2777
经营活动产生的现金流量的列报
可以用直接法或间接法。
必须同时按直接法和间接法。
7
现金流量表上对收到和支付的利息的分类
可以划归为经营活动、投资活动或筹资活动。
支付的利息应划归为筹资活动。
利息收入的归类应视其性质而定。
7
与所得税有关的现金流量
除非与投资或筹资活动有关,否则应划归为经营活动。
经营活动。
8
在收益表中单独反映的非常项目
非常罕见,一般只限于资产被政府没收、自然灾害、战争等情况。
“特殊”项目应在现金流量表的适当类别中单独反映。
此外,特定类型的利得和损失应作为收益表的补充资料予以披露。
8
非强制性的会计政策变更
可以重述以前年度财务报表,也可以将累积影响计入当期净损益。
除非不可行,否则必须重述以前年度财务报表。
8
改变现有资产的折旧方法
会计估计的变更(未来适用法)。
会计政策的变更(重述以前年度财务报表)。
10
会计年度结束后,财务报表批准发布之前宣告发放的股利
非调整事项。
调整事项。
11
建造合同成本中包括借款费用
如果公司的会计政策是将借款费用资本化,则包括。
不包括。
12
所得税会计方法
采用资产负债表纳税影响会计法—对分别按会计基础和纳税基础确定的资产与负债间的差异确认递延所得税资产和负债。
计量递延所得税时,应采用预期转回差异时的税率。
可以采用
(1)应付税款法(不确认递延所得税)或
(2)损益表纳税影响会计法—即对损益表和纳税申报表所确认的金额的差异确认递延所得税资产和负债。
计量递延所得税时,可以采用当期税率或预期税率。
12
递延所得税资产的确认
在以后转回的期间内很可能有足够的应税收益的条件下确认。
与IAS相同,但转回期间一般以3年为限。
14
要求列报分部信息的公司
只有上市公司。
上市公司和其他适用制度的公司。
14
要求就分部披露的项目
主要分部披露的内容比次要分部披露的内容为多。
对业务分部和地区分部均要求全面披露。
16
不动产、厂场和设备(固定资产)的计量基础
公允价值或历史成本。
一般要求采用历史成本。
16
所有者作为投资投入的不动产、厂场和设备
以公允价值计量。
以投资各方确认的价值计量。
16
非同类固定资产的交换
以公允价值计量,确认利得或损失。
以换出资产的帐面价值计量,不确认利得或损失。
16
固定资产处置收益或损失
包含在经营活动损益中。
作为营业外收支列报。
17
承租人对融资租入资产和相关租赁负债的计量
公允价值与最低租赁付款额现值之较低者。
按出租人原帐面价值与最低租赁付款额现值之较低者。
如果租入资产占总资产的比例不超过30%,租入资产和相关负债也可以按未折现的最低租赁付款额计量。
17
用以计量最低租赁付款额现值的折现率
使最低租赁付款额与未担保余值之和的现值等于租赁资产的公允价值的折现率。
如该折现率不能确定,应采用承租人的增量借款利率。
使最低租赁付款额与未担保余值之和的现值等于租赁资产的原帐面价值的折现率。
如该折现率不能确定,应采用租赁合同规定的折现率。
如上述二者均不能确定,则采用承租人的同期银行贷款利率。
17
初始直接费用(出租人)
可以确认为当期费用或在租赁期内分摊。
确认为当期费用。
17
当售后租回交易形成一项经营租赁时收益的确认
如果售价是按公允价值达成的,立即确认收益。
否则,通常在租赁期内分摊。
收益在租赁期内按租金支付比例分摊。
17
当售后租回交易形成一项融资租赁时收益的确认
销售收入与帐面价值的差额,应予以递延并在租赁期内分摊。
与IAS一致,但是销售收入与帐面价值的差额是按折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。
17
租赁承诺的披露
不超过1年的金额,2年至5年的合计金额,和5年以上的合计金额。
第1年,第2年,第3年各自的金额和3年以上的合计金额。
18
收入的计量
已收或应收对价的公允价值。
合同规定的金额或购销双方议定的金额。
18
收入的现金流入发生递延时的计量
未来应收金额的现值。
未折现的未来应收金额。
18
对及时付款给予的现金折扣的确认
作为收入的减项或确认为费用。
确认为费用。
18
政府退还的增值税款的确认
当很可能退回并且能够可靠地计量时确认。
当收到现金时确认。
19
设定受益的退休金计划
确认“没有备抵资金的退休金债务”。
在雇员整个工作期间确认费用。
实务上的做法是不确认“没有备抵资金的退休金债务”。
当向退休职工付款时确认费用。
20
用于特定项目的已收取的政府补助
在项目期内确认为收益。
项目完成后,将已资本化为一项资产的成本部分的政府补助直接贷记权益。
21
构成母公司经营整体组成部分的国外经营(而非自主的国外实体)的外币折算
折算调整金额计入净利润或净损失。
折算调整金额在权益中予以递延。
21
筹建期产生的汇兑差额
无特别处理规定。
递延至企业开始经营之时。
22
企业合并的会计方法
如果无法辨明购买企业,应采用权益结合法;否则,应采用购买法。
没有关于企业合并的会计准则。
虽然有时采用权益结合法,但大部分企业合并均采用购买法。
22
当延迟支付某些对价时,购买成本的计量
要求折现。
不允许折现。
22
在购买法下的企业合并中确认重组负债
在有限的情况下可以确认。
一般不会确认。
22
商誉的计量
按购买成本与购买企业在获得的净资产公允价值中所占份额之间的差额计量。
一般按购买成本与购买企业在获得的净资产帐面价值中所占份额之间的差额计量。
如果购买一个公司100%的股份,则按获得的净资产的“评估价值”为基础计量。
22
商誉的摊销
按假定不超过20年的估计可使用年限摊销,并应进行减值测试。
按投资合同规定的投资期限(如有的话)摊销;如无投资期限,在不超过10年的期限内摊销。
22
少数股东于购买式企业合并中购入的资产和负债所占份额的计量
可以按公允价值或历史成本计量。
必须按历史成本计量。
22
负商誉
首先抵减任何预计未来损失,然后将不超过所取得的非货币性资产的公允价值的部分摊销,将超过部分计入净利润或净损失。
按投资合同规定的投资期限(如有的话)摊销;如没有规定投资期限,在不少于10年的期限内摊销。
23
与需要相当长时间才能完成的资产有关的借款费用
可以作为资产成本的一部分或计入费用。
必须作为资产成本的一部分。
23
符合借款费用资本化条件的资产
需要相当长的时间才能完工的固定资产、无形资产和存货。
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