非金融企业债务融资工具承销协议.docx
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非金融企业债务融资工具承销协议
非金融企业债务融资工具承销协议
发行方:
【】公司
主承销商:
【】
联席主承销商:
【】
版权一切:
中国银行间市场买卖商协会2020
声明
«非金融企业债务融资工具承销协议»〔简称«承销协议»〕的著作权属于中国银行间市场买卖商协会。
除非为本协议下有关业务或停止教学、研讨的目的,未经著作权人事前书面赞同,任何人不得复制、复印、翻译或分发«承销协议»的纸质、电子或其他方式版本。
协议各方可依据«承销协议»的有关商定并经协商分歧,对«承销协议»的相关条款停止补充或修正〔但不得修正«承销协议»第二十一条〕,签署相应补充协议。
协议各方应及时将承销协议、补充协议〔及其修正〕报送中国银行间市场买卖商协会。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议
为规范非金融企业债务融资工具承销行为,明白发行方和主承销方的权益义务,维护各方合法权益,依据«中华人民共和国合同法»、«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»等相关法律及买卖商协会相关自律规范文件,以下各方在对等、自愿的基础上签署本协议:
甲方/发行方:
【】公司
乙方/主承销方:
【】
丙方/主承销方:
【】
第一条定义
第二条
在本协议中,除非文中另有规则,以下词语具有以下含义:
1.1债务融资工具:
指按«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»的规则,具有法人资历的非金融企业在银行间债券市场发行的,商定在一活期限内还本付息的有价证券。
1.2发行方:
指本协议项下债务融资工具的发行人/结合发行人。
1.3主承销商:
指具有债务融资工具主承销资质,并已在本协议中被发行人委任的承销机构。
1.4主承销方:
指与发行方签署本协议并接受发行方委任担任承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商。
1.5簿记管理人:
指依据本协议制定簿记建档顺序并担任簿记建档操作的主承销商。
1.6承销团:
指主承销方为发行本协议项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。
1.7承销团协议:
指主承销方为与其他承销商共同承销本协议项下某期债务融资工具而签署的用于明白各方在承销活动中的相关权益、义务、责任和任务布置等外容的书面协议。
1.8买卖商协会:
指中国银行间市场买卖商协会。
1.9注册金额:
指本协议项下的,经买卖商协会注册的债务融资工具金额,该金额在买卖商协会«接受注册通知书»中确定。
1.10注册有效期:
指买卖商协会«接受注册通知书»中核定的债务融资工具注册金额有效期。
1.11发行公告:
指发行方依据«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»及买卖商协会相关自律规范文件,为发行本协议项下某期债务融资工具而制造的债务融资工具发行公告。
1.12募集说明书:
指发行方依据«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»及买卖商协会相关自律规范文件,为本协议项下某期债务融资工具的发行而制造,并在发行文件中披露的说明文件。
1.13簿记建档:
指在发行日记载投资者认购债务融资工具利率/价钱及数量志愿并停止配售的顺序。
1.14余额包销:
指主承销方在募集说明书载明的缴款日,按发行利率/价钱将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。
1.15任务日:
指北京市的商业银行对公营业日。
1.16公告日:
指刊登发行公告、募集说明书等文件之日。
1.17发行日:
指募集说明书确定的发行日。
1.18缴款日:
指募集说明书确定的缴款日。
1.19中国法律/法律:
在中华人民共和国〔为本协议之目的,在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地域〕境内有效实施的法律、法规、规章,以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。
第三条协议的构成与效能等级
第四条
2.1本协议由以下局部构成:
2.1.1«非金融企业债务融资工具承销协议»〔简称〝承销协议〞〕;
2.1.2«非金融企业债务融资工具承销协议补充协议»〔简称〝补充协议〞,假定有〕;
2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。
〔简称〝本协议〞〕。
2.3补充协议〔假定有〕与承销协议不分歧的,补充协议有优先效能。
第五条对承销方的委任
第六条
3.1发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的主承销商。
发行方委任丙方作为本协议项下债务融资工具发行的联席主承销商。
主承销方赞同接受发行方委任,依照本协议的商定协助发行方停止债务融资工具的注册/备案、销售及后续管理等任务。
3.2发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的簿记管理人。
乙方赞同接受发行方委任,担任本协议项下债务融资工具的簿记建档任务。
3.3簿记建档的配售结果及最终发行利率由主承销方协商确定。
第七条债务融资工具的发行
第八条
4.1发行方依照本协议的商定向买卖商协会央求注册总额不超越人民币【】亿元的债务融资工具,并在买卖商协会«接受注册通知书»确定的注册金额限额内依照买卖商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。
4.2发行方有权依据法律及买卖商协会相关自律规范文件自主决议向买卖商协会央求注册的债务融资工具金额。
4.3发行方有权在买卖商协会«接受注册通知书»确定的注册金额限额内与主承销方协商确定债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价钱区间等发行条款,并可书面签署«利率/价钱区间确认函»,最终发行利率/价钱依据第三条第3.3款确定。
4.4本协议失效后,发行方有权决议能否向买卖商协会提交债务融资工具注册央求,以及在取得买卖商协会的发行注册通知后能否实践发行债务融资工具。
4.5发行方有权要求主承销方及时通报因其承当本协议项下义务而先于发行方知道的与债务融资工具发行相关的信息。
4.6发行方有义务按本协议规则按时、足额支付承销费及其他费用。
4.7发行方应配合主承销方为债务融资工具发行停止的失职调查任务。
4.8发行方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类资料,包括但不限于监管部门、买卖商协会等相关机构对本次发行及买卖流通相关发行文件及其修正或补充的同意、容许或注册/备案通知、暂停债务融资工具发行或暂停运用发行文件的通知、公司运营、财务、法律状况及评级的文件、资料、数据,并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
4.9发行方应当依照中央国债注销结算有限责任公司、中国外汇买卖中心暨全国银行间同业拆借中心等机构的有关规则,操持债务融资工具托管、流通、兑付和信息披露等事项。
4.10债务融资工具买卖流通首日前(包括买卖流通首日)的任何时分,假设发行方了解就任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或许变得不真实、不准确或不完整的状况,应立刻通知主承销方,并依据法律及买卖商协会相关自律规范文件,按主承销方的合理要求,采取必要措施予以弥补或予以发布。
4.11发行方应在公告日前与中央国债注销结算有限责任公司等注销托管机构签署相关协议,就委托注销托管机构操持债务融资工具发行注销、托管、转托管、债务管理、代理本息兑付业务进程中双方的权益义务以及收费等事宜停止商定。
第九条债务融资工具的承销
第十条
5.1本协议项下债务融资工具为发行方在买卖商协会注册的、由主承销方承销的中期票据。
5.2除补充协议另有商定外,本协议项下债务融资工具承销采取余额包销的方式停止。
乙方、丙方包销的额度比例为【】%:
【】%。
主承销方之间不对对方的包销额度承当连带责任,每一主承销方对其承销义务的违约不构成其他主承销方的违约。
5.3主承销方应依据有关要求对本协议项下债务融资工具发行停止失职调查,并有权要求发行方提供发行所需的各类资料,包括但不限于公司运营、财务、法律状况及评级的文件、资料和数据。
5.4主承销方应当按本协议规则按时、足额向发行方划付债务融资工具募集资金。
5.5主承销方有义务组织阅历丰厚的专业人员从事本协议项下债务融资工具发行和承销任务。
5.6主承销方有义务在发行方提出要求时向发行方提供债务融资工具发行建议或方案。
5.7主承销方有义务对发行方所出具的与债务融资工具发行任务有关的文件提供咨询建议,但就会计、法律、评级等事项发行方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判别。
5.8主承销方担任组织承销团,展开本协议项下债务融资工具的承销任务。
5.9主承销方担任承销团成员的组织协调任务,并协助发行方共同协调会计、法律、评级等中介机构的任务。
第十一条募集资金划付
第十二条
6.1除非补充协议另有商定,募集资金采用以下第6.1.2种方式划付:
6.1.1在缴款日,簿记管理人将债务融资工具的募集资金扣除承销费后的余额全部划入发行方指定账户;
6.1.2在缴款日,簿记管理人将债务融资工具的募集资金全部划入发行方指定账户。
6.2假定发作承销团其他成员缴款违约或认购缺乏而招致主承销方承当余额包销责任,未担任簿记管理人的主承销方应不迟于缴款日当日14:
00将对应的募集款项划至簿记管理人指定账户。
6.3发行方和主承销方特此确认,在簿记管理人依照本第六条的商定足额向发行方划付了募集资金且发行方实践已收到了该等募集资金,主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止,但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。
6.4簿记管理人向发行方实行划款义务,以第十二条先决条件在缴款前继续失掉满足为前提。
第十三条费用及支付
第十四条
7.1基于主承销方就本协议项下某期债务融资工具发行为发行方提供的承销效劳,发行成功后,发行方按本协议规则的金额和支付方式向主承销方支付承销费。
承销费计算方式如下:
承销费=当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率
本协议项下债务融资工具年承销费率为〔请勾选〕:
□短期融资券:
_____%;
□中期票据:
_____%;
□中小企业集合票据:
_____%;
□其他请填写______________,_____%。
7.2承销费包括支付给主承销方的一切承销费用,分为主承销费和销售佣金,销售佣金的分配方式和比例由主承销方与其他承销团成员另行商定。
7.3除非补充协议另有商定,上述承销费经过以下第7.3.2.1种方式支付:
7.3.1一次性支付:
7.3.1.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收;
7.3.1.2由发行方在缴款日后___个任务日内另行向簿记管理人一次性支付。
7.3.2按年支付:
7.3.2.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费〔含销售佣金〕,剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续时期的缴款日在当年的对应日〔到期还本付息日除外〕后5个任务日内支付,其中首年承销费为承销费总额的___%;
7.3.2.2由发行方在缴款日后5个任务日外向簿记管理人支付首年承销费,剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续时期的缴款日在当年的对应日〔到期还本付息日除外〕后5个任务日内支付,其中首年承销费为承销费总额的___%;
7.3.3除非补充协议另有商定,主承销费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款商定的包销额度分配比例相反,由簿记管理人向发行方足额收取应收承销费。
簿记管理人在收到应收承销费后5个任务日外向未担任簿记管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。
7.4债务融资工具发行所需之会计、法律、评级及与债务融资工具有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因债务融资工具发行发生的任何费用由发行方承当,并由发行方直接支付给相应机构。
7.5在本协议项下债务融资工具取得买卖商协会注册后的有效期内,假设发行方坚持发行本次注册债务融资工具全部额度或在两年注册有效期内没有发行,发行方仅需向主承销方支付发行顾问费。
除非补充协议另有商定,发行顾问费金额为债务融资工具注册额度的0.05%,并在其坚持全部额度之日起五个任务日内或注册有效期完毕后五个任务日外向主承销方支付。
在丙方存在时,除非补充协议另有商定,上述发行顾问费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款商定的包销额度分配比例相反。
7.6本协议各方指定账户如下:
甲方
户名:
【】
开户行:
【】
账号:
【】
中国人民银行支付系统号:
【】
乙方
户名:
【】
开户行:
【】
账号:
【】
中国人民银行支付系统号:
【】
丙方
户名:
【】
开户行:
【】
账号:
【】
中国人民银行支付系统号:
【】
第十五条信息披露
第十六条
8.1发行方应依据«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»等法律及买卖商协会相关自律规范文件按时停止地下信息披露。
当主承销方协助其制造有关信息披露文件时,发行方应保证其提供应主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
8.2主承销方有义务协助发行方披露发行文件,并催促发行方实行继续信息披露义务。
如因发行方缘由招致未按规则及时披露信息,由发行方承当相应责任。
第十七条付息和本金兑付
第十八条
9.1债务融资工具在有关买卖市场买卖流通之后,债务融资工具的本金和利息的支付将经过中央国债注销结算有限责任公司和/或相关注销托管机构停止。
9.2发行方应依据其与中央国债注销结算有限责任公司和/或相关注销托管机构签署的有关协议以及相关买卖场所的有关规则将有关的本金或利息款项及时足额划至中央国债注销结算有限责任公司和/或相关注销托管机构指定的账户。
9.3主承销方有义务告知发行方按时、足额划拨债务融资工具利息和本金并实行其他义务,主承销方无义务垫支任何还本付息款项。
第十九条债务融资工具的后续管理
第二十条
10.1债务融资工具存续时期,主承销方应按法律及买卖商协会相关自律规范文件规则,继续对发行方展开跟踪、监测、调查等后续管理任务,以及时准确地掌握发行方风险状况及偿债才干,继续督导发行方实行信息披露、还本付息等义务。
发行方应积极配合主承销方的后续管理任务。
10.2除非补充协议另有商定,簿记管理人担任牵头展开后续管理任务。
第二十一条声明、保证和承诺
第二十二条
11.1各方是依据中国法律设立、有效存续并正常运营的企业法人。
11.2各方保证遵照«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»等法律及买卖商协会相关自律规范文件展开注册发行任务。
11.3各方已按其应适用的法律及买卖商协会相关自律规范文件操持一切必要的手续,并取得一切必要的注销及同意,且在该等法律及买卖商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权益,以便签署本协议和实行其在本协议项下的各项义务。
11.4各方已采取一切必要的外部行为,使其取得授权签署并实行本协议,其在本协议上签字的代表已获合理授权签署本协议,并使各方受本协议约束。
11.5各方签署本协议和实行其在本协议项下的义务,不会违犯任何法律及买卖商协会相关自律规范文件、该方的公司章程或外部规章、约束该方的任何合同或文件。
11.6各方没有正在停止的或潜在的能够严重影响其签署或实行本协议才干的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政顺序。
11.7主承销方保证不从事违犯«银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守那么»等买卖商协会相关自律规范文件的行为,包括但不限于就利率区间、利率水平、发行规模、注册时间等不确定事项向发行方做出承诺;发行方保证不要求主承销方从事此类行为。
11.8本协议各方在此向其他签署方承诺,其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债务债务关系而影响本协议的执行。
第十二条先决条件
12.1主承销方所承当的每期债务融资工具销售义务,以以下各项条件已于发行日前失掉全部满足为先决条件:
12.1.1本协议项下债务融资工具的发行契合«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»及买卖商协会相关自律规范文件规则,曾经依法取得监管部门、买卖商协会等相关机构的同意、容许或注册/备案;
12.1.2发行方已依据«银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规那么»等法律和买卖商协会相关自律规范文件,及时、准确、完整地地下披露了与本协议项下债务融资工具有关的各类信息;
12.1.3发行方和主承销方曾经就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价钱区间等达成分歧,并可书面签署«利率区间确认函»;发行方和主承销方在簿记建档的基础上,就本期债券的票面年利率及最终发行规模协商分歧后,以书面方式签署«发行条款确认书»;
12.1.4发行方未违犯其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺,未发作本协议第十三、十四、十五条规则的严重不利事情、违约事情、不可抗力等状况;
12.1.5发行方与中央国债注销结算有限责任公司等托管机构签署了相关注销、托管及兑付协议。
12.1.6发行方所延聘的会计师事务所、律师事务所、信誉评级机构等中介机构出具的专业意见继续合法有效且未发作任何严重不利变化;
12.1.7信誉增进协议或相关文件〔假定有〕继续合法有效且信誉增进方案未发作任何严重不利变化。
12.1.8各方在«补充协议»中商定的其他条件〔假定有〕。
12.2在上述先决条件全部满足之前,主承销方曾经作出的任何决议和采取的任何举动不应被视为其承当本协议项下债务融资工具销售义务。
12.3主承销方有权坚持上述一项或多项先决条件对当期债务融资工具的适用;多方担任主承销方的,上述坚持先决条件的行为应经主承销方各方协商分歧。
第十三条严重不利事情
13.1假设在簿记建档完毕前发作国度货币管理应局调整货币政策,包括但不限于基准利率调整、法定预备金率调整或汇率制度变卦等状况,对债务融资工具发行发生实质性不利影响或阻碍,发行方和主承销方均有权暂缓债务融资工具发行。
13.2假设主承销方发作以下状况,且足以对顺利承销债务融资工具形本钱质性不利影响的,应立刻通知发行方。
发行方有权暂停或中止发行事宜,并按法律及买卖商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行文件的商定采取措施:
13.2.1主承销方的运营状况发作严重变化;
13.2.2主承销方的承销资质发作变化;
13.2.3主承销方发作未能清偿到期债务的违约状况;
13.2.4主承销方做出减资、兼并、分立、解散及央求破产的决议;
13.2.5主承销方触及严重诉讼、仲裁事项或遭到严重行政处分;
13.2.6主承销方董事、监事、初级管理人员触及严重民事或刑事诉讼,或已就严重经济事情接受有关部门调查;
13.2.7其他足以对主承销方顺利承销债务融资工具形成严重不利影响的情形。
13.3假设发行方发作以下状况,足以对发行或归还债务融资工具形本钱质性不利影响的,应立刻通知主承销方。
主承销方有权暂缓或中止发行事宜,并按法律及买卖商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行相关文件的商定采取措施:
13.3.1发行方运营方针和运营范围发作严重变化;
13.3.2发行方消费运营外部条件发作严重变化;
13.3.3发行方触及能够对其资产、负债、权益和运营效果发生重要影响的严重合同;
13.3.4发行方占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
13.3.5发行方发作未能清偿到期债务的违约状况;
13.3.6发行方发作超越净资产10%以上的严重损失;
13.3.7发行方做出减资、兼并、分立、解散及央求破产的决议;
13.3.8发行方触及需求廓清的市场风闻;
13.3.9发行方触及严重诉讼、仲裁事项或遭到严重行政处分;
13.3.10发行方董事、监事、初级管理人员触及严重民事或刑事诉讼,或已就严重经济事情接受有关部门调查;
13.3.11其他对投资者做出投资决策有严重影响的事项。
第十四条违约事情及违约责任
14.1发行方的违约事情及违约责任:
14.1.1假设发行方未能依据本协议商定向主承销方支付应付款项,发行方应就应付未付款项向主承销方支付违约金;违约金自违约之日起,按应付未付款金额的日万分之五计算,直至实践付清之日止。
14.1.2假设发行方违犯«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»等法律及买卖商协会相关自律规范文件的规则,包括但不限于信息披露义务,应赔偿由此给主承销方形成的实践损失。
14.1.3假设发行方违犯其在本协议中的声明、保证和承诺,或没有实行上述第14.1.1款、第14.1.2款所触及义务以外的其他义务而招致主承销方遭受损失,发行方应赔偿主承销方的实践损失。
14.1.4假设发行方发作上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款违约事情,主承销方有权暂缓实行或解除其在本协议项下尚未完成发行的债务融资工具的局部或全部承销义务。
14.2主承销方的违约事情及违约责任:
14.2.1假设主承销方未能依据本协议商定向发行方支付募集资金,主承销方应就应付未付款项向发行方支付滞纳金;滞纳金自违约之日起,按应付未付款金额的日万分之五计算,直至实践付款之日止。
14.2.2假设主承销方违犯«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»等法律及买卖商协会相关自律规范文件的规则,主承销方应赔偿由此给发行方形成的实践损失。
14.2.3假设主承销方违犯其在本协议中的声明、保证和承诺,或没有实行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他义务而招致发行方由此遭受损失,那么主承销方应赔偿发行方的实践损失。
14.2.4假设主承销方发作上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款商定的违约事情,发行方有权解除本协议项下尚未完成发行的债务融资工具对主承销方的委任。
14.2.5每一主承销方在本协议下的义务各自独立,任一主承销方关于因其他主承销方的违约行为、采取的举动或提出的意见而形成的任何实践损失,均不承当任何连带责任。
第十五条不可抗力
15.1本协议所称的不可抗力是指各方不能预见、不能防止并不能克制的、且对一方或各方实行本协议形本钱质性不利影响的客观事情,包括但不限于自然灾祸、战争、中国法律发作严重变化等事情。
15.2上述不可抗力情形的发作并不当然的构本钱协议项下的免责事由。
当事人迟延实行本协议项下商定的义务后发作不可抗力的,不能免除责任。
15.3宣称发作不可抗力事情的一方应迅速书面通知本协议其他各方,并在其后的15天内提供证明不可抗力事情发作及继续的充沛证据。
15.4受不可抗力事情影响的一方可以暂缓实行其在本协议项下的义务,直至该等影响消弭之日,但应及时采取措施努力防止该影响形成的损失继续扩展,否那么应就扩展的损失对其他各方承当相应的赔偿责任。
15.5假设不可抗力事情影响继续超越60天,且双方尚未经过协商就处置方法达成分歧,那么任何一方有权向其他方发送书面通知〔〝终止通知〞〕以终止本协议对受不可抗力影响的当期债务融资工具发行的适用。
第十六条保密
16.1任何一方因发行承销任务取得其他方有关业务、财务状况及其他非地下信息的资料〔包括书面资料和非书面资料,以下简称〝保密资料〞〕,除相关协议另有商定外,接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密,除对实行其任务职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不向任何人或机构泄漏上述保密资料。
16.2上述第16.1款的规则不适用于下述保密资料:
16.2.1有书面记载可以证明发行承销任务之前已为接受方所知的资料。
16.2.2非因接受方违犯本协议而已地下的资料。
16.2.3接受方从对保密资料不承当任何保密义务的第三方取得的资料。
16.3每一方均应确保其自身及其与债务融资工具发行有关的关联方的董事、监事、初级管理人员和其他与债务融资工具发行有关的雇员异样遵守本条所述的保密义务。
16.4接受方有权为债务融资工具发行的目的把保密资料披露给其关联方、承销团成员、中介机构及各方的雇员和顾问;但在这种状况下,只应向有合理业务需求的人或机构披露该等资料,并要求上述各方遵守本保密条款。
16.5一方有权依据法律和买卖商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资
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