美世法人治理管控和组织设计PPT课件下载推荐.ppt
- 文档编号:14030246
- 上传时间:2022-10-17
- 格式:PPT
- 页数:116
- 大小:1.42MB
美世法人治理管控和组织设计PPT课件下载推荐.ppt
《美世法人治理管控和组织设计PPT课件下载推荐.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《美世法人治理管控和组织设计PPT课件下载推荐.ppt(116页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
公平性:
保证公平合理地对待公司所有的股东,包括小股东及外方股东,所有股东都有机会纠正其不当行为。
责任性:
承认利益相关者的合法权利,遵守相关法律法规,并通过与利益相关者的密切合作,提高企业的社会效益并实现持续发展。
透明性:
确保公司信息得到及时准确地披露,包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。
职责性:
明确董事会的角色与职责,董事会既要对公司负责,也要对股东负责,确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。
良好的公司治理的特征,衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准:
如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征:
董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求,且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告,现代企业制度的特征,产权清晰权责明确政企分开管理科学,公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,公司治理结构,定义,实质,公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。
公司治理,定义,实质,公司治理是对公司的统治和支配,它决定公司运营的目标和方向。
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司,以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。
公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,公司治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司的战略管理层次,结合点,法人治理结构中的制衡关系,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立,纵向授权、层层负责,股东会,董事会,监事会,经理层,对股东会负责代表股东会监督公司经营,对董事会负责进行公司经营的执行工作,决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作,对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营,股份有限公司股东大会的定义和职责,股份有限公司董事会的定义和职责,股份有限公司监事会的定义和职责,制衡关系,股东会与董事会的制衡关系股东会与董事会之间是一种“信托托管”关系股东将资产委托给公司董事会,不直接干预公司的经营管理业务股东会是非常设机构,通过董事会这一机构影响公司董事会是股东利益的代表,执行股东大会决议,受股东委托经营公司业务,管理公司内部事务这种“信任托管”关系保证了公司为股东谋福利,制衡关系,董事会与经营层的制衡关系董事会与经理层之间是一种“委托代理”关系董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准,挑选和任命适合公司的经理人员经理层接受董事会的委托,对于公司具有管理权和代理权董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣,经理层有义务和责任依法经营好公司事务,董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判,制衡关系,股东会与监事会的制衡关系股东会与监事会是一种“委托代理关系”监事会受雇于股东会,对全体股东负责,而不是对部分股东负责监事会对董事会、经理层的工作进行监督,及时进行风险预警并提出改进建议,公司治理的关键:
董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设,董事会工作制度,经理层工作制度,股东会,绩效考核,年薪制股权激励,董事报酬,监事会,国企和民企股东全部进入董事会,董事会工作制度,人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责,组织结构,董事会议事内容,议事内容/职权,董事会会议形式董事会议题的确定,会议制度,会议通知会议补充议题董事会召开方式关联交易回避制度决议形成方式会议记录规定,议事程序及决议的形成,董事会决议的执行董事会决议的反馈,决议的执行和反馈,案例:
董事会现有构成及改进建议,董事会,董事长,副董事长,董事,董秘,独立董事,战略决策委员会,薪酬考核委员会,专家顾问委员会,组成,工作机构,1人,3人,5人,2人,3人,3人,1人,3至5人,如果公司有上市计划,可提前一定时间设置,在独立董事未到位时,可以先引入行业专家顾问委员会,为公司的发展、决策提供专业性意见。
独立董事到位后,可以视情况保留专家顾问委员会,工作组,工作组,专业委员会,董事会,战略决策委员会(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,由董事长担任),薪酬与考核委员会(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,一般不由董事长担任),建议设置两个专业委员会的原因:
公司董事人数较多,工作繁忙,具有不同的行业背景,难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任,可以保证董事的精力和工作时间相对集中,提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中,可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见,在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会,在较大程度上保证了决策的客观性和独立性,战略决策委员会工作细则的主要内容,主任委员(召集人1名),由董事长担任委员:
2人工作组:
总经理任组长,设副组长1人,工作组成员若干人,组织结构,职责权限,工作程序,议事规则,研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查,需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序,每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会,案例:
薪酬与考核委员会工作细则的主要内容,主任委员(召集人)1名,由副董事长担任委员:
设在人力资源部,负责日常工作联络和会议组织工作,提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料,组织结构,职责权限,工作程序,议事规则,制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案,主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,并组织各董事和相关人员,对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告,报公司董事会,每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会,设置独立董事的动因和意义,目前公司董事中没有行业内的专家,对于公司的重大管理和经营决策过程需要专家的指导董事会中的董事由各股东派出,难以避免董事在决策过程中代表各个股东的利益,造成决策缺乏科学性和独立性证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见明确指出,截至2003年6月30日,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,由此可见,建立独立董事制度是规范董事会运作、完善公司法人治理结构的必要条件,实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性增强董事会内部的制约机制提供专业性的意见,动因,意义,但是考虑到:
1、对公司实际工作有实质性支持的独立董事人选目前难以确定;
2、公司的管理制度和运营机制尚未完全建立起来。
建议在目前阶段公司可以先设立专家顾问委员会,行使部分独立董事的职能,董事长的职权,主持股东会和召集、主持董事会会议;
督促、检查董事会决议的实施情况;
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
行使法定代表人的职权;
在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;
董事会授予的其他职权。
董事的权利和义务,董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;
董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;
(知情权)董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;
为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;
(知情权)董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利。
董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;
董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人;
不得以任何方式限制公司资金的正常运转;
不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储;
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;
董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;
董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;
董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿。
董事会秘书的任务,协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定;
负责董事会内部沟通,并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜;
按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作,列席有关会议并收集有关信息资料,做好会议记录,负责会议文件的保管;
保证会议决策符合法定程序,主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况,对实施中的重要问题
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 法人 治理 组织设计