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实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行,募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略;
其次,保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”,能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律,在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时,应相对谨慎一些。
(二)策划募投项目关注要点
1、关注项目实施的迫切性
(1)募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要;
(2)公司自有资金不足以支持募投项目的实施;
(3)实施主体的选择:
母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发;
(4)公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。
2、关注项目实施时机的选择
(1)所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期;
(2)应在申报前完成项目的审批、核准或备案;
(3)应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】;
(4)应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】;
(5)募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等;
(6)募投项目建设期和达产期不宜过长,一般应在3-4年内完全达产,并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配;
(7)外部环境:
应关注同行业竞争对手的投资动向,对整个行业竞争发展格局应了然。
3、关注投资的有效性
(1)产能利用充分,不存在产能有较大闲置的情况;
(2)新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配;
(3)对企业生产效率有显著提高作用。
4、投资风险的可控性
(1)募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应;
(2)市场销售预期稳定。
5、投资项目的可行性
发行人有能力生产
(1)公司已掌握募投项目产业化技术;
(2)公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施;
(3)公司能保证募投产品所需核心零部件的采购,是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。
发行人有能力实现销售并盈利
(1)募投产品有足够的市场容量;
(2)募投产品有比较优势或某种适销性;
(3)公司有消化新增产能的营销措施(网络、销售信用政策)。
(三)募集资金投资项目策划中应规避的问题
募集资金投向
1、募集资金不宜投资于全新产品
中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小,也常常缺乏足够的流动资金,新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素,如果投资于全新产品,则要面临很大的不确定性.因此,保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品,但如果在技术上有一定把握,则将35%以内的募集资金投资于全新产品,将投资风险控制在一定范围内。
2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查,要更慎重,不宜一步大规模投资到位,要循序渐进
研发项目的投资收益很难衡量;
营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式,尤其是原来以贴牌生产为主的,如果想要在建立自己的营销网络,更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制。
因此,对于中小企业,如果要将募集资金投资于营销网络,我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争,尤其是将营销网络建设到国外市场时,更不能低估国外利益集团的强烈抵制。
3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时,要做具体财务测算,应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响
中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大,许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资,扩建厂房、生产线,上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降,这类型中小企业能否顺利渡过转型期,受影响的因素很多,保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势,比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响,对企业管理团队的经营管理能力有足够了解,才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计,对企业选择投资方向给出专业指导意见。
4、募集资金不可以大量补充流动资金
募集资金若用来补充流动资金,一般不宜超过募集资金的10%,如果将超过30%的募集资金用于补充流动资金,经验上很难获得公众投资者认可,因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时,可以寻求银行金融机构的流动资金贷款,而好企业一般都会赢得银行青睐,从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。
对此,建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关,适当投入流动资金。
5、除避免同业竞争外,募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产
若为避免同业竞争而收购大股东资产,需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产,而在事后才进行收购;
同样,如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产,也需要给出特别充分理由,如上下游一体化,规模协调消除同业竞争,或消除或减少关联交易.如果非上述原因,收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可;
此外,这类关联收购的估值定价也是个难题,保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。
(6)募集资金投资项目不应产生同业竞争,也不应对公司独立性产生影响。
同业竞争一直是IPO的禁区,募集资金如果对此产生不利影响,肯定是不行。
公司独立性的影响也会存在这个问题。
募投项目投资规模
(1)募集资金投资规模不宜过大
募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应,以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。
(2)募投项目中,前期铺底流动资金不应过大
在某些项目中,反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。
(3)募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
募集资金还贷,所指的贷款是指募投项目所发生的贷款(如购买固定资产或土地的银行贷款).
募投项目经济指标
(1)募投项目的预算应明确、细化、稳健,且经得起推敲。
(2)募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致,不能相互矛盾误导投资者.
(3)募投项目的投资收益预测应当谨慎,不可随意夸大。
二、募投项目注意事项
1、募集资金使用问题:
融资的安全边际。
2。
募资使用问题的要素:
必要性、可行性、匹配性.
3、募资使用问题的具体考量:
1)融资是否必要,是否可以依靠自有资金完成项目投资;
2)募投资金是否用于主营业务(创业板)或原则上用于主营业务(主板);
3)。
募投项目是否有明确的盈利前景;
4)募投项目是否具备实施条件;
5)募投项目于企业现有的资产规模和经营管理能力是否匹配;
6)对超募资金运用的准备情况是否充分,是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况(创业板癿新问题)。
4、募资使用问题被否案例:
1)麦杰科技:
报告期内资产负债率从64%大幅下陈至8%,公司资产负债率低,财务杠杄运用不足;
博晖创新将闲置资金用于理财获取收益——融资的必要性不充分。
2)航天生物:
所属的保健品行业市场前景并不清晰,历史上失败的保健品种和品牌较多,而公司拟募资投向一新的保健品种-—没明确的盈利前景。
3)福星晓程:
募投的新产品还属市场空白,经营风险较大,而公司目前仅推出了实验阶段产品。
4)上海超日:
募投项目投产后,其太阳能电池产能将从20兆瓦扩张到120兆瓦,而在上会时太阳能市场因金融危机的影响仍在下滑-—可行性不足(讨论)。
5)某企业:
募投的房地产项目后续资金需求为4.3亿元,该项目目前已预售9亿余元,收到预售房款4。
5亿元,发审委认为已无再募集资金的必要——融资的必要性不充分。
6)某企业:
募投的五个产品中有两个产品尚未取得政府部门颁収的产品认定证书;
另外一个虽然拿到了认定证书,但需要参与投标才有可能拿到项目——尚不具备实施的条件(博晖创新、航天生物有类似问题)。
7)某企业:
拟募资收购的资产规模显著高于其目前的总资产规模-—募投项目与企业现有的资产规模和经营管理能力不匹配。
三、证监会审核反馈中募集资金关注的要点
(一)关注募集资金对发行人未来成长性的影响
▲发行人本次募集资金量较大,请发行人说明募集资金投入对净资产收益率的影响,说明如何保障发行人持续成长.请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见
(二)关注募集资金中闲置部分的用途
▲根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算,公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。
请发行人说明并补充披露该部分闲置资金的具体安排.
(三)关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响
▲公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产,请发行人对募集资金项目新增固定资产折旧做相应的数量分析。
请保荐机构进行核查并发表意见.
▲请发行人结合募集资金投资项目的建设期、折旧费用大幅增加的情况等补充披露募集资金运用可能对发行人财务状况、经营成果和现金流量情况产生的不利影响。
▲请发行人:
(1)结合生产经营模式,说明募集资金投资项目用于购置7400平米房产的必要性。
(2)说明募集资金投资项目是否需要获得HH市发改委的备案文件。
(3)结合设计合同的签订情况,充分说明募集资金1。
2亿元用于股东资产投资后,固定资产变化与产能变动的匹配关系,新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响。
请保荐机构、申报会计师和律师进行核查并发表意见。
▲请发行人补充披露:
(1)募集资金投资项目能够取得所预计的年销售收入的依据。
(2)建设基础组件支撑平台和营销网络所形成的折旧和摊销对发行人经营业绩的不利影响.
请保荐机构对发行人募集资金投资项目的预计收益进行合理评估,对募集资金投资给发行人带来的经营压力做出合理估计,对发行人未来经营业绩存在的不确定性发表意见。
(四)其他
▲发行人募投项目主要用于79家新开门店的购置和建设,其中直营门店占比较高。
请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况,对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区,详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。
请保荐机构进一步核查分析,并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。
▲发行人披露的×
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环审[2008]14号文同意发行人的募集资金投资项目,该文的出具日期为2008年9月11日,请保荐机构及律师就该批复有效性进行核查并发表明确意见。
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