卓顶精品房地产收并购尽调清单doc.docx
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卓顶精品房地产收并购尽调清单doc
关于【】(以下均简称“企业”)的
法律尽职调查清单
清单说明
本文件清单作为项目开展和推进的基础,请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整,并请注意如下问题:
(1)如企业能够提供清单列出的某项文件,请在这项文件“有”一栏处画“√”,并请提供完整、准确的文件文本(包括其附件及任何修订、补充文件)复印件;若文件以几种文字写成,请提供该文件的各种文字版本。
(2)如企业查明没有清单列出的某项文件,请在该项文件“无”一栏处画“G”;如该项文件尚未取得,请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。
(3)对于企业提供的文件复印件及书面说明,请加盖企业公章。
本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件,请企业自行进行说明并提供相关文件。
按照本文件清单提供有关文件时,应提供完整的复印件,包括对此等文件的任何增补和修订。
为方便查考,请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。
如果企业无法提供本文件清单中的某些文件,敬请作出说明/解释。
根据企业提供文件的进度和项目推进的需要,我们可能会发出进一步的调查清单。
如对文件清单存在任何疑问,请随时与项目组相关人员联系(具体联系人见另附表),确保在理解问题含义及意图后再进行回答。
请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。
对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合,项目组全体深表感谢!
法律尽职调查清单
注:
本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业
序号
文件明细
有
无
备注
第一部分企业文件
一、基本情况
1、
企业最新的证照文件,包括:
(1)
营业执照
(2)
外商投资企业批准证书(适用于外资企业)
(3)
组织机构代码证
(4)
税务登记证
(5)
外汇登记证(适用于外资企业)
(6)
银行开户许可证
(7)
银行信贷登记咨询系统贷款卡
(8)
社会保险登记证/表
(9)
外债登记证(适用于外资企业)
(10)
房地产开发企业资质证书/暂定资质证书(适用于房产开发企业)
(11)
其他(根据企业经营范围决定)
2、
企业最新章程
3、
企业股权架构图(包含企业控股及参股子企业、分企业等)
4、
企业现任董事、监事及高级管理人员名单
5、
企业组织机构图
二、历史沿革
1、
加盖工商查询专用章的企业全套工商登记资料,包括企业设立、历次变更及年检
三、经营情况
1、
企业关于总体业务经营情况的书面说明
2、
企业历次股东/合伙人会、董事会及管理层例会等会议形成的决议
四、重大债权债务
1、
重大债权
(1)
企业作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含担保登记文件)
序号
文件明细
有
无
备注
(2)
企业关于上述合同履行情况的说明
2、
重大债务
(1)
企业与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含担保登记文件)
(2)
企业与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同
(含担保登记文件)
(3)
股东/合伙人借款合同及担保合同(含担保登记文件)
(4)
涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、
其他融资合同
(1)
与企业结构融资相关的信托或其他融资的相关合同
4、
或有债务
(1)
企业为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件
(2)
企业关于对外担保情况的说明
五、重大合同(指合同金额超过该企业净资产5%且尚在履行期的合同。
已经结算的建设合同不需要提供)
1、
项目建设合同
(1)
工程合同
1)
总包合同
2)
分包合同
3)
设计合同
4)
监理合同
5)
市政管线合同
6)
土石方、护坡合同
7)
与工程施工相关的合同
8)
企业关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账
(2)
采购合同
1)
机电设备采购合同
2)
其他各项重大设施、设备及材料采购合同
(3)
安装合同
1)
电梯/附体安装合同
2)
强/弱电工程安装合同
3)
其他安装合同
(4)
与项目建设相关的其他合同(如消防、项目咨询、工程管理等)
(5)
以上合同根据法律法规规定需招投标的,提供招投标相关文件
序号
文件明细
有
无
备注
2、
不动产租赁合同
(1)
租赁合同/联营协议
(2)
租赁备案证明
(3)
《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》(适用于涉外租赁)
(4)
消防部门关于经营性物业租赁的审批
3、
其他重大合同
(1)
项目合作开发合同
(2)
商场合作协议
(3)
与企业日常运营相关的其他重大合同
六、财务资料
1、
企业近三年审计报告及最近一期财务报表
2、
截至清单出具之日企业尚未履行完毕的借款合同汇总表
3、
企业提供的任何形式之担保情况汇总表
七、主要资产(如与第二部分房地产项目文件相同,则无需重复提
供)
1、
请企业提供持有土地情况汇总表,并区分以下情形提供相关文件:
(1)
国家授权经营:
国土资源部门对授权经营及土地处置方
案的批准文件;
(2)
划拨土地:
国土资源管理部门的划拨文件;
(3)
土地管理部门出让土地:
国有土地使用权出让合同,国
有土地使用权证,土地出让金支付收据;
(4)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让
方式取得:
第三方与国土局签订的国有土地出让合同,国有土地使用权转让合同,国有土地使用权证,土地转让价款支付证明;
(5)
从土地管理部门通过租赁方式取得:
国有土地租赁合
同,国有土地使用权证,租金支付凭证;
(6)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁
方式取得:
土地租赁合同,租金支付凭证;
(7)
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。
(8)
盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、
请企业提供持有房产情况汇总表,并区分以下情形提供
相关文件:
(1)
已建设完成并取得产权证的物业:
房产证;
(2)
从第三方受让的物业:
房产证。
如还未取得房产证的,
序号
文件明细
有
无
备注
请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明,未办理产权证原因说明;
(3)
从第三方租赁的房产:
第三方的房产证,租赁合同,房
屋租赁登记证,租赁许可证(如有);
(4)
出租的房产:
房产证、土地证、出租合同、出租许可证
(如有)、租赁登记证;
(5)
以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件;
(6)
盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、
请提供企业的全部固定资产(包括企业的所有设施、设
备、家具、固定装置、车辆等)的清单,并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、
请提供企业拥有的知识产权清单,并提供以下文件
(1)
企业持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、
专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申请)的详情及有关注册证书
(2)
企业与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有技术、域名的转让、许可协议(企业作为转让方或受让方、
许可方或被许可方)及有关登记注册证明
(3)
现存或潜在的有关企业所有或第三方所有的专利、商
标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷
八、税务及财政补贴
1、
请企业说明企业目前适用的主要税种、税率
2.
请企业提供近三年的纳税申报表
3、
企业任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及企业欠税通知、欠税罚单
4、
为贵企业提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务
的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询企业等)的名称及地址
5、
税务部门或审计师出具的贵企业自成立以来历年的完税证明
6、
企业享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件,包
括但不限于任何认定企业具备享受减免税资格的批复和批准证书,任何政府部门同意对企业提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、
有关企业及其主要子企业相互之间及其与关联企业有
关税务安排的任何协议、文件或证明,包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
1、
企业财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、
序号
文件明细
有
无
备注
财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险)
2、
一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往
来
3、
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序(第一步,先列个表,
然后调查方再决定是否需要提供文件)
1、
任何涉及企业的已经发生的、正在进行的或已有明显迹
象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件,包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定,其最新进展
2、
任何涉及到企业的财产存在任何行政机关、司法机关的
查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、
任何涉及企业股东/合伙人的已经发生的、正在进行的或
有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件,包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决,其最新进展
4、
任何涉及企业股东/合伙人之财产上(包括但不限于其在
企业及其主要子企业之股权上)存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
5、
请说明企业的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大
诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷,并列明上述企业在争议中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等),以及对处置结果和影响的预测,并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、
企业使用的标准劳动
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