上市案例研习107业务合并问题解决之道Word格式.docx
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2、受让专利和非专利技术
2008年11月24日,亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《专利转让协议》,约定亚玛顿有限无偿受让亚玛顿科技持有的部分专利。
该等专利的专利权人已完成变更。
2010年1月26日,亚玛顿有限与上海复先签订《专利申请权转让合同》,约定亚玛顿有限以3万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权(申请号:
200710041797.X)。
该专利的申请人已完成变更。
2010年3月30日,公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》,约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。
2010年6月30日,本公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》,约定本公司无偿受让亚玛顿科技持有的“太阳能电池组件封装用玻璃板”专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。
该等专利的专利权人或申请人已完成变更。
3、受让商标
2010年5月28日,亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议,约定其无偿受让亚玛顿科技持有的部分商标。
2011年2月15日,商标局出具《注册商标变更证明》,核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
2010年5月28日,亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议,约定其无偿受让亚玛顿科技持有的下列商标的申请权。
2011年2月15日,商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》,核准下列商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
(二)资产重组对本公司的影响
1、收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际控制下的重组。
该次重组后,亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产,不具备光伏玻璃的生产能力。
该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争,杜绝了相关关联交易发生的可能性。
2010年1月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后,发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易;
此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术,由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。
公司于2008年11月、2010年3月和2010年6月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后,公司拥有与公司的主营业务相关的所有专利技术。
2010年5月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后,进一步增强公司独立性。
保荐机构认为:
通过上述资产重组,发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务,亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系,消除了同业竞争。
(三)资产重组构成同一控制下的业务合并
《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。
”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。
比如,企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《2010企业会计准则讲解》规定:
“构成企业合并至少包括两层含义:
一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;
二是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务,通常应具备以下要素:
(1)投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;
(2)加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;
(3)产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式,该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入,直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《2010企业会计准则讲解》,保荐机构以及立信永华确认:
1、亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务
2010年6月,发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备,通过收购上述资产,玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。
2010年6月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。
这些资产负债的组合同时具备以下要素:
其一、该组合中包括了原片玻璃、纳米材料的原材料,人工,同时包括了玻璃钢化生产以及纳米材料复配所需的机器设备、土地、厂房等长期资产,同时拥有相关的商标和其他无形资产,因此该组合具备投入能力。
其二,2008年至2010年6月,该组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能,最终有效的组织上述投入形成钢化玻璃和纳米材料,该组合具备加工处理能力。
其三,该组合生产出的产品全部销售给发行人,作为发行人的原材料,给发行人带来了稳定的钢化玻璃和纳米材料的供应,提供了相应的经济利益,该组合具备产出能力。
亚玛顿科技1996年设立,设立之初从事啤酒设备业务,该业务自2007年下半年开始停止。
亚玛顿科技除了部分厂房出租以外,从2007年下半年开始只经营钢化加工和纳米材料复配业务。
与玻璃钢化和纳米材料复配业务相关的资产负债组合具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算玻璃钢化和纳米材料复配业务所产生的成本费用和收入。
因此亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务,涉及业务合并参考企业合并的会计准则处理。
2、认定为同一控制下合并的依据
2008年1月1日至2008年3月14日,亚玛顿科技为林金锡100%控股,2008年3月14日至今,亚玛顿科技股权结构为林金锡和林金汉分别持股80%和20%,因此,报告期内亚玛顿科技和发行人均为同一实际控制人林金锡和林金汉所控制。
综上所述,发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备的会计处理构成同一控制下的业务合并。
(四)同一控制下业务合并的会计处理
1、对报告期申报报表进行业务合并处理的依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条的规定:
“涉及业务的合并比照本准则规定处理”,因此,发行人的业务合并比照企业合并进行会计处理。
根据《企业会计准则讲解(2010)》:
“对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
”
发行人申报报表将并入业务纳入合并范围,符合企业会计准则以及财政部关于业务合并的相关规定,且完整体现了发行人报告期内的资产架构和业务发展规模,更有利于反映发行人光伏减反玻璃业务的实际发展状况。
2、合并日的确定
2010年6月发行人以受让方式从亚玛顿科技获取其为生产钢化玻璃所需的钢化生产线及纳米材料复配相关设备,具备了原亚玛顿科技的投入和产出能力。
发行人收购亚玛顿科技的这项经营性资产,构成业务合并,由于合并前后合并双方均受林金锡、林金汉控制,且该控制并非暂时性,故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并,由于该交易事项于2010年6月底完成,故将2010年6月30日作为合并日,视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
3、业务合并报表的编制方法
①业务合并报表编制的依据
发行人依据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条的规定比照同一控制下的企业合并进行处理,即对合并日2010年6月30日前可比期间的报表进行调整,将亚玛顿科技与钢化玻璃业务和纳米材料业务有关的资产、负债、损益和现金流量纳入本公司报表的合并范围,视同合并日的公司架构在报告期初一直存在。
②具体编制方法
将亚玛顿科技与钢化加工、纳米材料复配有关的人员费用、和相关的钢化生产线及配套设备有关的账面资产、负债、收入、费用、现金流量,并入发行人的申报报表中,与上述业务无关的进行剥离,合并日后,亚玛顿科技不再从事钢化玻璃和纳米材料的生产业务。
合并日合并报表的编制以发行人、亚玛顿科技财务报表作为编制基础,合并时亚玛顿科技并入的相关资产、负债按账面价值确认,内部关联交易抵消。
2008和2009年度财务报表进行了追溯合并;
2010年度亚玛顿科技1-6月的利润、现金流量合并至发行人的利润表、现金流量表中,亚玛顿科技7-12月份的利润表和现金流量表不进行合并,资产负债表不进行合并。
合并报表而增加的净资产反映在2008和2009年度合并报表的资本公积中;
合并日后,申报合并报表已不再包含上述增加的净资产。
(五)资产重组对申报期间的影响
根据《<
首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定计算的重组比例如下(相关数据均为2009年数据):
发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备过程中,资产总额的重组比例为21.93%,高于20%,营业收入和利润总额的重组比例均为0。
根据《<
第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》:
“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
”发行人已对该资产收购事项进行业务合并会计处理,且申报财务报表也包含了重组完成后的年度财务报表,该资产重组行为符合相关法律法规要求,且履行了必要的法律程序,交易行为真实、合法、有效,交易价格公允。
通过上述资产重组,发行人进一步完善了资产架构,最大限度地减少了关联交易,有利于保护公司全体股东的利益。
二、远方光电
(一)相关资产重组的背景情况
2010年以前,发行人与公司关联方数威软件和远方仪器存在一定规模的关联交易,该等关联交易主要是因本公司实际控制人对其控制的远方光电、远方仪器、数威软件三家公司的不同业务定位,以及各公司的发展历程而逐步形成的。
远方仪器成立于1994年,多年来一直从事普通照明检测仪器和电测量仪器仪表的生产和销售;
数威软件成立于1999年,成立时取得了现在的研发生产基地的土地并负责建设,同时实际控制人将其高精度探测器等专用光电配件的加工业务流程放在数威软件;
远方光电成立于2003年,当时的LED产业正在我国及全球范围内兴起,远方光电则致力于LED产业上下游相关领域专业光电检测设备的研发和生产,同时将普通照明光电检测领域的高端产品也纳入远方光电的业务范围。
因此,在2010年以前发行人实际控制人将其控制的三家公司业务统一安排和定位如下:
远方光电主要从事LED光电检测设备和中高端照明检测设备的研发、生产和销售;
远方仪器主要从事普通照明检测设备以及电测量仪器仪表的生产和销售;
数威软件则负责远方光电和远方仪器光谱仪及其配套设备业务都需要用到的高精度探测器等专用光电部件的加工组装。
(二)发行人收购数威软件经营性资产
报告期内,数威软件的业务主要有两部分,一部分是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务,主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件,该部分业务相关资产在2010年7月被米米电子收购;
另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所,该部分业务相关资产在2011年6月被发行人收购。
1、报告期内数威软件的资产构成和经营情况
(1)报告期数威软件资产构成情况
报告期各期末,数威软件的资产构成情况如下表:
单位:
元
(2)报告期数威软件的经营情况
报告期内,数威软件的经营情况如下表:
由上表可见,报告期内数威软件的营业收入主要来源于两块,一块是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务,主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件;
另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所。
①2008年
2008年,数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入580.71万元,毛利178.76万元,毛利率为30.78%;
对外租赁等其他业务实现收入为199.73万元。
当年数威软件期间费用较高,为315.20万元,主要是由于数威软件向发行人借款按同期银行贷款利率计提的财务费用较高,达171.52万元,导致数威软件当年亏损9.65万元。
②2009年
2009年,数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入725.17万元,毛利226.33万元,毛利率为31.21%;
房产出租等其他业务的收入为256.11万元,较2008年也有所增加,主要是由于新建成办公楼投入使用产生租金收入。
当年数威软件期间费用较2008年微增8.46万元,主要是由于2009年的银行贷款利率较2008年下降近2个百分点,导致同期财务费用减少58.7万元。
数威软件2009年实现盈利82.37万元。
③2010年
2010年初,公司实际控制人已决定逐步停止数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务,因此2010年数威软件逐步停止了相关生产活动,以处理库存为主,库存商品以略高于产品成本的价格销售至发行人。
因此,当年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入243.78万元,成本为236.67万元,毛利为7.11万元。
2010年数威软件租赁等其他业务的收入680.80万元,其中包括了数威软件向米米电子转让与光谱仪及其配套设备业务相关存货资产所收到的对价328.38万元,扣除该部分对价后数威软件实际的租赁等其他业务收入为352.42万元,较2009年增加87.31万元,主要是由于办公场所出租面积较2009年大幅增加。
2010年数威软件期间费用为383.53万元,较2009年增加59.87万元,主要是2010年数威软件租金收入较2009年大幅增加,计入管理费用的房产税也大幅增加;
数威软件2010年5月向银行借款3,000万元用于归还关联方借款及利息,导致2010年度财务费用较2009年也有所增加;
此外,数威软件持有的交易性金融资产当期公允价值变动损益达-71.60万元。
由于2010年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务基本没有形成利润,加上期间费用较高,导致当年亏损207.34万元。
④2011年1-9月
2011年,数威软件营业收入全部来自于房产租赁等业务,2011年1-9月实现营业收入247.30万元,由于期间费用较高以及股票投资损失等影响,当期实现营业利润-137.65万元;
期间,由于数威软件将其拥有的土地房产等溢价转让给发行人等原因,2011年1-9月数威软件实现营业外收支净额为914.27万元,净利润为617.60万元。
数威软件报告期内部分年度亏损主要系期间管理费用和财务费用较高所致,亏损原因真实、合理。
(3)报告期数威软件主要财务数据及其占发行人相应项目的比例
报告期内,数威软件各期营业收入、利润总额、净利润,各期末净资产及总资产金额,以及其占发行人相应项目的比例情况如下表:
2、米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产情况
2009年底发行人启动上市计划,为规范和减少关联交易,发行人于2010年5月设立全资子公司米米电子,专门用来承接数威软件原有的加工制造发行人高精度探测器等专用光电部件业务。
数威软件不再从事与发行人主营业务相关的业务,并将与该业务相关的设备和存货等资产全部转让给米米电子。
(1)收购资产履行的程序
2010年7月8日,远方有限通过董事会决议,同意公司全资子公司米米电子收购数威软件从事高精度探测器等光电部件的加工设备以及所有光电部件存货,收购的定价将依据数威软件上述设备、存货的账面净值决定。
同日,米米电子通过股东决定,同意按截至2010年6月30日的账面净值收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关的设备和存货等资产。
2010年7月8日,米米电子与数威软件签属《资产收购协议》,米米电子收购数威软件从事高精度探测器等专用光电部件加工的生产设备以及与此业务相关的所有存货,转让价格以上述资产的截至2010年6月30日的账面净值为依据,计3,314,187.04元,交易价格为3,873,027.87元(含税)。
本次收购完成后,数威软件与光谱仪及其配套设备相关的资产已全部进入米米电子,数威软件不再从事相关业务。
(2)收购资产的具体内容及相关存货资产的使用情况
①收购资产的具体内容
米米电子本次收购的资产包括一台设备和所有与发行人业务相关的存货,具体内容如下:
数威软件转让的设备为公司实际控制人自行研发并组装的一台测试分析仪器,主要用来校准光电部件的精度,该设备的账面原值为95,826元,至2010年6月30日已计提折旧65,433元,账面净值为30,393元。
米米电子收购该部分资产时未做专项审计,但天健会计师事务所有限公司在审计数威软件近三年及一期财务报告时对该部分转让资产的账面价值进行了确认。
②相关存货资产的使用情况
截至2011年1月,米米电子向数威软件购买的所有原材料、半成品、在产品等存货资产已全部被领用,用于组装加工发行人专用光电部件;
截至2011年3月,该部分专用光电部件已全部销售至远方光电,具体的领用和销售时间如下表:
(3)数威软件相关业务人员的处理情况
本次资产收购发生之前,数威软件共有员工21名,其中与发行人专用光电部件的加工制造业务相关的生产和管理人员有14名。
2010年5月,该部分14名员工已与数威软件解除了劳动关系,并由米米电子与他们全部签署了新的《劳动合同》。
(4)报告期数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务的主要财务数据及其占数威软件和发行人相应项目的比例
①数威软件本次转让的与光谱仪及其配套设备业务相关资产为其从事该业务的一台测试分析设备及所有与该业务相关的存货,转让价格按上述设备和存货的账面价值确定,为331.42万元。
转让资产占数威软件2009年12月31日的净资产的比例为32.12%,占总资产的比例为7.59%。
②报告期内,数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占其同期总的营业收入的比例如下表:
③报告期内,数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占发行人同期营业收入的比例如下表:
(5)米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关资产对发行人的影响
①参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求,计算本次收购的资产占发行人2009年末总资产的比例为3.19%,本次收购资产相关的业务在2009年形成的营业收入占同期发行人营业收入的比例为11.27%,均不足20%,因此本次资产收购不影响公司连续计算业绩。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
发行人通过收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关的设备及存货,整合完善了业务环节,进一步增强了公司的独立性和资产完整性,同时彻底消除了与数威软件之间的产品购销关联交易。
3、发行人收购数威软件土地、房产及相关设备
2011年6月,为进一步增强发行人的独立性和资产完整性,同时减少关联交易,发行人收购了数威软件拥有的全部土地和房产,具体情况如下:
(1)资产收购前的关联租赁情况
报告期内,远方光电及子公司根据生产经营需要,存在向关联方数威软件租赁使用房产的情况,具体租赁的情况请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”之“
(一)最近三年及一期经常性关联交易情况”之“3、报告期内数威软件向发行人及其子公司出租房产情况。
(2)资产收购情况
为彻底解决关联租赁,进一步规范公司运营,2011年6月9日,在关联董事回避表决的情况下,发行人第一届第八次董事会通过了《关于收购杭州数威软件技术有限公司重大资产的议案》,同意公司收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备,资产的具体明细情况如下:
此次收购价格以上述资产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据,坤元资产评估有限公司于2011年6月17日出具了―坤元评报[2011]237号‖资产评估报告,上述资产截止2011年5月31日的评估值为45,683,146元,双方确认以此评估值作为交易对价。
公司独立董事对此次收购行为发表了专项意见。
2011年6月24日,在关联股东回避表决的情况下,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述收购事项。
2011年6月29日,公司与数威软件签订《资产转让协议》,收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备。
根据该协议约定:
①该资产转让总价款为45,683,146元;
②公司应于协议签署后五天内一次付清全部价款;
③公司及子公司、其他外部承租单位与数威软件的租赁合同截至2011年6月30日终止。
发行人已于2011年6月30日将上述收购款项一次性全部支付完毕。
2011年7月14-15日,上述房产的产权证书过户至公司名下,房产证号分别为:
杭房权证高新移字第11985006号、杭房权证高新移字第11985243号、杭房权证高新移字第11985244号、杭房权证高新移字第11985245号、杭房权证高新移字第11985289号。
2011年9月2日,土地使用权证已变更至公司名下,土地使用权证编号为杭滨国用(2011)第000558号。
(3)人员处置情况
2010年米米电子收购数威软件
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