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反收购措施
股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。
回购将提高本公司的股价,减少在外流通的股份,给收购方造成更大的收购难度;
股票回购后,公司在外流通的股份少了,可以防止浮动股票落入进攻企业手中。
改善资本结构
股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径。
利用企业闲置的资金回购一部分股份,虽然降低了公司的实收资本,但是资金得到了充分利用,每股收益也提高了。
稳定公司股价
过低的股价,无疑将对公司经营造成严重影响,股价过低,使人们对公司的信心下降,使消费者对公司产品产生怀疑,削弱公司出售产品、开拓市场的能力。
在这种情况下,公司回购本公司股票以支撑公司股价,有利于改善公司形象,股价在上升过程中,投资者又重新关注公司的运营情况,消费者对公司产品的信任增加,公司也有了进一步配股融资的可能。
因此,在股价过低时回购股票,是维护公司形象的有力途径。
建立企业职工持股制度的需要。
公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。
股票回购对公司利润的影响。
当一个公司实行股票回购时,股价将发生变化,这种变化是两方面的叠加:
首先,股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。
在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下,股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系,也就是净资产倍数。
因此,股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化,而股票回购中净资产值的变化可能是向上的,也可能是向下的;
其次,由于公司回购行为的影响,及投资者对此的心理预期,将促使市场看好该股而使该股股价上升,这种影响一般总是向上的。
假设某公司股本为10000万股,全部为可流通股,每股净资产值为2.00元,让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购,会对公司产生什么样的影响。
股票价格低于净资产值。
假设股票价格为1.50元,在这种情况下,假设回购30%即3000万股流通股,回购后公司净资产值为15500万元(10000*2.00-3000*1.50),回购后总股本为7000万股,则每股净资产值上升为2.21元(15500/7000),将引起股价上升。
股票价格高于净资产值,但股权融资成本仍高于银行利率,在这种情况下,公司进行回购仍是有利可图的,可以降低融资成本,提高每股税后利润。
假设前面那家公司每年利润为3000万元,全部派发为红利,银行一年期贷款利率为10%,股价为2.50元。
公司股权融资成本为12%,高于银行利率10%。
若公司用银行贷款来回购30%的公司股票,则公司利润变为2250万元(3000万元-3000万股*2.5*10%,未考虑税收因素),公司股本变为7000万股,每股利润上升为0.321元(2250/7000),较回购前的0.3元(3000/10000)上升0.021元。
其他情况下,在非上述情况下回购股票,无疑将使每股税后利润下降,损害公司股东(指回购后的剩余股东)的利益。
因此,这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段,抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”,这种措施并不是任何情况下都适用。
因为短期内股价也许会上升,但从长期来看,由于每股税后利润的下降,公司股价的上升只是暂时现象,因此若非为了应付非常状况,一般无须采用股票回购。
国内股票回购规定
发布单位及时间等
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(征求意见稿)》
中国证券监督管理委员会
二○○八年九月二十一日
为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下:
规定征文
一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份),应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就回购股份事宜发表独立意见。
二、上市公司应当在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站予以公布。
三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议,应当包括下列事项:
(一)回购股份的价格区间;
(二)拟回购股份的种类、数量和比例;
(三)拟用于回购的资金总额以及资金来源;
(四)回购股份的期限;
(五)决议的有效期;
(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;
(七)其他相关事项。
四、上市公司股东大会对回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。
六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务:
(一)上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告;
股票走势图
(二)上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内予以公告;
(三)上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;
(四)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。
七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购:
(一)开盘集合竞价;
(二)收盘前半小时内。
九、上市公司在下列期间不得回购股份:
(一)上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(三)中国证监会规定的其他情形。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
十、上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。
上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
十一、本补充规定自发布之年月日起施行。
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。
那么为什么中国企业不回购公司股票呢?
简单的说两个理由,一是没有回购的冲动。
我们的上市公司绝大部分是国有控股,即使个人控股的上市公司也没有被收购等等风险;
二是回购股票不会给公司或者个人带来现实的好处。
我拿出一大笔现金收购一堆市盈率高高在上的股票有什么用。
投机盛行的年代有人大手笔买更好。
说不定卖给你,我另外搞一个上市更好。
所以没有这样的傻公司领导。
原文地址:
每日播报2013-6-14(再论限售股征税)作者:
中翰普华吴振宇
关于限售股转让征税的讨论仍在升温,昨日,Ctax转了天津市地方税务局《关于股票转让缴纳营业税买入价确定有关问题的公告》(天津市地方税务局公告2013年第4号),经网友提示,厦门市地方税务局在一年更新一次的《厦门市营业税差额征税管理办法》中,也提到了限售股征税的方法,厦门地税规定:
纳税人在股份公司获准上市前取得的股票,以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价,买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。
这与天津办法是一致的。
中翰税务Wisemovectax点评:
现行营业税政策规定:
1)股权转让不征营业税;
2)外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后的余额为计税营业额。
从天津和厦门的规定中,我们可以看到这样一个征税思路:
上市之前的持有期间增值,作为股权转让不予征税,上市之后的增值课征营业税。
因此,以发行价作为买入价进行扣除,实际上是将股权(股票)分成了两个阶段,以此来匹配现行营业税的规定。
在Ctax看来,这样的征税路径也不失为一种有益的尝试,但是,在公开市场减持限售股,与在公开市场买卖金融产品,并不相同。
不能因为股权变成了可上市交易的股票,就笼统地归入金融产品买卖税目。
Ctax认为,首先应该明确定义营业税法规中的“买卖金融产品”,这应该从持有目的及持有时间方面来进行判定。
在这一点上,或可以参考会计准则中对金融资产的分类。
昨天的微信中,Ctax将天津文件指为第一份公开的限售股征税公告,经网友chenmin指正,厦门的规定早于天津,在此特做更正,并感谢chenmin的意见。
窗体顶端
窗体底端
股票买卖业务营业税征免的划分——应该按纳税人的主体和业务发生的时段予以区分(2012-09-1709:
08:
14)转载▼标签:
杂谈分类:
财税文章
来源:
中国税务报作者:
段文涛
在税收征管实务中,部分纳税人对股票买卖业务营业税的征免问题存在认识上的误区。
今年,资本交易被再次列入全国税收专项检查的指令性检查项目,有关股票买卖业务营业税征免的划分问题,应引起征纳双方的注意。
对于股票买卖是否应缴纳营业税,应该按纳税人的主体和业务发生的时段予以区分。
一、股票买卖业务属于金融商品买卖业务范围
1.营业税税目注释(试行稿)第三条将转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为统称为金融商品转让,归入“金融保险业”税目。
2.《国家税务总局关于〈金融保险业营业税申报管理办法〉》(国税发〔2002〕9号)第七条规定,金融商品转让,指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为,包括股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。
3.《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税〔2003〕16号)第三条第(九)项规定,金融商品范围包括“股票、债券、外汇及其他金融商品”。
根据上述税收法规、规章的规定,现行税法已明确:
股票买卖(转让)业务属于营业税征税范围,税目为金融保险业——金融商品转让。
二、从2009年开始股票买卖业务应征收营业税
修订前的《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财法字〔1993〕第40号)第三条规定,非金融机构和个人买卖外汇、有价证券或期货,不征收营业税。
而2009年开始实施的修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院第540号令)第五条及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局第52号令)第十八条规定,纳税人从事的外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后的余额为营业额,计算缴纳营业税,所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。
至此,买卖金融商品应税行为适用主体由“金融机构”扩大到“所有单位或者个人”,适用范围增加了“其他金融商品”。
修订后的营业税暂行条例实施细则规定所有纳税人买卖金融商品均应征收营业税,取消了原来非金融机构和个人买卖金融商品不征收营业税的规定。
因此,从2009年开始,单位和个人纳税人的股票买卖业务,均应征收营业税。
三、买卖股票业务营业额的确定及特殊计算规定
《中华人民共和国营业税暂行条例》规定,金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后的余额为营业额,按此规定,股票买卖业务的营业额为股票卖出价减去买入价的差价收入即余额;
买卖股票业务适用5%的税率。
计算营业额时应注意,根据《国家税务总局关于〈金融保险业营业税申报管理办法〉》第十四条的规定,股票买入价指购进原价,不得包括购进股票过程中支付的各种费用和税金。
卖出价指卖出原价,不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金。
金融商品转让业务,按股票、债券、外汇和其他四大类划分,股票买卖业务作为金融商品转让业务中的一个大类,股票买卖业务出现的负差不得与债券、外汇和其他三大类的买卖收益相抵。
但是,不同股票买卖出现的正负差,在同一个纳税期内可以相抵,相抵后仍出现负差的,可结转下一个纳税期相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度;
其买入价,可以选定按加权平均法或移动加权法核算,选定后一年内不得变更。
例如,2011年9月2日,某企业以每股20元的价格从二级市场购入甲、乙上市公司股票各5000股,购买价及交易费用合计20.1万元。
9月20日,分别以每股18元和26元的价格,将甲、乙股票全部售出,甲股票买卖价差为负差(亏损)1万元,扣除支付费用后,实得8.94万元;
乙股票买卖价差为正差(盈利)3万元,扣除费用后,实得12.9万元;
两笔股票转让业务实际获利,即账面“投资收益”金额为1.74万元。
按照相关税法规定,纳税人在申报营业税时的计税营业额,既不是扣除相关税费后的纯收益1.74万元,也不是乙股票的买卖价差3万元,而是以甲、乙股票买卖价正负差相抵后的2万元为计税营业额,按5%的税率缴纳营业税1000元。
计提时会计分录:
借:
营业税金及附加——营业税1000
贷:
应交税费——应交营业税1000。
缴纳时会计分录:
应交税费——应交营业税1000
银行存款1000。
四、个人买卖股票业务暂免征收营业税
综合考虑我国资本交易市场的现状,国家财税主管部门相应出台了对股票买卖业务的免税规定,《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税〔2009〕111号)规定,自2009年1月1日起,对个人(包括个体工商户及其他个人)从事股票买卖业务取得的收入,暂免征收营业税。
五、股票买卖业务营业税征免划分
综合以上规定,自2009年1月1日起,所有单位纳税人从事买卖股票业务的,应征收营业税;
个体工商户及其他个人买卖股票业务的收入,免征营业税。
在税收征管实务中,部分纳税人认为营业税暂行条例修订后,虽然废止了旧条例对非金融机构不征营业税的规定,但并没有相关文件明确规定,单位纳税人买卖股票业务应缴纳营业税。
笔者认为,此种误解混淆了税收征免划分的主次关系,既然营业税暂行条例及税目税率表和相关税收规定已经将买卖股票业务列入营业税的征税范围,修订后的营业税暂行条例实施细则又已明确规定,所有纳税人买卖股票业务收入均应征收营业税,此种情况下,对买卖股票业务征税应是普遍适用,免税才是特例,只有国家税务主管部门依法对某类特定纳税人(如买卖股票的个人)作出免予征税的规定,才可以依法享受免征税款的优惠,而没有纳入免税范围的其他纳税人,理应依法纳税,而无需再单独下文规定对哪类纳税人应该征税。
福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要(2010-11-23)
根据省地税局劳务税处2010年调研工作安排,由厦门市地税局牵头,福州市地税局、莆田市地税局共同参与,对金融保险业营业税有关政策问题进行调研。
2010年11月23日在厦门召开专题政策研讨会,省地税局劳务税处、福州地税局和莆田地税局税政部门有关人员参加会议,省地税局叶木凯副局长到会指导。
现就研讨会议纪要如下:
一、关于应收未收贷款利息的营业税纳税义务发生时间问题
根据新修订的《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院令第540号)第十二条和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第52号)第十四条规定,对金融企业应收未收贷款利息的营业税纳税义务发生时间明确如下:
(一)凡贷款合同(或合约,下同)已约定应付利息日期的应收未收贷款利息,以贷款合同约定的应付利息日期,确定纳税义务发生时间;
(二)对没有约定应付利息日期的应收未收贷款利息,以实际收到利息的当天,或者虽未实际收到,但会计上确认为利息收入的日期,确定纳税义务发生时间。
二、关于转让股票营业税问题
(一)纳税人在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易所转让股票,应当按照“金融保险业”税目中“金融商品(有价证券)转让”缴纳营业税,计税营业额为卖出价减去买入价后的余额。
对个人转让股票按照财税〔2009〕111号文件规定暂免征营业税。
(二)纳税人转让股票按其取得股票的不同渠道分别确定计算营业税的买入价:
1.纳税人在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易所购买股票,以实际购买成交价为买入价;
2.纳税人在股份公司获准上市前取得的股票,以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价,买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书;
3.纳税人以可转债转股方式取得的股票,以购买可转债的实际价格为买入价。
(三)单位或者个人将可转债转换为股票的行为不缴纳营业税。
三、关于金融机构代客理财营业税问题
金融机构代客理财,凡是以其自身名义开设账户,买卖金融商品的,对金融机构取得的收入,按“金融保险业——金融商品转让”征收营业税;
凡是以单位客户名义开设账户,买卖金融商品的,对单位客户取得的收入,按“金融保险业——金融商品转让”征收营业税,对金融机构取得的手续费收入,按“金融保险业——金融经纪业”征收营业税。
四、关于金融商品转让发生正负差处理问题
根据《国家税务总局关于印发〈金融保险业营业税申报管理办法〉的通知》(国税发〔2002〕9号)第十四条“金融商品转让业务,按股票、债券、外汇、其他四大类来划分……”的规定,省地税局《关于加强金融保险业营业税征管研讨会会议纪要》(2007年12月6日)第四条,对金融商品转让发生的正负差营业税政策作出补充规定:
“即同年度同类金融商品转让发生的正负差在同一会计年度内可以对抵,不同类金融商品转让发生的正负差不能对抵”。
金融机构和非金融机构从事金融商品转让发生的正负差,仍按上述规定执行。
五、其他问题
(一)根据现行营业税政策规定,单位和个人取得企业债券的利息收入,除财政部、国家税务总局另有规定外,应按“金融保险业——贷款”征收营业税。
(二)根据《营业税税目注释(试行稿)》(国税发〔1993〕149号)相关规定,对金融机构提供相关代理服务,如代收代付水电费等取得的收入,应按“金融保险业——金融经纪业”征收营业税。
(三)集团企业下属的子公司将资金存在集团所属财务中心(或财务公司)并领取利息计征营业税问题,仍按省地税局2007年12月6日《关于加强金融保险业营业税征管研讨会会议纪要》第三条规定处理,即“集团企业中子公司把资金存在集团公司财务中心,从财务中心取得非用于归还金融机构利息的,应按非金融机构贷款业务征收营业税”。
安徽省国家税务局关于中国银行安徽省分行合作销售密码器业务征收增值税问题的函(2011-8-9皖国税函〔2011〕199号)
吉林省地方税务局关于保安押运劳务收入营业税政策的公告(2011年11月3日吉林省地方税务局公告[2011]9号)
厦门市地方税务局关于发布《厦门市营业税差额征税管理办法》的公告(2012-02-29厦门市地方税务局公告2012年第3号)
附件:
营业税扣除项目规定
三、金融保险业
(七)外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后的余额为计税营业额。
相减后出现正负差的,按股票、债券、外汇、其他四大类划分,同一大类不同品种金融商品买卖出现的正负差,在同一纳税期内可以相抵。
相抵后仍出现负差的,可结转下一个纳税期相抵。
在同一会计年度末,可将不同纳税期出现的正差和负差按同一会计年度汇总的方式计算应缴纳营业税,如果汇总计算应缴的营业税税额小于本年已缴纳的营业税税额,可以向税务机关申请办理退税,但不得将一个会计年度汇总后仍为负差的部分转入下一个会计年度。
对金融商品的买入价,可以选定按加权平均法或移动加权法进行核算,选定后一年内不得变更。
卖出价是指卖出原价,不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金;
买入价按以下类型分别确定:
1.股票转让
买入价按其取得股票的不同渠道分别确定:
(1)纳税人在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易所购买股票,以实际购买成交价为买入价,不得包括购进过程中支付的各种费用和税金;
(2)纳税人在股份公司获准上市前取得的股票,以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价,买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书;
(3)纳税人以可转债转股方式取得的股票,以购买可转债的实际价格为买入价,不得包括购进过程中支付的各种费用和税金。
(4)以其他购买方式取得的股票,以购买股票的实际价格为买入价。
2.债券转让
买入价依照财务会计制度规定,以债券的购入价减去债券持有期间取得的红利收入后的余额确定。
购入价指购进原价,不得包括购进过程中支付的各种费用和税金。
3.外汇转让、其他金融商品转让
买入价是指购进原价,不得包括购进过程中支付的各种费用和税金。
(八)纳税人申购和赎回基金单位业务按差价收入征收营业税。
(九)融资租赁业务征收营业税时以其向承租者收取的全部价款和价外费用(包括残值)减除出租方承担的出租货运的实际成本后的余额为计税营业额。
出租货物的实际成本包括由出租方承担的货物的购入价、关税、增值税、消费税、运杂费、安装费、保险费和贷款的利息(包括外汇借款和人民币借款利息)。
融资租赁是指具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。
对经中国人民银行、商务部批准经营融资租赁业务的单位所从事的融资租赁业务,无论租赁的货物的所有权是否转让给承租方,均按规定征收营业税,不征收增值税。
其他单位从事的融资租赁业务,租赁的货物的所有权转让给承租方,征收增值税,不征收营业税;
租赁的货物的所有权未转让给承租方,征收营业税,不征收增值税。
[4]
(十)金融企业从事受托收款业务,如代收电话费、水电煤气费、信息费、学杂费、寻呼费、社保统筹费
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