第五章 首次公开发行股票并上市的操作Word下载.docx
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二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》
(多选)鉴于上述第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实,市场化的改革方向得到了社会的普遍认同,把发行体制改革向纵深推进成为市场共识,推出下一步改革措施的市场条件已基本具备,中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,提出了第二阶段改革措施。
(一)进一步完善报价申购和配售约束机制
(二)扩大询价对象范围,充实网下机构投资者
主承销商可以自主推荐一定说亮的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,参与网下询价配售。
主承销商应当制定推荐机构投资者的原则和标准。
主承销商应当建立透明的推荐决策机制。
推荐标准、决策程序以及中确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。
(三)增强定价信息透明度
(四)完善回拨机制和中止发行机制
三、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
为落实当众洋妞、国务院的工作部署,进一步深化改革,完善资本市场功能,更好地服务实体经济需要,证监会对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上,制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,于2012年4月28日公布之日起实施。
(一)完善规则,明确责任,强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性(多选)
要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设,逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断,修改完善相关规则,改进发行条件和信息披露要求,落实发行人、各中介机构独立的主体责任,全过程、多角度提升信息披露质量。
1、发行人作为信息披露的第一责任人,必须始终恪守诚实守信的行为准则。
其基本义务和责任是:
为保荐机构、会计师事务所和律师事务所以及资产评估机构等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查。
(注意,在教材中没有“资产评估机构,但是在多选题库中,多选答案有)
2、保荐机构应遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责。
3、律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律,认真履行核查和验证义务,完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险,对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。
提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。
4、会计师事务所应结合业务质量控制的需要,制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。
5、资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求,严格履行职责,独立核查判断,出具专业意见。
6、为提高财务信息披露质量,要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任,坚决抑制包装粉饰行为。
7、发行人应当家里健全公司治理结构,完善内控制度,建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制;
在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。
保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作,对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
8、进一步提前预先披露新股资料的时点,逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书,提高透明度,加强公众投资者和社会各界的监督。
9、在公司上市过程中征求有关部委意见的环节,按照国务院有关减少对微观经济活动的干预、提高政府服务效率等行政审批制度精神,在有效增加相关信息数量和质量的前提下,改进征求相关部委意见的方式。
10、发行申请获得核准后,在核准批文有效期内,由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。
(二)适当调整询价范围和配售比例,进一步完善定价约束机制
1、扩大询价对象范围。
2、提高向网下投资者配售股份的比例,建立网下向网上回拨机制。
向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。
网下中签率概予网上中签率的2至4倍时,发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;
超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
3、促进询价机构审慎定价。
4、加强对询价、定价过程的监管、
5、引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析,为中小投资者研究、熟悉新股,引导中小投资者理性投资。
(三)加强对发行定价的监管,促使发行人及参与各方尽责
1、招股说明书预先披露后,发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通,征询价格意向,预估发行价格区间,并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。
2、招股说明书正式披露后,根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定价的比照执行),发行人应召开董事会。
(四)增加新上市公司流通股数量,有效缓解股票供应不足
1、取消现行网下配售股份3个月的锁定期,提高上市公司股票的流通性。
2、在首次公开发行新股时,推动部分老股向网下投资者转让,增加新上市公司可流通股数量。
持股期满3年的股东可以将部分老股向网下投资者转让。
老股转让后,发行人的实际控制人不得发生变更。
3、老股转让所得资金须保存在专用账户,由保荐机构进行监管。
在老股转让所得资金的锁定期限内,如二级市场价格低于发行价,专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。
(个人认为是为了保障老股东的权益)
控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后,老股东可将账户资金余额的10%转出;
满2年后,老股东可将账户资金余额的20%转出;
满3年后,可将剩余资金全部转出。
(注意,三年后可全部转出了)
非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的,新股上市满1年后可将资金转出。
证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。
(五)继续完善对炒新行为的监管措施,维护新股交易正常秩序
1、证券交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制,促进新股上市后合理定价,正常交易。
2、证券交易所应明确新股异常交易行为标准,加强对新股上市初期的监管,加大对炒新行为的监管力度。
3、加强投资者适当性管理。
中国证券业协会和证券交易所应制定投资者适当性管理的自律规则,要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求,加强对买入新股客户的适当性管理。
4、加强对新股认购账户的管理。
证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理,包括投资者的机构属性和业务特点等,嘉庆对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控和监管。
5、加大对新股交易特点的信息揭示。
由证券交易所等相关机构定期统计并公布新股交易的价格变化情况及各类投资者买卖新股的损益情况。
(六)严格执行法律法规和相关政策,加大监管和惩治力度
1、加大对财务虚假披露行为的打击力度。
2、加强对路演和“人请情报”的监管和处罚。
3、发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人,除因不可抗力外,上市后实际盈利低于盈利预测的,中国证监会将视情节轻重,对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施,记入诚信档案;
对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施记入诚信档案;
对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施,记入诚信档案。
4、加强对第三方独立评析机构的监管。
5、加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。
6、证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准,强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为,严厉打击操纵新股价格的行为。
第二节首次公开发行股票的估值和询价
股票的发行价格可以等于票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
股票的定价不仅仅是估值及撰写投资价值研究报告,还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。
(股票的定价活动包括:
估值,撰写投资价值研究报告,发行期间的具体沟通、协商、询价、投标)
股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销商的证券公司协商确定。
根据中国证监会2012年5月18日修订的《证券发行与承销管理办法》的规定,首次公开发行股票,可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
一、股票的估值方法
对拟发行股票的合理估值是定价的基础。
通常的估值方法有两大类:
一类是相对估值法,一类是绝对估值法。
(一)相对估值法
相对估值法亦称可比公司法,是指对股票进行估值时,对可比较的或者有代表性的公司进行分析,尤其注意有着相似业务的公司,以获得估值基础。
在运用可比公司法时,可以采用比率指标进行比较。
比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等等。
其中,最常用的比率指标是市盈率和市净率。
1、市盈率法。
(P151有计算题,其中有关于全面摊薄法的计算题)
(1)市盈率的计算公式。
市盈率=股票市场价格/每股收益
每股收益通常指每股净利润。
(2)每股净利润的确定方法。
①全面摊薄法。
全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本,直接得出每股净利润②加权平均法。
在加权平均法下,每股净利润的计算公式为:
每股净利润=全年净利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12]
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算机披露》(2010年修订)规定,公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应该披露基本每股收益和稀释每股收益。
(多选题)
2、市净率法。
(1)市净率的计算公式。
市净率=股票市场价格/每股净资产
(2)估值。
相对估值法最常用的包括市盈率法和市净率法。
相对估值法简单易用,可以迅速获得被评估资产的价值,尤其是当金融市场上有大量的“可比”资产在进行交易且市场对这些资产的定价相对稳定的时候。
但是用该方法估值时容易产生偏见,主要原因是:
“可比公司”的选择是个主观概念,世界上没有在风险和成长性方面完全相同的两个公司;
同时,该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提;
另外,该方法容易将市场对“可比公司”偏离价值的定价引入对目标股票的估值中。
(二)绝对估值法
绝对估值法亦称贴现法,主要包括公司贴现现金流法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。
相对估值法反映的是市场供求决定的股票价值,绝对估值法体现的是内在价值决定价格,即通过对企业的估值,而后计算每股价值,从而估算股票的价值。
运用贴现现金流法的计算步骤如下:
1、预测公司未来的自由现金流量。
2、预测公司的永续价值。
3、计算加权平均资本成本。
4、计算公司的整体价值。
5、公司股权价值:
公司股权价值=公司整体价值-净债务值
6、公司每股股票价值:
公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本
在以下情况下,使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大的困难:
第一,陷入财务危机的公司。
第二,收益呈周期性分布的公司。
第三,正在进行重组的公司。
第四,拥有某些特殊资产的公司。
二、投资价值研究报告的基本要求
投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名,承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。
(一)投资价值研究报告的要求
1、独立、审慎、客观
2、引用的资料真实、准确、完整、权威并注明来源;
3、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;
4、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)投资价值研究报告的内容
投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:
1、发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;
2、发行人经营状况和发展前景分析;
3、发行人盈利能力和财务状况分析;
4、发行人募集资金投资项目分析;
5、发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;
6、宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
三、首次公开发行股票的询价与定价
采用询价方式定价的,发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格,也可以通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
(一)询价对象
询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》(2012年5月修订)规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,主承销商自主推荐的机构和个人投资者,以及经中国证监会认可的其他投资者。
承销商自主推荐询价对象,应当按照《证券发行与承销管理办法》和中国证券业协会自律规则的规定,制定明确的推荐原则和标准,建立透明的推荐决策机制,并报中国证券业协会登记备案。
询价对象及其管理的证券投资产品(以下简称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案,接受中国证券业协会的自律管理。
1、机构投资者作为询价对象应当符合下列条件:
(1)依法设立,最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚;
(2)依法可以进行股票投资;
(3)信用记录良好,具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;
(4)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行,风险控制指标符合有关规定;
(5)按照《证券发行与承销管理办法》的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的,自去除之日起已满12个月。
2、下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外,还应当符合下列条件:
(1)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;
(2)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年,注册资本不低于4亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录;
(3)财务公司成立两年以上,注册资本不低于3亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
3、询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结,并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守《证券发行与承销管理办法》对询价对象的监管要求进行说明。
总结报告应当报中国证券业协会备案。
4、询价对象有下列情形之一的,中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除:
(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;
(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;
(3)未按时提交年度总结报告。
5、个人投资者作为询价对象应当具备5年以上的投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。
(二)询价与定价
采用询价方式确定发行价格的,询价对象可以自主决定是否参与初步询价,询价对象申请参与初步询价的,主承销商无正当理由不得拒绝。
未参与初步询价或者参与初步询价但是未有效报价的询价对象,不得参与累计投标询价和网下配售。
询价结束后,公开发行股票数量在4亿股下的、提供有效报价的询价对象不足20家的,或者公开发行股票在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的,发行人及其主承销商不得确定发行价格,并应当中止发行。
发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后,应当分别报中国证监会备案,并予以公告。
招股说明书正式披露后,根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的,(采用其他方法定价的比照执行),发行人应召开董事会,结合适合本公司的其他定价方法,分析讨论发行价格的合理性因素和风险性因素,进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响,尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素,相关信息应补充披露。
发行人需在董事会召开后两日内刊登公告,披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。
(多选题,注意,没有监事会会议)
采取初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格方式的,配售对象按以下规定报价:
(1)初步询价期间,每一个询价对象可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格,每拟申购价格对应一个拟申购数量。
申购平台记录本次发行的每一个报价情况,由主承销商在发行价格区间宝贝文件中向中国证监会报送。
(2)初步询价报价期间,主承销商可以实时查询有关报价情况。
(3)在累计投标询价报价阶段,询价对象管理的每个配售对象可以多次申报,一经申报,不得撤销或者修改。
(询价的两个阶段包括初步询价阶段和累计投标询价阶段。
)
第三节首次公开发行股票的发行方式
根据《证券发行与承销管理办法》(2012年5月18日修订),首次公开发行股票可以根据实际情况,采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。
(注意,没有社会公众)
一、首次公开发行股票的基本原则
为确保股票的顺利发行,发行人和主承销商应遵循以下基本原则:
(一)“公开、公平、公正”原则(多选)
1、公开。
2、公平。
3、公正。
(二)高效原则
(三)经济原则
二、向战略投资者配售
首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
三、向参与网下配售的询价对象配售
发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股(简称为本次发行)总量的50%。
询价对象与发行人、承销商可以自主约定网下配售股票的持有期限。
股票配售对象限于下列类别:
A.经批准募集的证券投资基金;
B.全国社会保障基金;
C.证券公司证券自营账户;
经批准设立的证券公司集合资产管理计划;
信托投资公司证券自营账户;
信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托投资计划;
财务公司证券自营账户;
经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户;
合格境外机构投资者管理的证券投资账户;
在相关监管部门备案的企业年金基金;
D.主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户;
经中国证监会认可的其他证券投资产品。
询价对象应当为其管理的股票配售对象分别制定资金账户和证券账户,专门用于累计投标询价和网下配售。
指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。
(注意,没有证券交易所)
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的,当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时,应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。
对有下列情形之一的询价对象不得配售股票:
A采用询价方式定价但未参与初步询价;
B询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;
C未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;
D有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
为规范首次公开发行股票,提高首次公开股票网下申购及资金结算效率,中国证监会要求网下部分通过证券交易所进行电子化发行。
下面以上海证券交易所为例,介绍电子化网下发行的程序。
首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台(以下简称申购平台)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称登记结算公司)登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
(注意,多选中,首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司登记结算平台,在题库中,还要包括电话通讯方式,但是不包括交易所交易系统。
(一)基本规定
根据主承销商的书面委托,证券交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价及累计投标询价。
根据主承销商的书面委托,登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。
经发行人书面委托,登记结算公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
根据主承销商通过申购平台向登记结算平台提供、并由登记结算平台向结算银行转发的配售对象名称、证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息,结算银行负责对配售对象申购资金首付款银行账户的合规性进行检查。
中国证券业协会向证券交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。
(二)询价与申购
初步询价开始前两个交易日内,发行人应当向证券交易所申请股票代码。
(三)资金的收取与划付
主承销商于T+2日7:
00前将确定的配售结果数据,包括发行价格获配股数、配售款、证券账户获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。
(四)网下发行股份登记
四、向参与网上发行的投资者配售
网上发行时发行价格尚未确定的,参与网上发行的投资者应当按照价格区间上限申购。
下面以上海证券交易所为例,介绍以上网资金申购方式公开发行股票的办法。
(一)上网资金申购的基本规定
发行人和主承销商必须在资金解冻前将确定的发行价格进行公告。
投资者具体申购流程如下:
1、申购时间。
沪市投资者可以使用其所持有的上海证券交易所账户在申购日(一下简称T日)向上海证券交易所申购在上海证券交易所发行的新股,申购时间为T日9:
30~11:
30,13:
00~15:
00。
2、申购单位及上限。
每一申购单位为1000股,申购数量不少于1000股,超过1000股的必须是1000股的整数倍,但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的1‰,且不得超过9999.9万股。
3、申购配号。
4、资金交收及透支申购的处理。
(二)上网发行资金申购流程
1、投资者申购。
2、资金冻结。
申购日后的第1天(T+1日),由中国结算上海分公司将申购资金冻结。
3、验资及配号。
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